CONDICIONES DE COMPRA
Anexo 1 – Condiciones de compra
para su adquisición por Feilo Sylvania
AVISO DE PROTECCIÓN DE DATOS:
Ten en cuenta y haz saber a tus empleados, agentes u otros representantes que necesitaremos procesar sus datos personales para cumplir nuestras obligaciones en virtud de este contrato.
Por lo general, se tratará de nombres de contacto, direcciones de correo electrónico y números de teléfono necesarios para comunicar los detalles del contrato y gestionar nuestra relación contigo.
Estos datos serán procesados por Feilo Sylvania International Group Kft.
o una de nuestras filiales y se procesará dentro de Hungría, el EEE o el Reino Unido.
En raras circunstancias puede que necesitemos compartir tus datos personales con terceros o transferirlos a uno de nuestros Afiliados fuera del EEE o del Reino Unido – en estas circunstancias cumpliremos con los requisitos pertinentes de exportación de datos.
Los interesados tienen ciertos derechos en virtud de la Legislación de Protección de Datos en relación con sus Datos Personales, incluido el derecho a recibir una copia y el derecho a presentar una reclamación en cualquier momento ante la autoridad competente, en Hungría ante la Autoridad Nacional Húngara para la Protección de Datos y la Libertad de Información (NAIH) (www.naih.hu).
Si necesitas más información, solicítanos una copia de nuestra política de privacidad.
1. Definiciones
1.1 Las siguientes definiciones se aplicarán a estas condiciones:
“Afiliada” significa una o varias entidades jurídicas
(i) que posea o controle directa o indirectamente el Comprador,
(ii) directa o indirectamente de propiedad o bajo control del Comprador; o
(iii) directa o indirectamente bajo propiedad común de una entidad jurídica con el Comprador.
A efectos de esta definición, se considerará que una entidad jurídica es propietaria y/o controla a otra entidad jurídica si más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto de esta última entidad jurídica, con derecho a voto ordinario en las juntas de accionistas de dicha entidad, (o, si no existen dichas acciones, más del 50% (cincuenta por ciento) de la propiedad o del control en esta última entidad jurídica) es propiedad directa o indirecta de la entidad jurídica propietaria y/o controladora;
“Día Hábil“ significa un día que no sea sábado, domingo o festivo en el país de entrega de los Bienes o Servicios;
“Comprador” significa Feilo Sylvania International Group Kft.
(domicilio social: 22 Népfürdő utca, Torre Duna, H-1138 Budapest, Hungría; número de registro mercantil: 01-09-304993);
“Código Civil” significa la Ley Húngara V de 2013 sobre el Código Civil;
“Requisitos sobre Minerales de Conflicto” significa el cumplimiento de la sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor de Estados Unidos, el reglamento 2017/821 de la Unión Europea junto con cualquier legislación análoga incorporada ahora o en el futuro en la Unión Europea, Reino Unido o Estados Unidos;
“Contrato” significa el contrato entre el Proveedor y el Comprador para la compra de los Bienes y/o Servicios tras la aceptación por parte del Proveedor del Pedido del Comprador y que incorpora estas Condiciones;
“Violación de Datos” significa cualquier destrucción accidental o ilegal, pérdida, alteración, divulgación no autorizada o acceso a información confidencial, incluidos los Datos Personales, transmitidos, almacenados o procesados de cualquier otra forma por el Proveedor o sus subcontratistas;
“Legislación de Protección de Datos se refiere a la Legislación Húngara de Protección de Datos y al Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679), la Legislación de Protección de Datos del Reino Unido y cualquier otra normativa de la Unión Europea directamente aplicable o normativa local relativa a la privacidad, y Responsable del Tratamiento, Encargado del Tratamiento, Sujeto de los Datos, Datos Personales y Proceso/Procesamiento tendrán el significado que les otorga la Legislación de Tratamiento de Datos de Datos;
“Entrega” tiene el significado que se le da en la cláusula 6;
“Acontecimiento de Fuerza Mayor” significa un acontecimiento más allá del control razonable de una parte que no esté relacionado con su culpa o negligencia (sin incluir la acción industrial de los empleados de la parte, o cualquier avería de las instalaciones o maquinaria bajo el control de esa parte o sus representantes o cualquier cambio de materiales o proveedor), y cuyo impacto no podría haberse evitado mediante el uso de medidas razonables de continuidad empresarial/recuperación de desastres;
“Bien(es)” se refiere a los bienes (es decir, productos acabados, componentes o materias primas) adquiridos por el Comprador al Proveedor de conformidad con las presentes Condiciones, que pueden incluir software (ya esté integrado en los artículos o se suministre por separado o a través de Internet, incluidas las piezas de software y las nuevas versiones o actualizaciones del software proporcionadas por el Proveedor en el curso de su obligación de garantía o como parte de los servicios de mantenimiento del software) u otros Derechos de Propiedad Intelectual;
“Legislación Húngara de Protección de Datos” significa cualquier legislación de protección de datos vigente en Hungría, incluida la Ley CXII de 2011 sobre el Derecho de Autodeterminación Informativa y sobre la Libertad de Información o cualquier legislación sucesora.
“Derechos de Propiedad Intelectual” se entenderá cualquier patente, o invención, producto o tecnología patentable, modelos de utilidad, derechos sobre invenciones, procesos y métodos de realización de procesos, diseños, derechos de autor y derechos afines, código de software ya esté integrado en los Bienes o alojado por una parte o un tercero, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de imagen, fondo de comercio y derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales), derechos de topografía de semiconductores, y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados e incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión, renovaciones o prórrogas, y derechos de reivindicación de prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo y el derecho a hacer valer tales protecciones;
“Incumplimiento Material” significará un incumplimiento que no sea mínimo o trivial en sus consecuencias para el Comprador;
“Pedido” significa el pedido del Comprador de los Bienes y/o Servicios, tal y como se establece en el formulario escrito de pedido de compra del Comprador debidamente firmado por sus representantes autorizados y que incorpora las Especificaciones del Producto, las Descripciones del Servicio o los Niveles de Servicio (tal y como se definen en la cláusula 4.1) mencionados en el mismo;
“Especificación del Producto” significa la especificación relativa a los Bienes facilitada por escrito por el Comprador al Proveedor o viceversa;
“Servicios” los servicios que debe prestar el Proveedor al Comprador según lo establecido en el Pedido, que pueden incluir el uso de software y el soporte continuo de software;
“Descripción del Servicio” significa la descripción de los Servicios prestados por el Proveedor al Comprador;
“Proveedor” significa la parte a la que el Comprador adquiere los Bienes y/o Servicios;
“Condiciones” las condiciones establecidas en este documento, con las modificaciones que se introduzcan en cada momento;
“Herramientas” incluye herramientas, plantillas, matrices, vaciados, moldes, modelos, accesorios, calibres o equipos de cualquier naturaleza utilizados para fabricar mercancías.
“Legislación de Protección de Datos del Reino Unido” se refiere a cualquier legislación de protección de datos vigente en el Reino Unido, incluidas las Leyes de Protección de Datos de 1998 y 2018 y cualquier legislación sucesora.
1.2 En estas Condiciones, se aplican las siguientes normas:
(a) Una persona incluye a una persona física, jurídica o entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia);
(b) Una referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores o cesionarios autorizados;
(c) Una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición en su versión modificada o promulgada de nuevo.
Una referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada adoptada en virtud de dicha ley o disposición legal, modificada o promulgada de nuevo;
(d) Cualquier frase introducida por los términos “incluido”, “incluye”, “en particular” o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos;
(e) La referencia a escrito o escrito incluye los correos electrónicos.
2. Formación del contrato
2.1 A falta de acuerdo escrito en contrario entre el Proveedor y el Comprador, estas Condiciones se aplicarán a toda compra de Bienes o Servicios por parte del Comprador.
2.2 Un Pedido constituye una oferta del Comprador para adquirir los Bienes o Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.
El Contrato se formará en el momento en que el Pedido del Comprador sea confirmado por escrito por el Proveedor o cuando el Proveedor comience el suministro de los Bienes o Servicios detallados en un Pedido.
Se considerará que cada Pedido aceptado crea un Contrato vinculante independiente que incorpora estos Términos.
2.3 El Comprador no será responsable ni estará obligado a aceptar ninguna mercancía suministrada o servicio prestado por el Proveedor que no haya sido objeto de un Pedido realizado por el Comprador.
Las cantidades solicitadas por el Comprador en el Pedido no podrán ser superadas por el Proveedor salvo acuerdo expreso entre el Comprador y el Proveedor, y el Comprador no estará obligado a devolver, almacenar o ejercer ningún cuidado sobre ninguna mercancía que no haya sido objeto de un Pedido.
2.4 El Comprador podrá modificar o cancelar cualquier Pedido o Contrato total o parcialmente en cualquier momento, siempre que la modificación o cancelación se produzca antes de que el Proveedor comience la producción de los Bienes o la prestación de los Servicios.
En caso de que el Comprador cancele un Pedido o Contrato, el Proveedor deberá interrumpir inmediatamente todos los trabajos en virtud del mismo y, siempre que la cancelación no se deba al incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor, el Comprador deberá pagar:
(i) el precio neto demostrado al Comprador de la materia prima comprada por el Proveedor en base a las previsiones emitidas por el Comprador, siempre que
(a) que dicha materia prima comprada no exceda de la necesaria para cumplir la previsión bimestral más reciente facilitada por el Comprador; y
(b) el Proveedor haya realizado esfuerzos comerciales razonables para vender o utilizar las materias primas pedidas en cualquier producto que el Proveedor fabrique para sí mismo o para terceros; y
(ii) otros costes razonables y reales derivados de la cancelación del Pedido (siempre que el Proveedor proporcione documentación satisfactoria) según lo acordado entre las partes.
2.5 No se pagará al Proveedor ningún coste incurrido o trabajo realizado tras la recepción de la notificación de cancelación o modificación de un Pedido o Contrato, ni ningún coste incurrido por los proveedores o subcontratistas del Proveedor.
2.6 Las partes acuerdan que las previsiones facilitadas por el Comprador al Proveedor no serán vinculantes.
Las fluctuaciones de la demanda darán lugar a modificaciones proporcionales de las cantidades de Bienes que el Comprador encargará al Proveedor.
Dichas modificaciones no influirán en el precio acordado y el Proveedor reservará y anticipará las cantidades de producción de forma adecuada.
2.7 Todos los términos y condiciones propuestos por el Proveedor o contenidos o mencionados en cualquier confirmación de Pedido, factura, Especificación de Producto u otro documento enviado por el Proveedor son expresamente rechazados por el Comprador y renunciados por el Proveedor.
2.8 Estas Condiciones se aplican a la compra de Bienes o Servicios con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Proveedor intente imponer o incorporar, o que estén implícitas en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.
3. Especificación del producto, garantía y responsabilidad del proveedor por defectos
3.1 El Proveedor garantiza que los Bienes:
(a) correspondan a su descripción y a cualquier Especificación de Producto aplicable;
(b) ser de calidad satisfactoria y aptos para cualquier fin indicado por el Proveedor o puesto en conocimiento del Proveedor por el Comprador de forma expresa o implícita, y a este respecto el Comprador confía en la habilidad y juicio del Proveedor;
(c) estar libre de defectos de diseño, material y mano de obra y permanecer así durante al menos sesenta (60) meses a partir de la fecha de la factura emitida por el Comprador a su cliente, a menos que el Comprador y el Proveedor acuerden otra cosa por escrito;
(d) cumplir todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables en materia de salud y seguridad, medio ambiente, Requisitos sobre Minerales de Conflicto, contenido químico, interferencias electromagnéticas, fabricación, etiquetado, embalaje, almacenamiento, manipulación, control de exportaciones y entrega de los Bienes válidos en la Unión Europea, el Reino Unido u otros países a los que se suministrarán los Bienes.
A tal fin, el Proveedor realizará las pruebas de conformidad necesarias para garantizar que las Mercancías son plenamente conformes y proporcionará al Comprador toda la documentación pertinente en consecuencia;
(e) estar libre de cargas, hipotecas, gravámenes u otros derechos de terceros;
(f) cuando los Bienes incorporen software, estar libres de virus, troyanos u otros códigos maliciosos; incluir los protocolos de seguridad más elevados que sean estándar en el sector; estar provistos de todas las licencias que sean necesarias para que el Comprador y cualquier usuario final utilice los Bienes de acuerdo con la Especificación del Producto; y durante la duración del periodo de garantía de la cláusula 3.1(c) estar sujetos únicamente a las actualizaciones o modificaciones que sean necesarias para mantener o mejorar la funcionalidad del software.
3.2 El Proveedor no cambiará, sustituirá o modificará los Bienes sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador, ni realizará ningún cambio en la Especificación del Producto sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador.
Además, el Proveedor no realizará ningún cambio en el diseño, material, ingeniería, rendimiento eléctrico o mecánico, forma o ajuste, intercambiabilidad, capacidad medioambiental o características químicas, vida útil, fiabilidad, capacidad de servicio, documentación, proceso de fabricación, lugar de fabricación o proveedor de los Bienes sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador.
Si dichos cambios son necesarios para cumplir cualquier requisito legal aplicable, del Reino Unido o de la UE, o los requisitos de la legislación aplicable en el lugar donde se suministrarán las Mercancías, el Proveedor aplicará dichos cambios de forma que no afecten materialmente a la naturaleza, el rendimiento, la compatibilidad, el alcance o los cargos de las Mercancías.
El Proveedor informará inmediatamente al Comprador de cada uno de dichos cambios realizados en los Bienes y el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato.
Si el Proveedor solicita un cambio en los Bienes por cualquier otro motivo que no sea el cumplimiento de la normativa, sólo se llevará a cabo si el Comprador lo acepta por escrito.
Si no se acuerda, el Comprador podrá rescindir su Contrato sin que ello otorgue ningún derecho de indemnización o compensación al Proveedor.
3.3 El Proveedor se asegurará de que en todo momento dispone y mantiene todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud del Contrato y mantendrá, a sus expensas, sus instalaciones utilizadas para la fabricación de los Bienes de conformidad con todas las normas y reglamentos estatales y regionales aplicables, incluidas, entre otras, las leyes aplicables en materia de medio ambiente, control químico, salud y seguridad.
3.4 El Comprador tendrá derecho a inspeccionar y probar las Mercancías en cualquier momento antes de la Entrega.
3.5 Si tras dicha inspección o prueba el Comprador considera que las Mercancías no cumplen o es improbable que cumplan las garantías del Proveedor de la cláusula 3.1, el Comprador informará al Proveedor y éste tomará inmediatamente las medidas correctoras que sean necesarias para garantizar el cumplimiento y, al mismo tiempo, cumplir las condiciones de entrega acordadas.
3.6 A pesar de dicha inspección o prueba, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de los Bienes y dicha inspección o prueba no reducirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato, y el Comprador tendrá derecho a realizar nuevas inspecciones y pruebas después de que el Proveedor haya llevado a cabo sus acciones correctoras.
3.7 Cuando el Comprador notifique por escrito al Proveedor durante el periodo de garantía establecido en la cláusula 3.1(c) anterior y dentro de un plazo razonable a partir del descubrimiento de que algunos o todos los Bienes no cumplen con las garantías establecidas en la cláusula 3.1, el Proveedor hará todo lo posible de inmediato para tomar todas las medidas correctoras y medidas necesarias para garantizar el cumplimiento y proporcionar apoyo lo más rápidamente posible al Comprador.
A petición del Comprador, el Proveedor se desplazará a su costa al lugar donde se encuentren los Bienes, para reparar o sustituir el Bien defectuoso/no conforme y correrá con todos los gastos (incluidos, entre otros, los costes de mano de obra) relacionados con la investigación, reparación, retirada del Bien defectuoso/no conforme y reinstalación del Bien de sustitución o partes del mismo y reparación de cualquier otro daño causado.
El Comprador (si así se lo solicita el Proveedor) devolverá dichos Bienes a la sede del Proveedor a costa de éste.
3.8 El Comprador tendrá derecho a ceder el beneficio de la garantía establecida en la cláusula 3.1(c) a sus clientes.
3.9 Esta cláusula 3 sobrevivirá a la resolución del Contrato.
4. Servicios
4.1 El Proveedor garantiza que:
(a) prestará los Servicios con el cuidado y la habilidad que se espera de un profesional competente dentro del sector y de acuerdo con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables, y los Servicios se corresponderán con cualquier Descripción del Servicio aplicable; y tendrá y mantendrá todas las licencias, consentimientos, permisos, autorizaciones y autorizaciones que sean necesarios para prestar los Servicios;
(b) asegurarse de que, al prestar los Servicios, lo hace de acuerdo con los procedimientos, protocolos o cualquier otra política vigente en materia de salud, seguridad, medio ambiente o cualquier otra política vigente en cualquier lugar en el que se presten los Servicios; cumplir con cualquier instrucción operativa razonable del Comprador o del cliente del Comprador; y no interferir con las actividades del Comprador o las de sus clientes;
(c) prestar los Servicios en o antes de las fechas especificadas en el Contrato.
Si el Contrato no especifica fechas de finalización para la prestación de los Servicios, el Proveedor prestará los Servicios en el momento que especifique el Comprador (actuando razonablemente);
(d) cuando el Contrato lo especifique, prestar los Servicios de acuerdo con cualesquiera niveles de servicio, plazos de tiempo de actividad y reparación o respuesta, e indicadores clave de rendimiento que el Comprador acuerde con el Proveedor (“Niveles de Servicio“).
Cuando los Niveles de Servicio lo especifiquen, el Comprador tendrá derecho a reclamar cualquier indemnización por daños y perjuicios o el derecho a rescindir el Contrato de conformidad con los Niveles de Servicio;
(e) informar de cualquier accidente o incidente del que tenga conocimiento y que se produzca durante la prestación de los Servicios.
En particular, el Proveedor informará al Comprador inmediatamente después de tener conocimiento de cualquier asunto que pueda afectar a la capacidad del Proveedor para prestar los Servicios de conformidad con el Contrato, incluido el cumplimiento de cualquier Nivel de Servicio, hito o fecha de finalización, y proporcionará al Comprador detalles de cualquier acuerdo alternativo propuesto (que estará sujeto a la aprobación previa del Comprador);
(f) se asegurará de que ningún miembro del personal utilizado en la prestación de los Servicios esté total o sustancialmente asignado a la realización de los Servicios en la medida en que, si el Comprador rescinde cualquier Pedido o Contrato, se considere que el personal está sujeto a la normativa sobre transmisión de empresas (protección del empleo) (“TUPE”), e indemnizará y eximirá al Comprador de todos y cada uno de los costes, reclamaciones, impuestos, contribuciones al régimen de pensiones o cualquier otra responsabilidad si se considera que es de aplicación la TUPE o un requisito legal vinculante similar.
5. Software
5.1 Cuando se proporcione cualquier software como parte de los Bienes o de los Servicios, el Proveedor concederá al Comprador un derecho de uso del software pagado, ilimitado y mundial.
El derecho de uso del software incluirá:
(i) copiar, instalar, transmitir, almacenar, cargar, probar, ejecutar el software;
(ii) integrar, incrustar y/o combinar el software con otro software o hardware;
(iii) traducir, modificar y/o crear obras derivadas del software;
(iv) demostrar, comercializar, distribuir, divulgar o disponer de otro modo del software;
(v) revender el software, considerando que el término “Revender” significa la distribución del software por parte del Comprador a terceros, incluida la distribución de copias del software, e incluido el derecho a alquilar o prestar dicho software, independientemente de si dicha distribución se efectúa de forma tangible o intangible; y
(vi) utilizar el software en el ámbito de la prestación de servicios para terceros, por ejemplo, como Software como Servicio (“SaaS”), Proveedor de Servicios de Aplicaciones (“ASP”), servicios de alojamiento y en la nube para terceros, etc.
5.2 A menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito, el Proveedor proporcionará al Comprador durante todo el periodo de garantía, sin derecho a ninguna remuneración por separado, los siguientes servicios de forma gratuita:
(i) todas las nuevas versiones y actualizaciones generalmente disponibles, así como
(ii) correcciones de errores o soluciones (arreglos y parches) del software e informar al Comprador al respecto sin demora indebida por escrito o en forma de texto,
(iii) toda la información necesaria con respecto a la restricción de errores, corrección de errores y/o entorno de errores; y
(iv) asistencia técnica telefónica o por correo electrónico.
5.3 El Proveedor se compromete a que, a petición del Comprador, ofrecerá otros servicios de soporte y mantenimiento durante y después del periodo de garantía en condiciones económicamente razonables.
5.4 En el caso de un servicio en la nube, el Proveedor deberá, en todo momento: (1) realizar copias de seguridad, archivar y mantener sistemas duplicados o redundantes que:
(i) se encuentren en una ubicación física segura
(ii) se actualicen y prueben al menos una vez al año; y
(iii) puedan recuperar totalmente los servicios en nube todos los días; y (2) establecer y seguir procedimientos e intervalos de frecuencia para transmitir los datos y sistemas de copia de seguridad a la ubicación de copia de seguridad del Proveedor.
5.5 En la medida en que el Código Fuente del software no se proporcione al Comprador de conformidad con el contrato, a petición del Comprador, el Proveedor celebrará un acuerdo de custodia en un depositario de renombre que elegirá el Comprador y depositará el Código Fuente en beneficio del Comprador.
A efectos de esta cláusula 5.5, “Código Fuente” significa un código de programa en forma de texto de un programa informático escrito en un lenguaje de programación y legible por humanos en informática, que no puede ser modificado por el Comprador.
5.6 El Proveedor se esforzará razonablemente por garantizar que el software esté disponible para su uso las veinticuatro horas del día, los siete días de la semana, salvo para cualquier trabajo de mantenimiento.
5.7 El Proveedor se asegurará de que (o, en su caso, procurará que el cliente final) dispone de procedimientos adecuados de copia de seguridad, seguridad y comprobación de virus.
5.8 El Proveedor mantendrá una política de ciberseguridad y cumplirá con los requisitos de ciberseguridad vigentes del Comprador que se comuniquen al Proveedor en cada momento.
6. Precio
6.1 El precio de compra de los Bienes y/o Servicios será el precio y la moneda acordados por escrito por el Comprador y el Proveedor.
6.2 El Comprador es en parte responsable de cumplir las normas de reciclaje y chatarra electrónica y las leyes y reglamentos relacionados.
El Proveedor acuerda apoyar al Comprador en su esfuerzo de gestión de residuos compensando al Comprador por los gastos reales razonables incurridos por la eliminación de residuos del transporte y embalaje de productos del Proveedor.
Este reembolso se calculará y facturará trimestralmente, debiendo el Proveedor abonar las facturas de reembolso al Comprador en un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha de la factura o compensarse con cualquier factura del Proveedor de conformidad con la cláusula 9.2.
6.3 El precio de compra de los Bienes y/o Servicios no incluye los importes relativos al impuesto sobre el valor añadido (“IVA”).
No se hará efectivo ningún cargo adicional a menos que se acuerde por escrito y lo firme el Comprador.
6.4 Cuando el precio de los Bienes o Servicios se determine por referencia a una moneda distinta del euro y, como consecuencia de la devaluación del euro, aumente la cantidad de euros que el Comprador deba pagar o adquirir divisas para pagar los Bienes o Servicios, el Comprador tendrá derecho a suspender o cancelar el Contrato.
Cuando se produzca un descenso en el precio de las materias primas utilizadas por el Proveedor o suministradas por el Comprador en el cumplimiento del Contrato entre la fecha del Pedido y la fecha de entrega de los Bienes al Comprador, se efectuará una reducción proporcional en el precio.
6.5 Los precios acordados se mantendrán estables a menos que se acuerde por escrito que factores ajenos al control de cualquiera de las partes crearán la necesidad de modificar los precios de venta, que sólo se aplicarán una vez acordados por escrito.
Los factores que impulsen dicho cambio se considerarán, entre otros, las fluctuaciones monetarias, que se medirán como la media de un periodo de seis meses y se moverán más allá de un cambio de +/-5% frente al tipo de cambio base acordado; el movimiento del precio de los materiales durante un periodo de seis meses que se medirá frente al precio demostrado pagado por el Proveedor en la fecha del Pedido y se medirá frente a índices tales como los metales de Shangai u otros índices aplicables y acordados, bolsas u otros organismos de control de terceros acordados.
6.6 Como parte de la necesidad de seguir siendo competitivo constantemente, el Proveedor aceptará que los precios se comparen periódicamente, lo que, para evitar dudas, no será menos frecuente que cada seis meses.
Si dicha evaluación comparativa proporciona precios alternativos para una Especificación de Producto comparable o mejorada, el Proveedor revisará y ajustará los precios para seguir siendo competitivo, lo que se acordará por escrito entre las partes.
Si el Proveedor no ajusta los precios a un nivel competitivo en un plazo de seis semanas desde la finalización del proceso de evaluación comparativa, el Comprador tendrá derecho a cambiar el suministro de dichos Productos a otro proveedor sin que ello afecte a los precios de otros Productos adquiridos al Proveedor.
6.7 El Proveedor aceptará facilitar información sobre el desglose de costes para que ambas partes puedan generar ideas de reducción de costes.
Esto incluirá, entre otros, los precios de las materias primas, los conductores, los LED, los costes de fabricación y los gastos generales.
Dicha información se tratará como confidencial entre las partes y se utilizará para alcanzar objetivos comunes de reducción de costes.
7. Entrega y déficit
7.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la Entrega de las Mercancías se realizará de conformidad con el Incoterm indicado en el Contrato y en la fecha de Entrega y en el lugar especificados en el Contrato.
Si no se menciona ningún Incoterm en el Contrato, se aplicará por defecto el Incoterm DDP – Almacén del Comprador (Incoterms 2010).
La Entrega de los Servicios se realizará en el lugar especificado en el Contrato.
Si no se indica ninguna fecha de Entrega en el Contrato, la Entrega de los Bienes o Servicios se completará en un plazo de 28 días a partir de la fecha del Contrato, a menos que las partes acuerden un plazo de entrega diferente.
Si el Proveedor ya no está en condiciones de entregar los Bienes o Servicios de acuerdo con la fecha de Entrega acordada, deberá notificar al Comprador sin demora y, en cualquier caso, en el plazo de tres días laborables, la existencia o el riesgo de dicho retraso, indicando los motivos del mismo y proporcionando una fecha de entrega prevista (la “Fecha Prevista“).
La Fecha Proyectada no será vinculante para el Comprador a menos que éste la acepte por escrito.
El Comprador tendrá absoluta discreción para aceptar o rechazar la Fecha Proyectada.
En consecuencia, el tiempo será esencial y el incumplimiento de la entrega de Bienes aceptables o de la prestación de Servicios satisfactorios en la fecha establecida en el Contrato / Calendario de Entrega constituirá motivo de reclamación por parte del Comprador por cualquier pérdida que pueda sufrir derivada de cualquier modo de dicho incumplimiento y le dará derecho a rescindir el Contrato.
En caso de que el Comprador exija un plazo de entrega o un Programa de Entrega más cortos que los acordados, el Proveedor hará todo lo posible por cumplir dicho plazo más corto.
7.2 El Proveedor se asegurará de que cada Entrega de los Bienes esté debidamente embalada y asegurada de forma que pueda llegar a su destino en buenas condiciones, de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables del país receptor, y vaya acompañada de un Albarán de Entrega que indique la fecha del Pedido, el número de Pedido (si lo hubiera), el tipo y la cantidad de los Bienes, las instrucciones especiales de envío y embalaje (si las hubiera), las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiera), y el saldo pendiente de los Bienes pendientes de entrega si los Bienes se entregan a plazos.
Si el Comprador lo solicita, el Proveedor deberá proporcionar un Certificado de Conformidad y/o de Origen para cada Contrato por separado.
Cuando los Bienes o los Servicios incluyan Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor o de terceros, el Proveedor proporcionará una carta de autorización para el uso de dichos Derechos de Propiedad Intelectual.
El Proveedor prestará toda la asistencia que sea necesaria para agilizar y garantizar el paso de los Bienes por la aduana u otra autoridad de importación o exportación.
7.3 Todos los materiales de embalaje retornables serán devueltos al Proveedor si así lo solicita, a su cargo y sin coste alguno para el Comprador.
Todos los materiales de embalaje retornables se sellarán con el nombre y la dirección del Proveedor.
7.4 Cuando el Comprador presente una reclamación por escrito con respecto a Bienes perdidos en tránsito o a una entrega incompleta, el Proveedor sustituirá dichos Bienes o reembolsará íntegramente el precio si ya se ha pagado, y/o cuando el tiempo sea esencial, el Comprador tendrá derecho a recuperar del Proveedor cualquier coste, gasto o pérdida en que incurra el Comprador para obtener Bienes de sustitución.
7.5 Los Conocimientos de Embarque de Mercancías procedentes del extranjero deberán llevar la indicación “Inspección y Muestreo Gratuitos Permitidos”.
Sin perjuicio de la obligación del Proveedor de efectuar la Entrega de conformidad con la cláusula 7 del presente documento, el Comprador podrá inspeccionar y tomar muestras de dichas Mercancías antes de su envío o a su llegada al lugar de destino, según las instrucciones del Comprador.
Dicha inspección o muestreo no constituirá aceptación de la Entrega por parte del Comprador.
Si dicha inspección y muestreo, en opinión del Comprador, demuestra que las Mercancías no son conformes con el Contrato, el Comprador tendrá derecho a rechazar parcial o totalmente las Mercancías entregadas.
En caso de rechazo de una parte de las Mercancías, se aplicará la cláusula 7.7 del presente Contrato.
Las Mercancías así rechazadas seguirán corriendo por cuenta y riesgo del Proveedor.
7.6 El Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier Bien o parte de los Bienes o la prestación de los Servicios que, en su opinión, no cumplan plenamente las especificaciones del Comprador.
Dicha opinión se basará en una inspección completa o en un control de calidad, a elección del Comprador.
Se enviará un aviso detallado de todos los Bienes o Servicios rechazados al Proveedor, que tendrá derecho a examinarlos en un plazo de tres días a partir de la fecha de envío de las notificaciones de rechazo.
A partir de ese momento, el Comprador tendrá derecho a devolver los Bienes rechazados al Proveedor por cuenta y riesgo de éste y no estará obligado a celebrar un contrato con un transportista en condiciones particulares o razonables.
La cláusula 7.7 del presente documento se aplicará en caso de rechazo de una parte de las Mercancías.
7.7 En caso de rechazo de la totalidad o parte de los Bienes o de la prestación de cualquiera de los Servicios de conformidad con la cláusula 7.5 o 7.6 del presente, el Comprador notificará al Proveedor si desea que éste sustituya los Bienes rechazados o vuelva a prestar los Servicios (y en caso afirmativo, en qué plazo, pero por lo demás en los términos del Pedido original, salvo modificación).
Si el Comprador notifica al Proveedor que no desea que éste sustituya los Bienes rechazados o vuelva a prestar los Servicios rechazados, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato con respecto a dicha parte y obtener suministros en otro lugar, prestar los Servicios por sí mismo o hacer que un tercero preste Servicios equivalentes, cargando al Proveedor cualquier diferencia de precio (además de cualquier otra pérdida sufrida derivada del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor).
7.8 Si el Proveedor no entrega los Bienes o Servicios a tiempo según lo estipulado en la cláusula 7.1 o en el Pedido, además de cualquier otra reclamación que pueda tener el Comprador, el Proveedor pagará al Comprador una penalización contractual por importe del 5% del precio de compra de los Bienes o Servicios retrasados por cada semana de retraso hasta un valor máximo del 20% del precio de compra de los Bienes o Servicios retrasados. Las partes confirman que esta suma representa una estimación previa real de la pérdida del Comprador.
8. Transmisión del riesgo y de la titularidad
8.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, todos los riesgos y la titularidad de los Bienes y de la prestación de los Servicios se transmitirán al Comprador de conformidad con el Incoterm mencionado en la Orden de Pedido.
Si no se menciona nada en el Pedido, se aplicará por defecto el Incoterm Entrega derechos pagados según corresponda (Incoterms 2010).
9. Pago
9.1 Las Mercancías deberán ir acompañadas de una factura y una notificación de envío en la que se indique el número de Pedido del Comprador, la ruta, el número de remolque (en su caso) y la dirección de las Mercancías, y el Proveedor deberá enviar por correo postal o electrónico (a petición del Comprador) una copia por separado al Comprador por cada Entrega el mismo día (siendo el tiempo esencial) en que se envíen las Mercancías.
Cuando las Mercancías sean recogidas por un transportista contratado por el Comprador (recogida que no perjudicará la obligación del Proveedor de realizar la Entrega de conformidad con la cláusula 7), deberá entregarse al transportista una copia adicional de la notificación de envío cuando se recojan las Mercancías.
Cuando existan descuentos por pronto pago, la factura deberá ir acompañada de la declaración correspondiente.
El Proveedor sólo emitirá una factura por la prestación de los Servicios tras la finalización de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor y la aceptación por parte del Comprador.
9.2 El Comprador pagará las facturas correctamente emitidas en un plazo de 90 días a partir de la recepción de una factura válida.
El pago se efectuará en la cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor.
El Comprador podrá en cualquier momento, sin limitar otros derechos o recursos que pueda tener, compensar cualquier cantidad que le deba el Proveedor con cualquier cantidad pagadera por el Comprador al Proveedor.
El Proveedor no tendrá derecho a hacer valer ningún crédito, compensación o reconvención contra el Comprador con el fin de justificar la retención del pago de dicha cantidad en su totalidad o en parte.
9.3 Si el Proveedor entrega una cantidad de Bienes inferior a la solicitada o no realiza totalmente los Servicios, y el Comprador acepta la Entrega, se realizará un ajuste prorrateado de la factura.
10. Fuerza mayor
10.1 Ninguna de las partes incumplirá el Contrato ni será responsable del retraso en el cumplimiento, o del incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones derivadas del mismo si dicho retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable.
10.2 El Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para mitigar el efecto de un Evento de Fuerza Mayor en el cumplimiento de sus obligaciones, incluyendo el mantenimiento y la aplicación de un plan de continuidad de negocio y recuperación de desastres o el aprovisionamiento de materias primas o cualquier componente de los Bienes de un proveedor alternativo.
10.3 En caso de que se produzca un Evento de Fuerza Mayor, la parte afectada deberá notificarlo a la otra parte en un plazo de siete días.
En caso de Evento de Fuerza Mayor, cada parte correrá con sus propios gastos derivados de dicho Evento de Fuerza Mayor.
10.4 La parte que alegue que se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato debido a un Caso de Fuerza Mayor hará todo lo razonablemente posible para poner fin al Caso de Fuerza Mayor o para encontrar una solución en caso de que persista el Caso de Fuerza Mayor.
10.5 Si una Causa de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor durante un periodo continuado de más de 30 Días Hábiles, el Comprador podrá resolver el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Proveedor.
10.6 El Comprador no será responsable de la no recepción de las Mercancías si el Comprador se ve impedido de hacerlo por restricciones gubernamentales imprevistas a la importación o por razones similares de Fuerza Mayor.
11. Terminación
11.1 En caso de cualquier Incumplimiento Material por parte del Proveedor, el Comprador podrá dar un preaviso de siete (7) Días Hábiles al Proveedor para que subsane el Incumplimiento Material.
11.2 Si el Proveedor no subsana el Incumplimiento Material dentro del plazo establecido en la cláusula 11.1 o si el Incumplimiento Material no es susceptible de subsanación o si el Comprador puede rescindir en virtud de la cláusula 4.1, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato en parte o en su totalidad con efecto inmediato mediante notificación al Proveedor.
11.3 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador tendrá derecho, a su conveniencia, a rescindir el Contrato en parte o en su totalidad mediante notificación al Proveedor sin necesidad de procedimientos legales o de una decisión judicial.
El Proveedor cesará en el cumplimiento de sus obligaciones en el momento y en la medida que se le indique en la notificación.
11.4 El Comprador no será responsable de ninguna pérdida especial, indirecta o consecuente del Proveedor, incluyendo, pero sin limitarse a, costes anticipados, pérdidas o lucro cesante o pérdida de negocio que surjan de o en relación con la rescisión del Contrato en virtud de esta cláusula 11.
11.5 Cualquier disposición del presente Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o continuar en vigor en el momento de la rescisión o con posterioridad a la misma, permanecerá en pleno vigor y efecto.
La rescisión del presente Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad.
11.6 En caso de resolución de un Contrato, el Proveedor ayudará al Comprador a garantizar una fuente alternativa de suministro y dicha ayuda incluirá, entre otras cosas, que el Proveedor proporcione al Comprador o al proveedor alternativo designado el derecho a fabricar, reconstruir, utilizar, poner a la venta, importar, exportar o vender los productos suministrados en virtud del presente Contrato, incluida la combinación y/o utilización con cualquier bien o servicio del Comprador, utilizando los Derechos de Propiedad Intelectual propiedad del Proveedor o cedidos bajo licencia al mismo, incluidos, entre otros, datos técnicos, dibujos, diseños, herramientas y existencias terminadas o en curso de fabricación.
Dicho derecho a fabricar o utilizar cualquier Derecho de Propiedad Intelectual, ya sea ejercido directamente o a través de un tercero, surtirá efecto en virtud de una licencia irrevocable, mundial y gratuita que el Proveedor concede por la presente como condición de rescisión.
El acuerdo sobre los términos de dicha licencia no será un requisito previo para la concesión de dicha licencia o para que el Comprador o sus proveedores alternativos tengan derecho a utilizar dichos Derechos de Propiedad Intelectual.
12. Indemnización
12.1 El Proveedor mantendrá al Comprador indemne frente a todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, multas, daños, sanciones y costes legales (calculados sobre la base de una indemnización total) y todos los demás costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por el Comprador como resultado de o en relación con:
(a) cualquier reclamación presentada contra el Comprador por infracción real o supuesta de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero que surja de o en relación con el suministro o uso de los Bienes o Servicios;
(b) cualquier reclamación presentada contra el Comprador por un tercero por muerte, lesiones personales o daños a la propiedad derivados o relacionados con defectos en los Bienes o la prestación de los Servicios, en la medida en que los defectos en los Bienes o Servicios sean atribuibles a los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; y
(c) cualquier reclamación presentada contra el Comprador por un tercero derivada de o en relación con el suministro de los Bienes o Servicios, en la medida en que dicha reclamación se derive del incumplimiento, ejecución dolosa, imprudente o negligente o incumplimiento o retraso en la ejecución del Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas;
(d) cualquier reclamación presentada contra el Comprador en relación con la cláusula 4.1(f);
(e) cualquier reclamación presentada contra el Comprador por un tercero (incluida cualquier autoridad reguladora) derivada o relacionada con cualquier tratamiento de datos realizado por el Proveedor de conformidad con la cláusula 18
(f) cualquier reclamación, sanción, multa u otra responsabilidad interpuesta o recaudada contra el Comprador por cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de la cláusula 20
12.2 Además de la indemnización prevista en la cláusula 12.1, el Proveedor obtendrá del fabricante de todos y cada uno de los componentes de los Bienes y en beneficio del Comprador una indemnización de redacción similar a la contenida en la cláusula 12.1(a) anterior, redacción que deberá ser aprobada por el Comprador.
12.3 Esta cláusula 12 sobrevivirá a la resolución del Contrato.
13. Seguro
13.1 El Proveedor mantendrá en vigor, con una compañía de seguros acreditada, un seguro de indemnización profesional, un seguro de responsabilidad por productos defectuosos, un seguro de retirada de productos defectuosos y un seguro de responsabilidad civil a un nivel comercialmente prudente para cubrir las responsabilidades que puedan surgir en virtud de los Contratos o en relación con los mismos, aunque en ningún caso el Comprador estará obligado a solicitar directamente ni estará limitado ni obligado a aceptar el producto de ninguna reclamación.
13.2 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor entrega la Mercancía con derechos pagados (Incoterms 2010).
El riesgo de pérdida o daño de los Bienes se transmite cuando los Bienes se entregan en el almacén del Comprador.
El Proveedor debe contratar y pagar los costes y el flete necesarios para llevar los Bienes al lugar de destino convenido.
El Proveedor también contrata un seguro que cubra el riesgo del Comprador de pérdida o daño de los Bienes durante el transporte, y sólo obtendrá un seguro con cobertura mínima de acuerdo con los Incoterms 2010.
Si el Comprador desea una mayor protección de seguro, lo acordará expresamente con el Proveedor o realizará sus propios arreglos de seguro adicionales.
14. Derechos de propiedad intelectual y titularidad del diseño
14.1 El Proveedor garantiza y declara que tiene pleno derecho y título para ceder o sublicenciar al Comprador a efectos del Contrato (incluida la venta posterior del Comprador a cualquier usuario final) todos los Derechos de Propiedad Intelectual contenidos en los Bienes o Servicios o utilizados para producirlos.
14.2 En caso de cualquier demanda o litigio pendiente u otra reclamación por infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual con respecto a los Bienes o Servicios, el Proveedor podrá, a su entera discreción y a sus expensas, bien procurar al Comprador el derecho a seguir utilizando dichos Bienes o Servicios, bien volver a realizarlos o modificarlos para que no infrinjan los Derechos de Propiedad Intelectual, bien sustituirlos por Bienes o Servicios que no infrinjan los Derechos de Propiedad Intelectual, o bien retirar los Bienes y reembolsar el precio de compra pagado por el Comprador y cualquier coste adicional en que se incurra por tal situación, incluidos, entre otros, los costes adicionales en que incurra el Comprador al buscar y comprar cualquier alternativa.
14.3 Todas las especificaciones, dibujos, diseños, marcas comerciales u otra información técnica, datos, Herramientas, tintes, patrones, máscaras, equipos de prueba, software y cualquier otro elemento (los “Elementos Creativos“), que sean suministrados, o creados por el Proveedor como parte de su gama de productos estándar, seguirán siendo propiedad exclusiva del Proveedor.
Sin embargo, cuando los Elementos Creativos sean suministrados o creados en virtud del Contrato de Bienes o Servicios para el Comprador, los Elementos Creativos así desarrollados serán propiedad exclusiva del Comprador, y por el presente documento no se concede al Proveedor ningún derecho, título o licencia sobre ninguno de dichos elementos o diseños (salvo la licencia necesaria para ejecutar cualquier Contrato para el Comprador) y se prohíbe al Proveedor copiar o utilizar los Elementos Creativos sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
14.4 El Proveedor hará todo lo necesario para proteger los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador, incluidos los de las Herramientas del Comprador y los Elementos Creativos del Comprador.
Esto incluirá, pero no se limitará a, la cesión o transferencia al Comprador de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier Elemento Creativo del Comprador de nueva creación o adaptado y la realización de todas las acciones, incluida la firma de cualquier documento que sea necesario para lograrlo.
Por la presente, el Proveedor designa al Comprador como su apoderado para hacer tales cosas y firmar cualesquiera documentos que sean necesarios para lograrlo.
14.5 El Proveedor no admitirá, transigirá o de cualquier otro modo comprometerá cualquier reclamación de que los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador o los Elementos Creativos del Comprador infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero y el Proveedor prestará al Comprador la asistencia que sea necesaria para defender cualquier reclamación de este tipo.
14.6 Todas las Herramientas, propiedades, información y Elementos Creativos del Comprador que estén o puedan estar sujetos a Derechos de Propiedad Intelectual permanecerán estrictamente confidenciales y sujetos a las disposiciones de la cláusula 17.
En particular, el Proveedor no hará nada ni omitirá hacer nada que pueda destruir, infringir, poner en peligro o impedir la protección, solicitud, registro o aplicación de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual del Comprador.
15. Herramientas
15.1 Las muestras, dibujos, Herramientas, materiales sobrantes o de desecho o cualquier otra propiedad de cualquier naturaleza del Comprador suministrada al Proveedor en relación con un Pedido seguirán siendo en todo momento propiedad del Comprador y deberán devolverse al Comprador a la finalización del Pedido o a petición del Comprador en cualquier momento.
Las Herramientas del Comprador deben estar claramente marcadas como propiedad del Comprador y deben almacenarse separadas de cualquier otra propiedad del Proveedor.
Las Herramientas no serán utilizadas por el Proveedor para la fabricación de artículos distintos de los mencionados en el Pedido.
15.2 El Proveedor será responsable, a su costa, del mantenimiento diario de las Herramientas del Comprador.
El Proveedor asegurará las Herramientas contra pérdidas o daños con una compañía de seguros acreditada mientras estén a disposición del Proveedor.
La devolución/retirada de las Herramientas del Comprador de las instalaciones del Proveedor en cualquier momento no dará lugar a ninguna reclamación de indemnización, demandas, costes, gastos, responsabilidades o compensación al Proveedor.
15.3 El Proveedor no venderá ni pondrá a la venta, cederá, cargará, hipotecará, pignorará, subarrendará, prestará ni se desprenderá en modo alguno del material o las Herramientas ni de ningún interés en los mismos, y evitará la creación de cualquier carga o gravamen sobre los mismos.
15.4 El Proveedor no permitirá que el material o las Herramientas, o cualquier parte de los mismos, sean confiscados o sustraídos a su posesión o control en virtud de cualquier proceso legal, pero si cualquier Bien o parte del mismo es confiscado, lo notificará al Comprador y le indemnizará por todas las pérdidas, costes, cargos, daños y gastos en que incurra por este motivo o con respecto al mismo.
16. Insolvencia y cambio de control
16.1 Cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir un Contrato en caso de que la otra parte sea insolvente (o, en su caso, esté en quiebra) con arreglo a la ley, o haya llegado a algún acuerdo con sus acreedores o con arreglo a la ley con vistas a evitar una insolvencia inminente (o, en su caso, una quiebra), o haya sido designada alguna persona por sus acreedores o en virtud de la ley como consecuencia de deudas vencidas o a punto de vencerse y que la parte pertinente no pueda reembolsar adecuadamente o exista, en opinión razonable de la otra parte, un deterioro material de la situación financiera o de la solvencia de la parte pertinente.
16.2 El Comprador tendrá derecho a rescindir cualquier Contrato cuando se haya producido un cambio en el control del Proveedor.
17. Confidencialidad
17.1 Toda la información no pública, confidencial o sujeta a derechos de propiedad, incluidos, entre otros, los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, muestras, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, procesos, previsiones, iniciativas, operaciones comerciales, precios, resultados financieros, proyectos, clientes potenciales o existentes que tengan carácter confidencial y hayan sido revelados por una de las partes (“Parte reveladora”) a la otra parte (“Parte receptora”), sus empleados, agentes o subcontratistas se mantendrán en estricta confidencialidad, incluida cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la parte Reveladora, sus Bienes y servicios, transmitida oralmente o por escrito, electrónicamente o de cualquier otra forma o medio, e identificada o no como “confidencial”.
La Parte Receptora sólo revelará dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes y subcontratistas que necesiten conocerla a efectos del cumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud de un Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan las obligaciones establecidas en la presente cláusula como si fueran parte del Contrato, aunque la Parte Receptora seguirá siendo la principal responsable.
La Parte Receptora también podrá revelar la información confidencial de la Parte Reveladora que deba ser revelada por ley, por cualquier autoridad gubernamental o reguladora o por un tribunal de la jurisdicción competente; no obstante, la Parte Receptora notificará y ayudará a la Parte Reveladora a impugnar la validez de cualquier solicitud, salvo que la ley lo impida.
17.2 Esta cláusula 17 sobrevivirá a la resolución del Contrato y permanecerá en vigor durante un periodo de cinco años después de que las partes hayan dejado de hacer negocios juntas.
18. Protección de datos
18.1 Ambas partes cumplirán todos los requisitos de la Legislación sobre Protección de Datos.
Esta cláusula 18 se añade a las obligaciones de una de las partes en virtud de la Legislación de Protección de Datos, y no las exime, elimina o sustituye.
18.2 El Proveedor reconoce que, a efectos de la Legislación sobre Protección de Datos, el Comprador será el Responsable del Tratamiento de sus propios datos; sin embargo, en particular cuando el Proveedor preste Servicios, el Proveedor podrá ser el Responsable del Tratamiento de los Datos Personales de los empleados, representantes o clientes (y de los Sujetos de Datos de los clientes del Comprador) del Comprador.
18.3 Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 18.1, el Proveedor, cuando actúe como Encargado del Tratamiento de Datos de la otra parte, se asegurará de que dispone de todos los consentimientos y avisos adecuados necesarios para permitir la transferencia lícita de los Datos Personales a la otra parte durante la duración y a los efectos de cada Contrato.
18.4 Sin perjuicio de la generalidad de 18.1, el Proveedor, cuando actúe como Encargado del Tratamiento del Comprador y en relación con cualquier Dato Personal tratado en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de cada Contrato:
(a) Tratar dichos Datos Personales únicamente siguiendo instrucciones escritas del Comprador, a menos que la Legislación sobre Protección de Datos exija al Proveedor que trate dichos Datos Personales de otro modo.
(b) asegurarse de que dispone de las medidas técnicas y organizativas adecuadas, revisadas y aprobadas por el Comprador, para protegerse contra el Tratamiento no autorizado o ilícito de Datos Personales y contra la pérdida o destrucción accidental de Datos Personales, o el daño a los mismos, adecuadas al daño que podría resultar del Tratamiento no autorizado o ilícito o de la pérdida, destrucción o daño accidental y a la naturaleza de los datos que deben protegerse, teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de cualquier medida (estas medidas pueden incluir, cuando proceda, la seudonimización y el cifrado de los Datos Personales, la garantía de confidencialidad, integridad, disponibilidad y resistencia de sus sistemas y servicios, la garantía de que la disponibilidad y el acceso a los Datos Personales puedan restablecerse oportunamente tras un incidente, y la evaluación periódica de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas que adopte);
(c) garantizar que todo el personal que tenga acceso a los Datos Personales y/o los trate esté obligado a mantener la confidencialidad de los Datos Personales;
(d) no transferirá ni tratará ningún Dato Personal fuera del Reino Unido o del Espacio Económico Europeo a menos que se cumplan las siguientes condiciones:
(i) el Proveedor ha proporcionado las garantías adecuadas en relación con la transferencia;
(ii) el Sujeto de los Datos tiene derechos exigibles y recursos legales efectivos;
(iii) el Proveedor cumple con sus obligaciones en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos, proporcionando un nivel adecuado de protección a cualquier Dato Personal que se transfiera; y
(iv) el Proveedor cumpla las instrucciones razonables que le notifique el Responsable del Tratamiento con respecto al tratamiento de los Datos Personales;
(e) ayudar al Comprador, a su costa, a responder a cualquier solicitud de un Sujeto de Datos y a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos con respecto a la seguridad, las notificaciones de infracciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades supervisoras o reguladoras;
(f) por indicación escrita del Comprador, suprimir o devolver los Datos Personales y sus copias al Responsable del Tratamiento a la finalización de cada Contrato, a menos que la Legislación Aplicable exija la conservación de los Datos Personales; y
(g) mantener registros e información completos y precisos para demostrar su cumplimiento de esta cláusula 18.
18.5 Sin limitar las obligaciones del Proveedor en virtud de las presentes Condiciones, al tener conocimiento de cualquier Vulneración de Datos que afecte al Comprador o al representante del Comprador o a los Datos Personales del cliente, el Proveedor deberá seguir el proceso que se indica a continuación:
(a) El Proveedor notificará al Comprador sin demora indebida, pero en cualquier caso dentro de las 24 horas siguientes a la Violación de Datos (en todos los casos antes de que el Proveedor haga cualquier divulgación pública general (por ejemplo, un comunicado de prensa));
(b) El Proveedor investigará sin demora o prestará la asistencia necesaria en la investigación de la Violación de Datos y proporcionará al Comprador información detallada sobre la Violación de Datos, incluida una descripción de la naturaleza de la Violación de Datos, el número aproximado de Sujetos de Datos afectados, el impacto actual y previsible de la Violación de Datos y las medidas que el Proveedor está tomando para abordar la Violación de Datos y mitigar sus efectos; y
(c) El Proveedor tomará sin demora todas las medidas comercialmente razonables para mitigar los efectos de la Violación de Datos, o ayudará al Comprador a hacerlo.
18.6 El Proveedor cumplirá la cláusula 18.5 a costa del Proveedor, a menos que la Violación de Datos se haya producido como consecuencia de actos negligentes o dolosos del Comprador o del cumplimiento por parte del Proveedor de las instrucciones expresas y por escrito del Comprador.
19. Cesión y subcontratación
19.1 El Proveedor no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente documento sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, que no será denegado injustificadamente.
19.2 El Comprador celebra cada Contrato en su beneficio y en el de sus Filiales, y el Proveedor reconoce que el Comprador podrá en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o tratar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de un Contrato o de cualquier parte de un Contrato a una Filial.
20. Comportamiento ético y lucha contra el soborno
20.1 El Proveedor garantizará que los Bienes y Servicios se obtienen de forma ética y legal.
El Proveedor reconoce que es consciente de la prohibición del trabajo infantil y garantiza, declara y se compromete ante el Comprador a que sus actividades y su cadena de suministro se lleven a cabo en pleno cumplimiento y respeto de los derechos humanos y de la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido.
Además, el Proveedor se asegurará de que ninguno de los Bienes o Servicios, ni ninguno de sus componentes o materiales, se fabriquen, realicen o adquieran de ninguna persona residente en, que opere desde o que esté asociada de cualquier otra forma con cualquier país incluido en cualquier lista de sancionados o restringidos de la UE, el Reino Unido, EE.UU. o las Naciones Unidas, y cumplirá con los Requisitos sobre Minerales de Conflicto.
20.2 El Proveedor declara, garantiza y acuerda al Comprador que, en el desempeño de sus responsabilidades, ni el Proveedor, ni ninguno de sus accionistas, propietarios efectivos, socios, directivos, consejeros, empleados o agentes, ofrecerán, pagarán, prometerán pagar o autorizarán, directa o indirectamente, el pago de dinero alguno, ni ofrecerán, darán, prometerán dar o autorizarán la entrega de nada de valor a
(A) cualquier funcionario o empleado de cualquier gobierno, o de cualquier departamento, agencia o instrumento del mismo,
(B) cualquier partido político o funcionario del mismo, o a cualquier candidato a un cargo político, o
(C) a cualquier funcionario o empleado de cualquier organización pública internacional, en cada caso con el fin de influir en cualquier acto o decisión de dicho funcionario, empleado, partido o candidato o inducir a dicho funcionario, empleado, partido o candidato a realizar u omitir cualquier acto en violación del deber legal de dicho funcionario, empleado, partido o candidato, o asegurar cualquier ventaja indebida para el Comprador o promover de cualquier otro modo los intereses comerciales del Comprador en cualquier aspecto.
Asimismo, el Proveedor garantiza, declara y acuerda que, al realizar cualquier pedido o contrato con sus propios proveedores, no ha recibido, solicitado, se le ha ofrecido ni espera recibir ningún incentivo financiero u otro beneficio de su proveedor o de terceros.
El Comprador podrá, además de sus otros recursos, rescindir inmediatamente esta relación comercial y cualquier Contrato con el Proveedor en caso de que el Comprador reciba información que determine, a su entera discreción, que es prueba de un incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier declaración, garantía, convenio o compromiso establecido en esta cláusula.
En caso de que se produzca dicha rescisión, el Comprador no tendrá responsabilidad alguna frente al Proveedor en concepto de honorarios, reembolsos u otras compensaciones, y el Proveedor defenderá e indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, coste, reclamación, multa, sanción o daño de terceros que se derive del incumplimiento de esta cláusula.
21. Varios
21.1 La renuncia a cualquier derecho o recurso sólo será efectiva si se realiza por escrito, y ninguna renuncia por parte del Comprador a cualquier incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición, ni constituirá una renuncia cualquier retraso en la ejecución de cualquiera de los derechos del Comprador en virtud de cualquier Contrato.
21.2 Si alguna disposición de estas Condiciones es considerada por cualquier autoridad competente como inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez de las demás disposiciones de estas Condiciones y el resto de la disposición en cuestión no se verán afectados.
21.3 Salvo lo dispuesto en las presentes Condiciones, ninguna modificación del Contrato, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, ofertas precontractuales o representaciones, será efectiva a menos que sea acordada por escrito y firmada por el Comprador.
Si el Comprador no acepta las modificaciones del Contrato sugeridas por el Proveedor, los términos del Contrato permanecerán inalterados y seguirán siendo de aplicación.
21.4 El Comprador y el Proveedor son contratistas independientes y nada en estas Condiciones se interpretará como la creación de una asociación o empresa conjunta entre ellos.
21.5 El Proveedor reconoce que la indemnización por daños y perjuicios puede ser un remedio insuficiente, incluyendo en particular, pero sin limitarse a ello, cualquier incumplimiento de las cláusulas 14, 15, 17, 18 ó 20, y que el Comprador tendrá derecho a solicitar cualquier otro remedio equitativo, incluyendo, pero sin limitarse a ello, medidas cautelares o cumplimiento específico.
21.6 Cualquier notificación que deba realizarse en relación con cualquier Contrato se enviará por correo postal de primera clase o por correo electrónico a la dirección estipulada en el Pedido o en la confirmación del Pedido.
22. Exclusión de derechos de terceros
Salvo lo especificado en la cláusula 19.2, ninguna persona distinta del Comprador y el Proveedor tendrá derecho a hacer cumplir ninguna obligación derivada de un Contrato.
23. Ley aplicable y jurisdicción
El Contrato y las presentes Condiciones se rigen por las leyes húngaras, sin dar efecto a ningún principio o conflicto de leyes, excluyendo sin embargo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
Cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con un Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales), se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes húngaras, y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Hungría.