CONDICIONES GENERALES DE VENTA

CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE BIENES Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS

Europa, Oriente Medio y África (EMEA)

AVISO DE PROTECCIÓN DE DATOS:

Ten en cuenta y haz saber a tus empleados, agentes, clientes y otros representantes que necesitaremos procesar sus datos personales para cumplir nuestras obligaciones en virtud de este contrato.
Por lo general, se tratará de nombres de contacto, direcciones de correo electrónico y números de teléfono necesarios para comunicar los detalles del contrato y gestionar nuestra relación contigo.
Estos datos serán procesados por Feilo Sylvania International Group Kft. (22 Népfürdő utca, Torre Duna, H-1138 Budapest, Hungría) o a una de nuestras Filiales y se procesarán dentro de Hungría, el EEE o el Reino Unido.
En raras circunstancias, puede que necesitemos compartir estos datos personales con terceros o transferirlos a uno de nuestros Afiliados fuera del EEE o del Reino Unido; en estas circunstancias, nos pondremos en contacto contigo para informarte de por qué es necesario hacerlo.
Los interesados tienen determinados derechos en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos en relación con sus datos personales, incluido el derecho a recibir una copia y el derecho a presentar una reclamación en cualquier momento ante la autoridad supervisora competente, en Hungría ante la Autoridad Nacional Húngara para la Protección de Datos y la Libertad de Información (NAIH) ( www.naih.hu).
Should you require any more information, please ask for a copy of our privacy policy.

1. Definiciones

1.1 Las siguientes definiciones se aplicarán a estas condiciones:

“Afiliado” – significa una o más entidades jurídicas
(i) que posea o controle directa o indirectamente el Proveedor;
(ii) que directa o indirectamente posean o controlen al Proveedor; o
(iii) directa o indirectamente bajo propiedad común de una entidad jurídica con el Proveedor.
A efectos de esta definición, se considerará que una entidad jurídica posee y/o controla a otra entidad jurídica si más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto de esta última entidad jurídica con derecho a voto ordinario en las juntas de accionistas de dicha entidad (o, si no existen tales acciones, más del 50% (cincuenta por ciento) de la propiedad o control en esta última entidad jurídica) está en manos directa o indirectamente de la entidad jurídica propietaria y/o controladora;

“Día Hábil” – significa un día que no sea sábado, domingo o festivo en el país de entrega de los Bienes o de prestación de los Servicios;

“Comprador” – significa la parte a la que el Proveedor suministra los Bienes o Servicios;

“Código Civil” – Ley húngara V de 2013 sobre el Código Civil;

“Contrato” – significa el contrato entre el Proveedor y el Comprador para la compra de Bienes y/o Servicios tras la aceptación por parte del Proveedor del Pedido del Comprador y que incorpora estas Condiciones;

“Legislación de Protección de Datos” – significa la Legislación Húngara de Protección de Datos y el Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679) la Legislación de Protección de Datos del Reino Unido y cualquier otra normativa de la Unión Europea directamente aplicable o normativa local relativa a la privacidad, y, Responsable del Tratamiento, Encargado del Tratamiento, Sujeto de los Datos, Datos Personales y Proceso/Tratamiento tendrán el significado que les atribuye la Legislación sobre Protección de Datos;

“Entrega“tiene el significado que se le da en la cláusula 7;

“Caso de fuerza mayor” – significa un acontecimiento fuera del control razonable de una parte que no esté relacionado con su culpa o negligencia, incluidas, entre otras, las siguientes circunstancias (siempre que en cada caso dicha circunstancia sea de hecho inusual e imprevisible y esté fuera de la esfera de influencia de la parte)
(i) tormentas, inundaciones, sequías, terremotos u otras catástrofes naturales;
(ii) epidemias o pandemias;
(iii) sabotaje, atentados terroristas, guerra civil, conmoción civil, rebelión o insurrección, guerra, amenaza de guerra o preparación para la guerra, conflicto armado, imposición de sanciones, embargo, ruptura de relaciones diplomáticas, interferencia en la cadena de producción o en la cadena de suministro por parte de autoridades civiles o militares (ya sean legales o de facto);
(iv) Contaminación nuclear, química o biológica;
(v) derrumbe de edificios, incendio, explosión;
(vi) ciberataques;
(vii) interrupción o fallo de los servicios públicos;
(viii) huelgas y cierres patronales legales;
(ix) imposibilidad de obtener o procurar suministros, mano de obra o medios de transporte de un tercero, si dicha imposibilidad está causada por un acontecimiento ajeno al control del tercero que, de haberle ocurrido a éste, constituiría un caso de fuerza mayor;

“Bienes” – se refiere a los bienes (es decir, productos acabados o componentes) adquiridos por el Comprador al Proveedor de conformidad con estas Condiciones, que pueden incluir software (ya esté incorporado en los productos, instalado, o al que se acceda o se entregue a través de una red, por separado o conjuntamente);

“Legislación Húngara de Protección de Datos“se refiere a cualquier legislación de protección de datos vigente en Hungría, incluida la Ley CXII de 2011 sobre el Derecho a la Autodeterminación Informativa y a la Libertad de Información o cualquier legislación sucesora.

“Propiedad intelectual” – significa cualesquiera patentes o invenciones patentables, productos o tecnologías, modelos de utilidad, derechos sobre invenciones, procesos y métodos de realización de procesos, diseños, derechos de autor y derechos afines, código de software ya esté integrado en los Bienes o alojado por una parte o un tercero, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de imagen, fondo de comercio y derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales), derechos de topografía de semiconductores, y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados e incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y obtención, renovaciones o prórrogas, y derechos de reivindicación de prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo y el derecho a hacer valer tales protecciones;

“Incumplimiento Material” – significa cualquier incumplimiento que no sea mínimo o trivial en sus consecuencias para el Proveedor, incluida la obligación de realizar el pago;

“Pedido” – significa el pedido del Comprador de los Bienes y/o Servicios, tal y como se establece en la orden de compra escrita del Comprador debidamente firmada por sus representantes autorizados;

“Precio” – los precios especificados en el Contrato, que podrán ser modificados o variados de conformidad con la cláusula 5.1;

“Especificación del Producto” – significa la especificación relativa a los Productos proporcionada por el Proveedor;

“Servicios” – significa los servicios que prestará el Proveedor al Comprador según lo establecido en el Contrato, que pueden incluir servicios de instalación, servicios de diseño a medida y el suministro de soporte continuo de software;

“Proveedor” – significa Feilo Sylvania International Group Kft.
(domicilio social: 22 Népfürdő utca, Torre Duna, H-1138 Budapest, Hungría; número de registro mercantil: 01-09-304993) o su Filial que efectivamente suministre los Bienes o Preste los Servicios;

“Software para proveedores” – significa cualquier software proporcionado en virtud de este acuerdo que haya sido creado por o específicamente para el Proveedor y que, por tanto, no sea software de terceros.
El Software del Proveedor puede estar integrado en los Bienes, instalado en el equipo del Comprador o alojado en el Proveedor (o en un subcontratista del Proveedor) y se puede acceder a él a través de Internet, y puede implicar cualquier combinación de los mismos.

“Condiciones” – se refiere a los términos y condiciones establecidos en este documento, con sus modificaciones periódicas;

“Legislación de Protección de Datos del Reino Unido significa cualquier legislación de protección de datos vigente en el Reino Unido, incluidas las Leyes de Protección de Datos de 1998 y 2018 y cualquier legislación sucesora.

1.2 En este Acuerdo, se aplican las siguientes reglas de interpretación:

(a) Una persona incluye a una persona física, jurídica o entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia);

(b) Una referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores o cesionarios autorizados;

(c) Una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición en su versión modificada o promulgada de nuevo.
Una referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada adoptada en virtud de dicha ley o disposición legal, modificada o promulgada de nuevo;

(d) Cualquier frase introducida por los términos “incluido”, “incluye”, “en particular” o cualquier expresión similar se interpretará únicamente a título ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos;

(e) La referencia a escrito o escrito incluye faxes y correos electrónicos.

2. Formación del contrato

2.1 A falta de acuerdo escrito en contrario entre el Proveedor y el Comprador, estas Condiciones se aplicarán a toda compra de Bienes o Servicios por parte del Comprador.

2.2 Un Pedido constituye una oferta del Comprador para adquirir los Bienes o Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.
Se formalizará un Contrato en el momento en que el Pedido del Comprador sea confirmado por escrito por el Proveedor o cuando el Proveedor comience el suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios detallados en un Pedido.
Se considerará que cada Pedido aceptado crea un Contrato vinculante independiente que incorpora estas Condiciones.
Nada obligará al Proveedor a aceptar ningún Pedido.

2.3 Estas Condiciones se aplican a la compra de Bienes o Servicios con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Comprador intente imponer o incorporar o que estén implícitas en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones. Todos los términos y condiciones propuestos por el Comprador o contenidos o mencionados en cualquier pedido u otra comunicación enviada por el Comprador son expresamente rechazados por el Proveedor y renunciados por el Comprador.

2.4 Todos los catálogos, Especificaciones de Producto, listas de precios o documentos similares elaborados por el Proveedor tienen fines exclusivamente informativos y no se considerarán una oferta.
El Proveedor considera que estos documentos están completos y son correctos en el momento de su impresión.
Sin embargo, el Proveedor no garantiza que estos documentos estén completos o libres de errores.
Aunque se ha hecho todo lo posible para garantizar la exactitud en la recopilación de los detalles técnicos de esta publicación, las especificaciones y los datos de rendimiento cambian constantemente.
El Proveedor no acepta responsabilidad alguna por daños derivados de errores de medición, descripciones, recomendaciones de uso basadas en dichos documentos o similares.

3. Especificación del producto, garantía y responsabilidad del proveedor por defectos

3.1 El Proveedor garantiza que las Mercancías estarán libres de cargas, hipotecas, gravámenes u otros derechos de terceros.

3.2 Salvo que se indique expresamente en un Contrato, las Especificaciones del Producto o las descripciones del catálogo son meramente orientativas.
El Proveedor tendrá derecho a realizar cualquier cambio en la Especificación del Producto sin notificación previa por escrito al Comprador cuando dichos cambios sean necesarios para ajustarse a cualquier requisito legal, húngaro o de la UE o del Reino Unido aplicable.
De lo contrario, el Proveedor tendrá derecho a realizar cambios en el diseño y la composición de los Productos cuando dichos cambios no tengan un impacto material en el rendimiento o la compatibilidad de los Productos.

3.3 El Comprador será responsable de la selección e idoneidad de las Mercancías para cualquier fin concreto y el Proveedor no ofrece ninguna garantía ni declaración a este respecto.

3.4 Salvo en lo que respecta al software, en caso de defecto de la Mercancía identificado dentro del plazo y en las condiciones condiciones definida en la Política de Garantía de Feilo Sylvania vigente, el Proveedor, a su entera discreción, reparará o sustituirá el Bien defectuoso o reembolsará el Precio del Bien defectuoso al Comprador, y éste será el único recurso del Comprador a este respecto.
Salvo la garantía definida en la Política de Garantía de Feilo Sylvania, no se proporciona ninguna garantía legal o implícita.
La fecha de inicio de las garantías será la fecha de entrega según la factura del Proveedor al primer comprador.

3.5 El Proveedor no será responsable de los defectos o daños de los Bienes cuando se deban a
(i) dibujos, diseños o especificaciones solicitados o suministrados por el Comprador;
(ii) el almacenamiento, manipulación, instalación o uso de los Bienes de forma distinta a las instrucciones del Proveedor;
(iii) cualquier instalación, puesta en servicio, modificación o intento de reparación de los Bienes por parte del Comprador o de un tercero que actúe en su nombre;
(iv) el desgaste normal (incluidos los consumibles u otros componentes de naturaleza fungible) o daños cosméticos; o
(v) Bienes vendidos “reacondicionados” o “tal cual”, o en cualquier caso la garantía esté excluida de otro modo en la Política de Garantía vigente de Feilo Sylvania.

3.6 Cuando sea necesario para la inspección, el Comprador devolverá las Mercancías defectuosas al Proveedor.
Cuando esto no sea posible o cuando el Comprador solicite una visita a las instalaciones para una inspección in situ, dicha inspección se considerará un Servicio y se aplicarán las disposiciones pertinentes de la cláusula 4 se aplicará.
Si se determina que los Bienes o Servicios no son defectuosos, el Proveedor tendrá derecho a cobrar unos honorarios razonables por los trabajos realizados o las visitas in situ.

3.7 El Proveedor hará todo lo razonablemente posible para procurar la transferencia al Comprador de cualquier garantía del fabricante y, cuando el fabricante consienta la transferencia de dicha garantía, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

3.8 Salvo pacto en contrario, el Comprador sólo tendrá derecho a revender los Bienes en el territorio especificado en el Contrato o (cuando no se especifique ningún territorio) en el país en el que tenga lugar la entrega, y el Comprador impondrá idéntica obligación a sus propios clientes.
El Comprador indemnizará íntegramente al Proveedor por cualquier reclamación por controles de importación/exportación, impuestos, aranceles, aduanas, tasas, reclamaciones de Derechos de Propiedad Intelectual de terceros, reclamaciones de derechos de distribución de terceros o cualquier otra reclamación recibida por el Proveedor en relación con cualquier incumplimiento de esta cláusula. 3.8.

3.9 El Comprador no renombrará, reempaquetará ni modificará de ningún otro modo las Mercancías ni eliminará ningún nombre, logotipo, aviso de advertencia, aviso de cumplimiento, símbolo o instrucción de las Mercancías.

3.10 Cuando el Proveedor informe al Comprador de que alguna Mercancía está sujeta a retirada o retirada, el Comprador cooperará plenamente y prestará toda la asistencia que el Proveedor pueda requerir.
El Comprador mantendrá libros y registros precisos para garantizar la trazabilidad de las Mercancías en caso de retirada del producto.

3.11 Salvo lo dispuesto en estas Condiciones o en un Contrato, todas las garantías y condiciones implícitas por ley quedan excluidas en la mayor medida posible.

3.12 Esta cláusula 3 sobrevivirá a la rescisión del Acuerdo.

3.13 En caso de discrepancia entre los presentes Términos y Condiciones y la Política de Garantía de Feilo Sylvania, en la cuestión de las garantías se aplicará la Política de Garantía de Feilo Sylvania.

4. Servicios

4.1 El Proveedor garantiza que los Servicios se prestarán con diligencia y destreza razonables y de conformidad con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.
El Proveedor se esforzará razonablemente por prestar los Servicios en las fechas o plazos especificados y el Comprador sólo podrá solicitar retrasos o cambios en dichas fechas o plazos de prestación con el consentimiento del Proveedor y -cuando el Comprador haya solicitado dichos retrasos o cambios dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al inicio de la Prestación- el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Comprador en virtud de la cláusula 4.18.

4.2 El Proveedor tendrá derecho a realizar cualquier cambio en los Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier ley aplicable o requisito de seguridad, o que no afecte materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios, y el Proveedor notificará al Comprador en cualquiera de dichos casos.

4.3 El Proveedor tendrá derecho a subcontratar la ejecución de los servicios a cualquier tercero y el Comprador concederá a dicho subcontratista los mismos derechos y asistencia que si el subcontratista fuera el Proveedor.
Referencias al Proveedor en esta cláusula 4 también se interpretarán como referencias a cualquier subcontratista o a cualquier miembro del personal del Proveedor.

4.4 El Comprador no pospondrá la prestación de los Servicios salvo con el previo consentimiento por escrito del Proveedor.
Cuando el Proveedor acepte posponer la prestación de los Servicios a petición del Comprador, el Proveedor quedará eximido de prestar los Servicios en el lugar, medida y durante el tiempo en que el Comprador haya solicitado posponer los Servicios, y el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Comprador los costes razonables relacionados con el aplazamiento.

4.5 El Comprador podrá solicitar que los Servicios se presten al cliente del Comprador.
Dicha solicitud quedará a la entera discreción del Proveedor.
Cuando el Proveedor acepte prestar los Servicios al cliente del Comprador, el Comprador se asegurará de que su cliente cumpla con las obligaciones del Comprador en virtud de la presente cláusula. 4 y cualquier referencia al Comprador se interpretará como una referencia al cliente del Comprador.
Cualquier solicitud de este tipo por parte del Comprador no le eximirá de sus obligaciones como obligado principal en virtud de un Contrato.

4.6 Cuando los Servicios deban prestarse en el emplazamiento del Comprador, el Comprador procurará el acceso seguro al emplazamiento y a cualquier equipo (incluido el equipo de protección personal), servicios o utilidades que pueda solicitar razonablemente el Proveedor y cumplirá cualquier instrucción razonable del Proveedor para facilitar la prestación de los Servicios.
Además, el Comprador proporcionará o dispondrá la provisión de espacio de trabajo adecuado e instalaciones de oficina (incluyendo teléfono y WIFI) para uso del personal del Proveedor.

4.7 El Proveedor prestará servicios de instalación en el Emplazamiento de los equipos suministrados por el Proveedor de conformidad con lo dispuesto en el anexo “Servicios de instalación” de las presentes Condiciones.

4.8 Cuando el Comprador tenga algún requisito de salud, seguridad o protección, lo pondrá en conocimiento del Proveedor antes de que éste acceda al emplazamiento y el Proveedor hará todo lo razonablemente posible para cumplirlo.

4.9 El Comprador llevará a cabo una evaluación completa de riesgos del emplazamiento y la facilitará al Proveedor al menos 5 Días Hábiles antes de la asistencia del Proveedor al emplazamiento.
Cuando el Comprador tenga conocimiento de la existencia de obstáculos o materiales peligrosos en el emplazamiento, los pondrá en conocimiento del Proveedor y se asegurará en todo momento de que el Proveedor no esté expuesto a materiales o entornos peligrosos para los que no pudiera razonablemente haber estado preparado.
El Comprador no expondrá en ningún caso al Proveedor a materiales con amianto y garantiza y declara que ha realizado un estudio sobre el amianto y ha preparado un plan de gestión del amianto.

4.10 El Comprador no hará nada ni solicitará o dará instrucciones al Proveedor para que emprenda acciones o deje de emprender acciones que, de emprenderse o dejar de emprenderse, pudieran suponer un riesgo para la salud, la seguridad o la existencia de cualquier persona.

4.11 El Comprador se asegurará de haber obtenido los permisos, licencias, autorizaciones o consentimientos que sean necesarios para que el Proveedor pueda prestar los Servicios.

4.12 Cuando en la ejecución de los Servicios el Proveedor lleve a la obra sus propias herramientas y equipos, el Comprador garantizará la seguridad y protección de dichas herramientas y equipos y los asegurará durante la ejecución de los Servicios.

4.13 El Comprador deberá, en todo momento durante la prestación de los Servicios, tener, mantener y no hacer nada que invalide el seguro de responsabilidad civil por valor de 5 millones de libras esterlinas.

4.14 Cuando se detecte algún defecto en los Servicios en un plazo de 12 meses desde el inicio de la prestación de los Servicios, el Proveedor, a su entera discreción, volverá a prestar los Servicios o reembolsará una proporción respectiva del Precio, y éste será el único recurso del Comprador a este respecto.

4.15 Cuando los Servicios incluyan servicios de diseño, el Comprador deberá, en el plazo de 7 días desde la presentación de una propuesta o diseño preparado por el Proveedor, confirmar la aceptación de la propuesta o diseño o exponer las razones de su rediseño o rechazo.
A falta de aceptación o rechazo en dicho plazo de 7 días, el Proveedor tendrá derecho a considerar aceptada la propuesta o diseño.
El Comprador será el único responsable de garantizar que los diseños cumplen cualquier finalidad concreta y el Proveedor no ofrece ninguna garantía ni declaración a este respecto.

4.16 El Comprador podrá, mediante notificación por escrito al Proveedor, solicitar una variación del alcance de los Servicios.
En caso de que el Proveedor acepte cualquier variación del alcance de los Servicios, el Precio estará sujeto a un ajuste justo y razonable que se acordará por escrito entre el Comprador y el Proveedor.

4.17 El hecho de que el Comprador no facilite instrucciones completas, exactas y verdaderas al Proveedor dentro del plazo establecido permitirá al Proveedor, a su elección, suspender la prestación de los Servicios o considerar cumplidas sus obligaciones en virtud del Contrato.
Cuando el Comprador facilite cualquier información al Proveedor, el Comprador garantiza que dicha información es completa, precisa y veraz y reconoce que el Proveedor tiene derecho a basarse en ella.
Cuando dicha información resulte ser posteriormente falsa, inexacta o incompleta y ello ocasione al Proveedor trabajo adicional para adaptar los Servicios, el Proveedor tendrá derecho, a su elección, a cobrar por dicho trabajo adicional o a considerar cumplidas sus obligaciones en virtud del Contrato.

4.18 Cuando el Proveedor no pueda acceder al emplazamiento o cuando el Proveedor determine que no sería seguro prestar los Servicios o cuando el Proveedor, por cualquier motivo fuera de su control razonable, no pueda prestar los Servicios (incluyendo, pero sin limitarse a, cuando el Proveedor haya exigido al Comprador que realice cualquier trabajo preparatorio en el emplazamiento a un nivel aceptable), las obligaciones del Proveedor de prestar los Servicios quedarán suspendidas hasta que se resuelva el motivo de la suspensión y el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Comprador por su tiempo durante la duración de la suspensión y por cualquier regreso al emplazamiento.

4.19 Dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación al Comprador de la finalización de los Servicios in situ, el Comprador comprobará y probará la configuración del Servicio instalada por el Proveedor y, notificará al Proveedor cualquier defecto, en ausencia del cual se considerará que el Comprador ha aceptado la configuración del Servicio cinco (5) días después de la notificación.

4.20 Cuando los Servicios incluyan la presentación por el Proveedor al Comprador de cualquier ayuda financiera de terceros, cualquier acuerdo entre el Comprador y dicho tercero será totalmente independiente de cualquier Contrato.
El Proveedor no ofrece ninguna garantía o representación en cuanto a la idoneidad de dicho acuerdo de financiación y el Comprador celebra cualquier acuerdo de este tipo enteramente por su propia voluntad e investigación.
Cualquier Contrato no estará condicionado a los términos de ningún acuerdo de financiación y cualquier Contrato continuará en pleno vigor independientemente de que el Comprador no quiera o no pueda acordar los términos de un acuerdo de financiación.

4.21 El Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a todas y cada una de las pérdidas, daños, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los gastos legales) en que incurra el Proveedor y que se deriven directa o indirectamente de cualquier incumplimiento por parte del Comprador de esta cláusula. 4.

5. Software y productos inteligentes

5.1 Cuando se proporcione cualquier software como parte de los Bienes o de los Servicios, el Proveedor concede por la presente al Comprador, o tratará de obtener para él, la concesión de una licencia de uso del software por parte del fabricante.
El Comprador sólo utilizará el software de acuerdo con los términos de dicha licencia e indemnizará al Proveedor por cualquier incumplimiento de la licencia.
Si se requiere la aprobación de un acuerdo de licencia de usuario final, el Comprador aprobará o hará que el usuario final apruebe las condiciones de dicho acuerdo.
El Comprador (usuario final) deberá cumplir las condiciones de dicho acuerdo en todo momento.
En caso de discrepancia entre los términos de dicho acuerdo y los Términos y Condiciones del presente documento, se aplicará el acuerdo de licencia de usuario final en el plazo dado con respecto al software, siempre que no sea en perjuicio del Proveedor.
Todo software se licencia y no se vende: no se cede ni se transfiere de otro modo ninguna propiedad intelectual al Comprador o al usuario final.
Cualquier software de este tipo será Propiedad Intelectual a efectos de la cláusula 12.

5.2 El Comprador acepta y reconoce que determinados módulos Bluetooth utilizados en los Bienes no han sido activados en el momento de la entrega de dichos Bienes.
Asimismo, el Comprador acepta y reconoce que, antes de que dichos módulos Bluetooth puedan activarse, los módulos deben estar cualificados y declarados de conformidad con todos los requisitos aplicables de Bluetooth SIG (u otros requisitos similares) y se les debe asignar un Número de Identificación de Diseño Cualificado (el ” Requisitos”).
The Buyer shall give the Supplier two weeks’ prior written notice of any request for activation and upon receiving such notice the Supplier shall use commercially reasonable endeavours to fulfil the Requirements.
The Buyer agrees that it shall not proceed with activation unless the Requirements have been met.

5.3 A menos que el Proveedor o el fabricante tercero lo establezcan específicamente por escrito, todo el software y su documentación proporcionados por el Proveedor, ya sea Software del Proveedor o software de terceros, se suministran “tal cual”, sin ninguna garantía, incluidas, sin limitación, las garantías implícitas de rendimiento, comerciabilidad, exactitud, integridad, adecuación para un fin determinado y no infracción con respecto al software y a los materiales escritos que lo acompañan.
No obstante, la exclusión anterior no exonerará al Proveedor de sus obligaciones de garantía según la Sección 3.4 en relación con cualquier producto que presente un fallo total o cualquier componente que presente un mal funcionamiento significativo debido al defecto del software integrado.

5.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 5.3, cuando el software sea Software del Proveedor, éste garantiza que está libre de troyanos, virus u otros códigos maliciosos.

5.5 El Comprador se asegurará de que dispone de procedimientos adecuados de copia de seguridad, seguridad y comprobación de virus para cualquier instalación informática a la que el Proveedor necesite acceder (in situ o a distancia) para llevar a cabo los Servicios.
El Comprador es responsable de la protección de sus sistemas para evitar la piratería de los sistemas del Proveedor a través de su propio sistema.

5.6 El Proveedor excluye toda responsabilidad por cualquier violación de la privacidad o incumplimiento de la ley cuando los Bienes o el Software del Proveedor sean utilizados por el Comprador al margen de las condiciones de uso vigentes o en contra de los requisitos de privacidad de datos u otros requisitos legales aplicables al uso de los Bienes o del Software del Proveedor en el lugar donde se utilicen el Software del Proveedor o los Bienes (como la ley de privacidad de datos vigente o las leyes aplicables sobre el funcionamiento de las cámaras de seguridad).

5.7 Salvo que se indique específicamente, el Proveedor no ofrece ninguna garantía de compatibilidad con el software, los sistemas, las redes o las conexiones del Comprador, ni de disponibilidad de la red o de la recepción, por lo que el Comprador deberá cerciorarse de ello antes de celebrar el Contrato.

5.8 Cuando el Proveedor o un tercero emita cualquier actualización o parche, el Comprador instalará dicha actualización tan pronto como sea razonablemente posible y reconoce que, en caso de no hacerlo, el Software del Proveedor podría no funcionar de acuerdo con cualquier Especificación indicada y que el Proveedor podría no ser capaz de prestar los servicios de soporte, sin embargo, esto no eximirá al Comprador de su obligación de pagar por dichos Servicios.

5.9 El Proveedor hará todo lo razonablemente posible para garantizar que el Software del Proveedor esté disponible para su uso las veinticuatro horas del día, los siete días de la semana, salvo para cualquier trabajo de mantenimiento; sin embargo, el Proveedor no ofrece ninguna garantía de tiempo de actividad o disponibilidad.

5.10 Cuando el software genere datos, no se ofrece ninguna garantía en cuanto a la exactitud, integridad o fiabilidad de dichos datos, ni en cuanto a que el software genere datos.

5.11 Cuando el software dependa de que el Comprador cargue cualquier dato, el Comprador garantiza y declara que dichos datos no incluirán ningún troyano, virus u otros datos maliciosos, ni serán tan excesivos como para reducir la capacidad o el acceso a cualquier sistema o red del Proveedor o del Proveedor para otros usuarios.

5.12 Cuando el Comprador cargue o transfiera datos al Proveedor, el Comprador será responsable de crear y mantener una copia de seguridad de los datos.
El Proveedor no será responsable de ninguna pérdida o corrupción de datos y el único y exclusivo recurso del Comprador contra el Proveedor consistirá en que el Proveedor haga todo lo comercialmente razonable para restaurar los datos perdidos o corruptos.

5.13 El Comprador garantiza y declara que sólo utilizará el software de conformidad con la legislación aplicable, incluida, entre otras, la Legislación sobre Protección de Datos.

5.14 El Comprador reconoce que determinadas funciones del software sólo funcionarán con determinadas colocaciones o configuraciones de Bienes y que cualquier cambio realizado en las mismas puede hacer que el software falle o funcione incorrectamente o limitar de otro modo la funcionalidad del software y las garantías no se aplicarán cuando estos cambios sean realizados por cualquier persona distinta del Proveedor (o un tercero designado por el Proveedor).El Proveedor se reserva el derecho a suspender o inhabilitar el acceso al software en cualquier momento y las garantías, si las hubiera, no se aplicarán cuando:

(a) El Comprador incumple las condiciones de cualquier licencia;

(b) Existen cantidades pendientes de pago por parte del Comprador, ya sea en virtud de un Contrato o de otro modo;

(c) El Comprador introduce cualquier troyano, virus o código malicioso en el software o en cualquier sistema o red controlada por el Proveedor;

(d) El Comprador debe transferir cualquier dato al sistema del Proveedor y se produce cualquier retraso o interrupción en dicha transferencia;

(e) El Comprador no instala ninguna actualización o parche de acuerdo con las instrucciones del Proveedor;

(f) El Comprador intenta descompilar, realizar ingeniería inversa o alterar de cualquier otra forma el software; utilizar el software con software, sistemas operativos, redes, conexiones, hardware o productos incompatibles o de cualquier otra forma que no sea de acuerdo con las instrucciones o manuales

(g) El Comprador incumple la cláusula 5.1, 5.15 o 13o

(h) El Comprador utiliza el software para cualquier fin ilegal, inmoral u obsceno o para amenazar, acosar o enviar spam a cualquier otra persona;

(i) El fabricante tercero deshabilita el acceso o deniega los servicios de garantía basándose en el incumplimiento del acuerdo de licencia de usuario final u otras condiciones del fabricante por parte del Comprador o usuario final.

5.15 La licencia para el Comprador o el usuario final, a menos que el Proveedor o el fabricante del software establezcan lo contrario por escrito, incluye el uso del software para el funcionamiento ordinario del Bien o Servicio en el que esté integrado el software.
Cuando cualquier Software del Proveedor se proporcione con límites al número de usuarios autorizados, el Comprador no compartirá nombres de usuario o contraseñas de forma que el número de usuarios que podrían acceder al Software del Proveedor supere el número de usuarios autorizados.

5.16 Cuando los Servicios incluyan servicios de soporte, éstos serán prestados a distancia por el Proveedor desde las instalaciones del Proveedor y durante el horario normal de trabajo del Proveedor.

6. Precio

6.1 El Precio de los Bienes o Servicios será el precio y la divisa acordados por escrito por el Comprador y el Proveedor.
Cuando un Contrato tenga una duración superior a un año, el Precio estará sujeto a revisión anual en el aniversario de la fecha del Contrato.

6.2 El Precio no incluye los importes relativos al impuesto sobre el valor añadido (“IVA”) y, a menos que el Vendedor acuerde o comunique lo contrario, las aduanas de importación, los derechos de importación, las tasas sobre el producto o los derechos y tasas relacionados con los RAEE (Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos), la Responsabilidad Ampliada del Productor o cualquier otro derecho medioambiental, que serán responsabilidad del Comprador.
A menos que el Vendedor acuerde o comunique lo contrario, el Comprador será responsable de todos los registros, informes y otras tareas relacionadas con la importación al país en cuestión en relación con todas las autoridades, incluidas las autoridades de RAEE.

6.3 Cuando el Precio se determine por referencia a una moneda distinta del Euro y, como resultado de la fluctuación del tipo de conversión de divisas, el equivalente en Euros sea inferior al 95% del equivalente en Euros del Precio en la fecha del Pedido, el Proveedor tendrá derecho a aumentar la parte del Precio no correspondiente al Euro en una cantidad proporcional.

6.4 Cuando el coste de las materias primas aumente más de un 5% con respecto al de la fecha del Pedido o se produzca un aumento de los costes laborales o de otros costes de producción superior al 5%, el Precio aumentará proporcionalmente.

6.5 Salvo que se acuerde lo contrario, los precios son portes y embalajes pagados en conjunto para entregas unitarias con un valor neto mínimo de 500 euros (IVA excluido) o equivalente una sola vez por proyecto.
Cualquier pedido inferior a este importe, IVA excluido, conllevará gastos de envío; cualquier entrega posterior por proyecto conllevará gastos de envío adicionales.
Todas las solicitudes de servicios logísticos especiales (embalaje especial, envío fuera de la región EMEA) estarán sujetas a un presupuesto adicional.
Cualquier solicitud de entrega a terceros estará sujeta a un cargo adicional

7. Entrega

7.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega de los Productos se realizará de acuerdo con el Incoterm indicado en el Contrato y en la fecha de entrega y el lugar especificados en el Contrato.
Si no se menciona ningún Incoterm en el pedido, se aplicará por defecto el Incoterm Ex Works.
Si no se indica ninguna fecha de entrega en el pedido, la entrega de la Mercancía se realizará en un plazo de 28 días a partir de la fecha del pedido, aunque el plazo de entrega no será esencial.

7.2 Cuando la entrega se produzca Ex Works, el Proveedor notificará al Comprador cuando los bienes estén disponibles, momento en el que se habrá producido la entrega, y la recogida deberá efectuarse mediante acuerdo con el Proveedor en un plazo de 7 días a partir de la notificación.
Si la recogida no se efectúa dentro de este plazo, el Proveedor tendrá derecho a cobrar por el almacenamiento y, transcurridos 28 días desde la fecha de notificación, tendrá derecho a disponer de las Mercancías como considere oportuno sin responsabilidad alguna.

7.3 Las fechas comunicadas o reconocidas por el Proveedor son sólo aproximadas, y el Proveedor no será responsable, ni incumplirá sus obligaciones para con el Comprador, de ningún retraso en la entrega, siempre que el Proveedor realice esfuerzos comercialmente razonables para cumplir dichas fechas.
En caso de retraso, el Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Bienes en un plazo que sea razonablemente necesario dada la causa del retraso, en caso contrario, el único y exclusivo recurso del Comprador será cancelar la orden de compra de los Bienes no entregados.

7.4 El Comprador es responsable de toda la información, pedidos, instrucciones, materiales y acciones facilitados o realizados por el Comprador directamente o por terceros contratados por el Comprador (excluidos los subcontratistas del Proveedor) en relación con la entrega por el Proveedor de cualesquiera Bienes.
El Proveedor tendrá derecho a confiar en la exactitud e integridad de toda la información facilitada por el Comprador.
A petición del Proveedor, el Comprador proporcionará sin demora cualquier otra información, servicio o apoyo que esté bajo el control del Comprador y que sea relevante para la ejecución por parte del Proveedor en virtud del contrato.

7.5 Todos los materiales de embalaje retornables se devolverán al Proveedor si así lo solicita.

7.6 Cualquier reclamación por pérdida, daño, insuficiencia o fallo en la entrega deberá notificarse al Proveedor en un plazo de 72 horas a partir de la hora del albarán de entrega emitido por el Proveedor o el transportista del Proveedor.
Si no se presenta ninguna reclamación en el plazo de 72 horas, se considerará que se ha producido la aceptación de la entrega de la cantidad correcta.
El Proveedor tendrá derecho a inspeccionar cualquier Mercancía que se alegue que estaba dañada en el momento de la entrega o con anterioridad a la misma y, cuando se identifique que la Mercancía estaba dañada en el momento de la entrega o con anterioridad a la misma, tendrá derecho, a su elección, a reparar o sustituir la Mercancía dañada o a reembolsar el Precio de la Mercancía dañada.
Los defectos menores no impedirán, retrasarán ni suspenderán la aceptación por parte del Comprador.Las Partes podrán acordar que en caso de prestación de Servicios en el marco de un proyecto -tal y como se especifica en el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador- la primera entrega (es decir, envío y embalaje) de Bienes por proyecto se ofrecerá al Comprador de forma gratuita.
Para evitar dudas, cualquier solicitud de entrega a un tercero estará sujeta a un cargo adicional.

8. Transmisión del riesgo y de la titularidad

8.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, todo el riesgo de los Bienes se transmitirá al Comprador de conformidad con el Incoterm mencionado en el Contrato.
Si no se menciona nada en el Contrato, se aplicará por defecto el Incoterm Ex Works (Incoterms 2010) y los Bienes correrán por cuenta y riesgo del Comprador una vez notificados de conformidad con la cláusula 7.2.

8.2 Los Bienes seguirán siendo propiedad única y absoluta del Proveedor hasta el momento en que el Comprador haya pagado el precio en su totalidad sin compensación o deducción alguna.
Hasta ese momento, el Comprador conservará los Bienes como depositario del Proveedor y los almacenará en sus instalaciones separados de los Bienes del Comprador o de cualquier otra persona y de forma que sean fácilmente identificables como Bienes del Proveedor.
El Comprador concede al Proveedor el derecho a entrar en cualquier local donde se almacenen los Bienes para recuperar la posesión.

8.3 Cuando el Proveedor conceda al Comprador el derecho a vender las Mercancías antes de que la titularidad haya pasado al Comprador, el Comprador lo hace como depositario del Proveedor y la totalidad del producto de la venta de las mismas se mantiene en fideicomiso para el Proveedor.

9. Pago

9.1 Las condiciones de pago serán las estipuladas en el Contrato y, en ausencia de tales condiciones, el pago deberá efectuarse en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura, que podrá exigirse antes de la entrega.
Cuando el Comprador recurra a un tercero proveedor de financiación, el Comprador hará todo lo necesario para que el socio financiero realice el pago a tiempo como agente del Comprador, incluida la emisión de cualquier certificado de aceptación. Nada de lo dispuesto en cualquier acuerdo de financiación afectará a las condiciones de pago del presente Contrato, y el Comprador seguirá siendo el principal responsable de todas sus obligaciones en virtud de cada Contrato..

9.2 El Proveedor podrá exigir
(i) que el Comprador pague en días de pago fijos;
(ii) un pago por adelantado de (parte de) el Precio; y/o
(iii) una factura por fase, periodo de tiempo o hito de ejecución especificado por separado.

9.3 En caso de entregas o prestaciones parciales de Bienes o Servicios, el Proveedor tendrá derecho a emitir facturas parciales.
Podrán emitirse facturas parciales en relación con los Servicios prestados antes del final del ejercicio.

9.4 Si el suministro de Bienes o Servicios se suspende o finaliza por cualquier motivo, el Proveedor podrá emitir una factura dentro de los sesenta (60) días siguientes a la suspensión o finalización con respecto a los Bienes o Servicios suministrados por el Proveedor pero aún no facturados por éste.

9.5 El Proveedor tendrá derecho a suspender o rescindir la producción, entrega o ejecución de cualquier Contrato cuando existan cantidades pendientes de pago después de la fecha de pago o cuando el Proveedor crea razonablemente que el pago no se producirá.

9.6 El Proveedor se reserva el derecho de cobrar intereses sobre los importes vencidos al tipo especificado en el Código Civil y de aplicar los pagos contra facturas y Contratos a su elección.

9.7 Si, y en la medida en que, se requiera al Proveedor que preste servicios adicionales a cualquiera de los Servicios especificados en un pedido, el Comprador pagará los cargos del Proveedor (a las tarifas vigentes del Proveedor en ese momento) y todos los costes y gastos sufridos o incurridos por el Proveedor por dichos servicios prestados por el Proveedor.

10. Fuerza mayor

10.1 Ninguna de las partes incumplirá un Contrato ni será responsable del retraso en el cumplimiento, o del incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, si dicho retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable.

10.2 En caso de que se produzca un Evento de Fuerza Mayor, la parte afectada deberá notificarlo a la otra parte en un plazo de 7 días.
En caso de Evento de Fuerza Mayor, cada parte correrá con sus propios gastos derivados de dicho Evento de Fuerza Mayor.

10.3 Si un Evento de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento de las obligaciones de una parte durante un periodo continuado de más de 30 Días, la otra parte podrá resolver el Contrato mediante notificación por escrito a la parte afectada con una antelación mínima de 7 días.

10.4 Nada de lo dispuesto en esta cláusula 10 aliviará ni suspenderá ninguna obligación de efectuar pagos en virtud de un Contrato.

11. Duración y terminación

11.1 Estas Condiciones se aplicarán a cada Contrato en el momento de la aceptación del primer Pedido por parte del Proveedor y, sin perjuicio de cualquier derecho de rescisión, se aplicarán a cada Contrato en lo sucesivo hasta que el Proveedor emita condiciones alternativas.

11.2 En caso de cualquier Incumplimiento Material por una de las partes, la otra podrá dar un preaviso de 7 días a la parte incumplidora para que subsane el Incumplimiento Material.

11.3 Si la parte incumplidora no subsana el Incumplimiento Material dentro del plazo establecido en la cláusula 11.2 o si el Incumplimiento Material no puede ser subsanado, la otra parte tendrá derecho a resolver total o parcialmente los Contratos con efecto inmediato, mediante notificación a la parte incumplidora.

11.4 El Proveedor tendrá derecho a resolver un Contrato o a suspender la entrega o exigir el pago de las Mercancías antes de la entrega cuando el Comprador:

(a) Suspenda o amenace con suspender el pago de sus deudas o sea incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o admita su incapacidad para pagar sus deudas o sea insolvente en el sentido de la Ley XLIX de 1991 sobre procedimientos de quiebra y liquidación;

(b) Inicie negociaciones con todos o alguna clase de sus acreedores con vistas a reprogramar alguna de sus deudas o haga una propuesta o llegue a algún compromiso o acuerdo con alguno de sus acreedores que no sea (tratándose de una empresa) para su reconstrucción solvente;

(c) Tiene una petición presentada, un aviso dado, una resolución aprobada o una orden dictada, para o en relación con su liquidación;

(d) Se presente una solicitud ante el tribunal, o se dicte una orden, para el nombramiento de un administrador, o se notifique la intención de nombrar a un administrador o se nombre a un administrador, sobre ella;

(e) Si el titular de un gravamen flotante admisible sobre sus activos tiene derecho a nombrar o ha nombrado a un administrador judicial;

(f) Si alguna persona tiene derecho a nombrar o ha nombrado un administrador judicial sobre alguno de sus activos;

(g) (siendo una persona física) sea objeto de una petición, solicitud u orden de quiebra;

(h) Un acreedor o un acreedor hipotecario de la otra parte embargue o tome posesión de sus bienes, o interponga o ejecute una orden de embargo, ejecución, secuestro o proceso similar;

(i) Se haya producido algún hecho o se haya iniciado algún procedimiento contra ella en cualquier jurisdicción que sea equivalente o similar a cualquiera de las cláusulas (b) – (i) anteriores, o

(j) Está sujeto a un cambio de control.

11.5 Cualquier disposición de estas Condiciones que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o continuar en vigor en el momento de la rescisión o con posterioridad a la misma, permanecerá en pleno vigor y efecto.
La rescisión de un Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento de un Contrato que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad.

12. Derechos de propiedad intelectual y titularidad del diseño

12.1 La Propiedad Intelectual del Proveedor incluirá aquellas Propiedades Intelectuales creadas por el Proveedor en la creación de los Bienes y en la prestación de los Servicios.

12.2 Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual del Proveedor seguirán siendo propiedad del Proveedor y sólo podrán ser utilizados por el Comprador en relación con la venta o distribución de los Bienes o la prestación de los Servicios y de conformidad con cualquier instrucción dada por el Proveedor.

12.3 El Comprador reconoce que los Bienes o Servicios pueden contener Propiedad Intelectual de terceros.
Salvo que se indique específicamente en el Contrato, no se ofrece ninguna garantía, declaración o indemnización con respecto a la Propiedad Intelectual de terceros incorporada a los Bienes o Servicios, ni se ofrece ninguna garantía, declaración o indemnización de que los Bienes o Servicios no infringen la Propiedad Intelectual de terceros.

12.4 El Comprador no copiará, modificará, alterará, desfigurará o eliminará la Propiedad Intelectual del Proveedor o cualquier Propiedad Intelectual de terceros, ni deconstruirá, descompilará, realizará ingeniería inversa, descodificará, descifrará o neutralizará ninguna medida de seguridad o intentará de otro modo identificar cualquier Propiedad Intelectual del Proveedor o Propiedad Intelectual de terceros incrustada u oculta de otro modo que no sea el aprobado por el Proveedor, ni permitirá que ninguna otra persona haga lo mismo.

12.5 El Proveedor no cederá, transferirá, sublicenciará, arrendará, cargará, hipotecará o de cualquier otra forma dispondrá o tratará de compartir el derecho a utilizar cualquier Derecho de Propiedad Intelectual.

12.6 El Comprador no hará ni permitirá que se haga nada que pueda destruir, dañar, socavar o impedir de cualquier otro modo la protección de la Propiedad Intelectual del Proveedor o de terceros, ni hará valer ninguna reclamación sobre la Propiedad Intelectual del Proveedor o de terceros, ni registrará o intentará registrar, impugnará el registro o la titularidad de la misma, ni atacará de cualquier otro modo la Propiedad Intelectual del Proveedor o de terceros.

12.7 El Comprador dejará inmediatamente de utilizar cualquier Propiedad Intelectual si así se lo ordena el Proveedor.

12.8 Cuando el Comprador reciba cualquier reclamación de que las Mercancías infringen cualquier Propiedad Intelectual de terceros, el Comprador no resolverá ni transigirá dicha reclamación, sino que lo notificará al Proveedor inmediatamente y el Proveedor estará en libertad (con la asistencia del Comprador si fuera necesario) a expensas del Proveedor de llevar a cabo a través de los propios abogados y expertos del Proveedor todas las negociaciones para la resolución de la misma.
Cuando el Proveedor acepte que cualquiera de las Mercancías infringe la Propiedad Intelectual de un tercero, el Proveedor tendrá derecho, a su discreción, a:
(a) sustituir las Mercancías infractoras por Mercancías que no infrinjan la Propiedad Intelectual de terceros, o
(b) volver a prestar los Servicios de forma que no infrinjan la Propiedad Intelectual de terceros; o bien
(c) reembolsar el Precio pagado por el Comprador únicamente por las Mercancías o Servicios infractores, dicho reembolso sujeto estrictamente a que el Comprador no continúe vendiendo o utilizando las Mercancías de forma que continúe la infracción.

12.9 Cuando el Comprador proporcione al Proveedor cualquier Derecho de Propiedad Intelectual del Comprador para que el Proveedor cree los Bienes o preste los Servicios, el Comprador garantiza y declara por la presente que es titular de los Derechos de Propiedad Intelectual o que tiene derecho a conceder una licencia de uso de dichos Derechos de Propiedad Intelectual al Proveedor y por la presente concede al Proveedor una licencia mundial, perpetua, transferible y libre de regalías para utilizar dichos Derechos de Propiedad Intelectual, licencia que incluirá el derecho del Proveedor a sublicenciar los Derechos de Propiedad Intelectual a cualquier proveedor o subcontratista para crear los Bienes o prestar los Servicios.

12.10 Cuando, en el curso de la prestación de los Servicios, el Proveedor cree nuevos Derechos de Propiedad Intelectual, ya sea con respecto a los Servicios de diseño de productos a medida o a los Servicios de instalación diseñada o de otro tipo, dichos Derechos de Propiedad Intelectual serán, salvo que se acuerde específicamente otra cosa en el Contrato, Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor y nada operará para ceder, conferir o crear de otro modo ningún Derecho de Propiedad Intelectual para el Comprador sin una escritura específica de cesión.

12.11 El Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a todas y cada una de las pérdidas, daños, sanciones, costes y gastos (incluidos los costes legales) en que incurra el Proveedor derivados directa o indirectamente de cualquier incumplimiento de esta cláusula. 12.

13. Datos

13.1 El Comprador reconoce y consiente expresamente la recopilación y uso por parte del Proveedor de los datos procesados en relación con el suministro de los Bienes o Servicios.

13.2 Salvo lo dispuesto en el presente documento o en cualquier Contrato, las partes reconocen que no se pretende que el Proveedor Procese ningún Dato Personal del Comprador y el Comprador no utilizará el Software del Proveedor para Procesar Datos Personales sin el permiso expreso del Proveedor.

13.3 En la medida en que cualquier dato recogido o utilizado por el Proveedor constituya Datos Personales, tanto el Comprador como el Proveedor realizarán esfuerzos razonables para anonimizar dichos datos de forma que no constituyan Datos Personales, aunque las partes reconocen que esto puede no ser posible.
El Comprador será en todo momento el Controlador de Datos de dichos Datos Personales.

13.4 Ambas partes cumplirán con sus obligaciones en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos, incluidas, entre otras, las obligaciones del Comprador de informar y obtener el consentimiento de cualquier Sujeto de Datos cuyos Datos Personales puedan ser Procesados por el Proveedor.

13.5 Cuando en la prestación de los Servicios el Comprador deba transferir Datos Personales al Proveedor, el Comprador se asegurará de que cualquier red que utilice sea segura y de que los Datos Personales estén encriptados.

13.6 Cuando en la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, éste necesite recurrir a un tercero para Procesar cualquier Dato Personal, el Comprador consiente por la presente que el Proveedor designe a dicho tercero como Procesador de Datos y el Proveedor confirma que ha suscrito o suscribirá un acuerdo por escrito que refleje y seguirá reflejando los requisitos de la Legislación sobre Protección de Datos.

14. Confidencialidad

14.1 Toda la información no pública, confidencial o sujeta a derechos de propiedad, incluidos, entre otros, los conocimientos técnicos o comerciales, las especificaciones, las invenciones, la Propiedad Intelectual, las muestras, los diseños, los planos, los dibujos, las ideas, los conceptos, los análisis, los procesos, los documentos de invención, los datos, los procesos, las previsiones, las iniciativas, las operaciones comerciales, los precios, los resultados financieros, los proyectos, los clientes potenciales o existentes que sean de naturaleza confidencial y que hayan sido revelados por una de las partes (“Parte Reveladora”) a la otra parte (“Parte receptora), sus empleados, agentes o subcontratistas se mantendrán, como secreto comercial, en estricta confidencialidad, incluida cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la parte Divulgadora, sus bienes y servicios, transmitida oralmente o por escrito, electrónicamente o de cualquier otra forma o medio, e identificada o no como “confidencial”.
La Parte Receptora sólo revelará dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes y subcontratistas que necesiten conocerla a efectos del cumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud de un Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan las obligaciones establecidas en esta cláusula como si fueran parte del Contrato, aunque la Parte Receptora seguirá siendo la principal responsable.
La Parte Receptora también podrá revelar la información confidencial de la Parte Reveladora que deba ser revelada por ley, por cualquier autoridad gubernamental o reguladora, o por un tribunal de jurisdicción competente; no obstante, la Parte Receptora notificará y ayudará a la Parte Reveladora a impugnar la validez de cualquier solicitud, salvo que la ley lo impida.

14.2 Esta cláusula 14 sobrevivirá a la resolución de cualquier Contrato y permanecerá en vigor después de que las partes hayan dejado de hacer negocios juntas.

15. Condiciones implícitas

Salvo lo dispuesto en el artículo 6:152 del Código Civil, quedan excluidas todas las condiciones y garantías, expresas o implícitas, legales o de otro tipo, y todas las demás obligaciones y responsabilidades del Proveedor, ya sean contractuales, extracontractuales o de otro tipo.

16. Cesión y subcontratación

16.1 El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de un Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, que no será denegado injustificadamente.

16.2 Proveedor enterpreta cada Contrato en su beneficio y en el de sus Afiliadas, y el Comprador reconoce que el Proveedor puede en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o tratar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato a una Afiliada.

17. Comportamiento ético y lucha contra el soborno

17.1 El Comprador reconoce que es consciente de la prohibición del trabajo infantil y garantiza, declara y se compromete ante el Proveedor a que sus actividades y cadenas de suministro y venta se lleven a cabo en pleno cumplimiento y respeto de los derechos humanos.
Además, el Comprador se asegurará de que ninguna de las Mercancías ni ningún componente o material de las mismas se venda o suministre a ninguna persona residente en un país incluido en una lista de países sancionados o restringidos de la UE, el Reino Unido, EE.UU. o las Naciones Unidas, o que opere desde dicho país o esté asociado con él.

17.2 El Comprador declara, garantiza y pacta con el Proveedor que, en el desempeño de sus responsabilidades, ni el Comprador, ni ninguno de sus accionistas, propietarios efectivos, socios, directivos, consejeros, empleados o agentes, ofrecerán, pagarán, prometerán pagar o autorizarán el pago de dinero, ni ofrecerán, darán, prometerán dar o autorizarán la entrega de nada de valor a
(a) cualquier funcionario o empleado de cualquier gobierno, o de cualquier departamento, agencia o instrumento del mismo,
(b) cualquier partido político o funcionario del mismo, o a cualquier candidato a un cargo político, o
(c) a cualquier funcionario o empleado de cualquier organización pública internacional, en cada caso con el fin de influir en cualquier acto o decisión de dicho funcionario, empleado, partido o candidato o inducir a dicho funcionario, empleado, partido o candidato a realizar u omitir cualquier acto en violación del deber legal de dicho funcionario, empleado, partido o candidato, o asegurar cualquier ventaja indebida para el Comprador o promover de cualquier otro modo los intereses comerciales del Comprador en cualquier aspecto.
Asimismo, el Comprador garantiza, declara y se compromete a que, al realizar cualquier pedido o contrato con sus propios proveedores o clientes, no ha recibido, solicitado, se le ha ofrecido ni espera recibir ningún incentivo financiero u otro beneficio del proveedor, cliente o cualquier tercero.
El Proveedor podrá, además de sus otros recursos, rescindir inmediatamente cualquier Contrato en caso de que reciba información que determine, a su entera discreción, que es prueba de un incumplimiento por parte del Comprador de cualquier declaración, garantía, convenio o compromiso establecido en esta cláusula.
En caso de dicha rescisión, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad frente al Comprador en cuanto a honorarios, reembolsos u otras compensaciones, y el Comprador defenderá e indemnizará al Proveedor por cualquier pérdida, coste, reclamación, multa, sanción o daño de terceros derivados del incumplimiento de esta cláusula.

18. Responsabilidad

18.1 Nada de lo dispuesto en estas condiciones limitará o excluirá la responsabilidad con respecto a:

(a) Muerte o lesiones personales; o

(b) Mala conducta intencionada de acuerdo con la sección 6:152 del Código Civil.

18.2 Bajo ninguna circunstancia el Proveedor será responsable de ninguna pérdida especial, consecuencial o indirecta, incluyendo pero sin limitarse a la pérdida de beneficios; pérdida de ventas, negocios u oportunidades; pérdida de ahorros previstos; pérdida de tiempo o instalaciones; pérdida de uso o corrupción de software, datos o información; pérdida o daño del fondo de comercio; o daños a la propiedad.

18.3 En ningún caso la responsabilidad del Proveedor con respecto a cualquier Contrato superará el valor de dicho Contrato.

18.4 Cualquier reclamación por daños o pérdidas deberá ser presentada por el Comprador en el plazo de 90 días a partir de la fecha del suceso que dé lugar a dicha reclamación y cualquier demanda relativa a dicha reclamación deberá presentarse en el plazo de un año a partir de la fecha del suceso.
Cualquier reclamación que no haya sido presentada de acuerdo con esta cláusula 18.4 será nulo.

19. Varios

19.1 La renuncia a cualquier derecho o recurso sólo será efectiva si se realiza por escrito y ninguna renuncia por parte del Proveedor a cualquier incumplimiento de los términos de cualquier Contrato por parte del Comprador se considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición ni constituirá una renuncia cualquier retraso en la ejecución de cualquiera de los derechos del Proveedor en virtud de un Contrato.

19.2 Si alguna disposición de un Contrato es declarada inválida o inaplicable en su totalidad o en parte por cualquier autoridad competente, la validez de las demás disposiciones del Contrato y el resto de la disposición en cuestión no se verán afectados.

19.3 Salvo que se establezca en un Contrato, ninguna variación, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales u ofertas o representaciones precontractuales, será efectiva a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por las partes.
En particular, cualquier condición que pretenda imponer el Comprador, ya sea por el curso del comercio, por referencia en cualquier pedido u otra comunicación, o de otro modo, queda específicamente excluida y el Comprador renuncia a ella.

19.4 El Comprador y el Proveedor son contratistas independientes y nada en un Contrato se interpretará como la creación de una asociación o empresa conjunta entre ellos.

19.5 Cualquier notificación que deba realizarse en relación con un Contrato se enviará por correo postal de primera clase o por correo electrónico a la dirección estipulada en el Pedido o en la confirmación del Pedido.

20. Exclusión de derechos de terceros

Salvo lo especificado en la cláusula 16.2ninguna persona distinta del Comprador y del Proveedor tendrá derecho a exigir el cumplimiento de ninguna obligación derivada de un Contrato.

21. Ley aplicable y jurisdicción

El presente Contrato se rige por las leyes húngaras sin dar efecto a ningún principio o conflicto de leyes, excluyendo sin embargo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
Cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con un Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales), se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes húngaras, y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Hungría.
Debe aplicarse una excepción en caso de que el Proveedor venda directamente a un consumidor, y la ley del consumidor pertinente especifique otra ley aplicable y/o jurisdicción exclusiva para el caso.