OSTOEHDOT JA -EHDOT
Liite 1 – Ostoehdot
Feilo Sylvanian hankittavaksi
TIETOSUOJAA KOSKEVA TIETOSUOJAILMOITUS:
Pyydämme sinua ottamaan huomioon ja tiedottamaan työntekijöillesi, asiamiehillesi tai muille edustajille, että meidän on käsiteltävä heidän henkilötietojaan tämän sopimuksen mukaisten velvoitteidemme täyttämiseksi.
Yleensä kyse on yhteystietojen nimistä, sähköpostiosoitteista ja puhelinnumeroista, jotka ovat välttämättömiä sopimuksen yksityiskohtien välittämiseksi ja suhteemme hoitamiseksi sinuun.
Näitä tietoja käsittelee Feilo Sylvania International Group Kft.
tai jokin tytäryhtiöistämme, ja sitä käsitellään Unkarissa, ETA-alueella tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa.
Harvinaisissa tapauksissa meidän on ehkä jaettava henkilötietojasi kolmansille osapuolille tai siirrettävä ne jollekin tytäryhtiöllemme ETA:n tai Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelle – näissä tapauksissa noudatamme asiaankuuluvia tietojen vientivaatimuksia.
Rekisteröidyillä on tietosuojalainsäädännön nojalla tietyt henkilötietoihinsa liittyvät oikeudet, mukaan lukien oikeus saada jäljennös ja oikeus tehdä milloin tahansa valitus toimivaltaiselle viranomaiselle, Unkarissa Unkarin kansalliselle tietosuoja- ja tiedonvälityksen vapauden viranomaiselle (NAIH) (www.naih.hu).
Jos tarvitset lisätietoja, pyydä kopio tietosuojakäytännöstämme.
1. Määritelmät
1.1 Näihin ehtoihin sovelletaan seuraavia määritelmiä:
“tytäryhtiöllä” tarkoitetaan yhtä tai useampaa oikeushenkilöä.
(i) joka on suoraan tai välillisesti Ostajan omistuksessa tai määräysvallassa,
(ii) joka suoraan tai välillisesti omistaa tai valvoo Ostajaa; tai
(iii) suoraan tai välillisesti Ostajan kanssa yhteisessä omistuksessa oleva oikeussubjekti.
Tässä määritelmässä oikeussubjektin katsotaan omistavan ja/tai hallitsevan toista oikeussubjektia, jos omistava ja/tai hallitseva oikeussubjekti omistaa suoraan tai välillisesti yli 50 prosenttia (50 prosenttia) jälkimmäisen oikeussubjektin äänivaltaisista osakkeista, joilla on tavanomaisesti äänioikeus kyseisen oikeussubjektin osakkeenomistajien kokouksissa (tai jos tällaisia osakkeita ei ole, yli 50 prosenttia (50 prosenttia) jälkimmäisen oikeussubjektin omistuksesta tai määräysvallasta);
“Työpäivä“ tarkoittaa muuta päivää kuin lauantaita, sunnuntaita tai yleistä vapaapäivää siinä maassa, jossa tavarat tai palvelut toimitetaan;
“Ostaja” tarkoittaa Feilo Sylvania International Group Kft.
(kotipaikka: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Unkari; yhtiön rekisterinumero: 01-09-304993);
‘siviililailla’ tarkoitetaan Unkarin vuoden 2013 siviililakia koskevaa lakia V;
“Konfliktimineraalivaatimuksilla” tarkoitetaan Yhdysvaltojen Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act -lain 1502 §:n, Euroopan unionin asetuksen 2017/821 sekä Euroopan unionissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa nyt tai tulevaisuudessa annetun vastaavan lainsäädännön noudattamista;
“Sopimus” tarkoittaa Toimittajan ja Ostajan välistä sopimusta tavaroiden ja/tai palveluiden ostamisesta, kun Toimittaja on hyväksynyt Ostajan tilauksen ja sisällyttänyt nämä ehdot;
“Tietomurto” tarkoittaa toimittajan tai sen alihankkijoiden lähettämien, tallentamien tai muulla tavoin käsittelemien luottamuksellisten tietojen, mukaan lukien henkilötiedot, tahatonta tai laitonta tuhoutumista, katoamista, muuttamista, luvatonta paljastamista tai pääsyä niihin;
“Tietosuojalainsäädäntö” tarkoittaa Unkarin tietosuojalainsäädäntöä ja yleistä tietosuoja-asetusta ((EU) 2016/679), Yhdistyneen kuningaskunnan tietosuojalainsäädäntöä ja kaikkia muita suoraan sovellettavia Euroopan unionin säädöksiä tai paikallisia yksityisyyden suojaa koskevia säädöksiä, ja rekisterinpitäjällä, henkilötietojen käsittelijällä, rekisteröidyllä, henkilötiedoilla ja käsittelyllä/käsittelyllä on tietojenkäsittelyssä niille annettu merkitys. Lainsäädäntö;
“Toimituksella” on lausekkeessa 6 annettu merkitys;
“Ylivoimaisella esteellä” tarkoitetaan tapahtumaa, joka ei ole osapuolen kohtuullisessa määrin hallittavissa ja joka ei liity sen tuottamukseen tai huolimattomuuteen (lukuun ottamatta osapuolen työntekijöiden työtaistelutoimia, osapuolen tai sen edustajien hallinnassa olevien laitosten tai koneiden rikkoutumista tai materiaalien tai toimittajan vaihtumista) ja jonka vaikutuksia ei olisi voitu välttää kohtuullisilla liiketoiminnan jatkuvuutta/katastrofien korjaustoimenpiteillä;
“Tavara(t)” tarkoittaa tavaroita (eli valmiita tavaroita, komponentteja tai raaka-aineita), jotka Ostaja on ostanut Toimittajalta näiden ehtojen mukaisesti ja jotka voivat sisältää ohjelmistoja (riippumatta siitä, onko ne upotettu tuotteisiin vai toimitetaanko ne erikseen tai internetin kautta, mukaan lukien ohjelmistojen osat ja uudet versiot tai päivitykset ohjelmistoista, jotka Toimittaja toimittaa takuuvelvoitteensa puitteissa tai osana ohjelmistojen ylläpitopalveluja) tai muita immateriaalioikeuksia;
‘Unkarin tietosuojalainsäädännöllä’ tarkoitetaan Unkarissa kulloinkin voimassa olevaa tietosuojalainsäädäntöä, mukaan luettuna vuoden 2011 laki CXII oikeudesta tiedolliseen itsemääräämiseen ja tiedonvälityksen vapaudesta tai sitä seuraava lainsäädäntö.
“Immateriaalioikeudet” tarkoittaa patentteja tai patentoitavissa olevia keksintöjä, tuotteita tai teknologioita, hyödyllisyysmalleja, oikeuksia keksintöihin, prosesseihin ja prosessien toteuttamismenetelmiin, malleihin, tekijänoikeuksia ja niihin liittyviä oikeuksia, ohjelmistokoodia riippumatta siitä, onko se upotettu tavaroihin vai onko se osapuolen tai kolmannen osapuolen isännöimä, moraalisia oikeuksia, tavaramerkkejä ja palvelumerkkejä, toiminimiä ja verkkotunnuksia, oikeuksia get-upiin, liikearvoa ja oikeutta nostaa kanne kaupasta luopumisesta tai vilpillisestä kilpailusta, malleja koskevia oikeuksia, tietokantaoikeuksia, oikeudet luottamuksellisen tiedon (mukaan lukien taitotieto ja liikesalaisuudet) käyttöön ja luottamuksellisuuden suojaamiseen, puolijohdetopografiaoikeudet ja kaikki muut immateriaalioikeudet, kussakin tapauksessa riippumatta siitä, onko ne rekisteröity vai rekisteröimätön, mukaan lukien kaikki hakemukset ja oikeudet hakea ja saada lupia, uudistuksia tai laajennuksia sekä oikeudet vaatia etuoikeutta tällaisiin oikeuksiin ja kaikkiin samankaltaisiin tai samankaltaisiin oikeuksiin tai suojelumuotoihin, jotka ovat tai tulevat olemaan voimassa nyt tai tulevaisuudessa missä päin maailmaa hyvänsä, sekä oikeus panna täytäntöön tällaiset suojaukset;
“Olennaisella rikkomuksella” tarkoitetaan rikkomusta, jonka seuraukset ostajalle eivät ole vähäisiä tai vähäpätöisiä;
“Tilaus” tarkoittaa Ostajan tilausta tavaroista ja/tai palveluista, sellaisena kuin se on esitetty ostajan valtuutettujen edustajien asianmukaisesti allekirjoittamassa kirjallisessa ostotilauslomakkeessa, joka sisältää kaikki siinä mainitut tuotespesifikaatiot, palvelukuvaukset tai palvelutasot (kuten lausekkeessa 4.1 on määritelty);
“Tuotespesifikaatio” tarkoittaa Ostajan toimittajalle kirjallisesti toimittamaa tavaroihin liittyvää spesifikaatiota tai päinvastoin;
“Palvelut” Palvelut, jotka Toimittaja toimittaa Ostajalle Tilauksen mukaisesti ja joihin voi sisältyä ohjelmistojen käyttö ja jatkuva ohjelmistotuki;
“Palvelukuvaus” tarkoittaa Toimittajan Ostajalle toimittamien Palvelujen kuvausta;
“Toimittaja” tarkoittaa osapuolta, jolta Ostaja ostaa tavarat ja/tai palvelut;
“Ehdot” tässä asiakirjassa esitetyt ehdot, sellaisina kuin ne ovat ajoittain muutettuina;
‘Työkaluilla’ tarkoitetaan työkaluja, jigejä, muotteja, valukappaleita, muotteja, malleja, kiinnittimiä, mittalaitteita tai kaikenlaisia laitteita, joita käytetään tavaroiden valmistukseen.
‘Yhdistyneen kuningaskunnan tietosuojalainsäädännöllä’ tarkoitetaan mitä tahansa Yhdistyneessä kuningaskunnassa kulloinkin voimassa olevaa tietosuojalainsäädäntöä, mukaan lukien vuosien 1998 ja 2018 tietosuojalakeja ja niitä seuraavia lakeja.
1.2 Näissä ehdoissa sovelletaan seuraavia sääntöjä:
(a) Henkilö käsittää luonnollisen henkilön, yrityksen tai oikeushenkilön (riippumatta siitä, onko sillä erillinen oikeushenkilöllisyys);
(b) Viittaus osapuoleen sisältää myös sen henkilökohtaiset edustajat, seuraajat tai sallitut oikeudenomistajat;
(c) Viittaus lakiin tai lain säännökseen tarkoittaa viittausta kyseiseen lakiin tai säännökseen sellaisena kuin se on muutettuna tai uudelleen voimaan saatettuna.
Viittaus lakiin tai lakisääteiseen määräykseen sisältää myös kyseisen lain tai lakisääteisen määräyksen nojalla annetun alemmanasteisen lainsäädännön, sellaisena kuin se on muutettuna tai uudelleen voimaan saatettuna;
(d) Ilmaisuja “mukaan lukien”, “sisältävät”, “erityisesti” tai muita vastaavia ilmaisuja on pidettävä havainnollistavina, eivätkä ne rajoita näitä ilmaisuja edeltävien sanojen merkitystä;
(e) Viittaus kirjoitukseen tai kirjalliseen sisältää myös sähköpostit.
2. Sopimuksen laatiminen
2.1 Jollei toimittajan ja ostajan välillä ole toisin sovittu kirjallisesti, näitä ehtoja sovelletaan kaikkiin ostajan tekemiin tavaroiden tai palvelujen ostoihin.
2.2 Tilaus on ostajan tarjous ostaa tavarat tai palvelut näiden ehtojen mukaisesti.
Sopimus syntyy silloin, kun Toimittaja vahvistaa Ostajan tilauksen kirjallisesti tai kun Toimittaja aloittaa tilauksessa eriteltyjen tavaroiden tai palveluiden toimittamisen.
Jokaisen hyväksytyn tilauksen katsotaan luovan erillisen sitovan sopimuksen, joka sisältää nämä ehdot.
2.3 Ostaja ei ole vastuussa eikä velvollinen hyväksymään toimittajan toimittamia tavaroita tai suorittamia palveluja, jotka eivät ole ostajan tekemän tilauksen kohteena.
Toimittaja ei saa ylittää Ostajan tilauksessa tilaamia määriä, elleivät Ostaja ja Toimittaja ole siitä nimenomaisesti sopineet, eikä Ostaja ole velvollinen palauttamaan, varastoimaan tai huolehtimaan tavaroista, jotka eivät ole tilauksen kohteena.
2.4 Ostaja voi muuttaa tai peruuttaa minkä tahansa tilauksen tai sopimuksen kokonaan tai osittain milloin tahansa edellyttäen, että muutos tai peruutus tapahtuu ennen kuin toimittaja aloittaa tavaroiden tuotannon tai palvelujen suorittamisen.
Jos Ostaja peruuttaa tilauksen tai sopimuksen, Toimittajan on välittömästi lopetettava kaikki tämän sopimuksen mukaiset työt, ja edellyttäen, että peruutus ei johdu Toimittajan sopimusrikkomuksesta, Ostajan on maksettava:
(i) Toimittajan ostaman raaka-aineen Ostajalle osoittama nettohinta, joka perustuu Ostajan antamiin ennusteisiin, jollei seuraavasta muuta johdu
(a) tällainen ostettu raaka-aine ei ylitä sitä määrää, joka tarvitaan Ostajan antaman viimeisimmän kahden kuukauden ennusteen täyttämiseksi; ja
(b) Toimittaja on pyrkinyt kohtuullisin kaupallisin toimin myymään tai käyttämään tilattuja raaka-aineita tuotteissa, joita Toimittaja valmistaa itselleen tai kolmansille osapuolille; ja
(ii) muut kohtuulliset ja todelliset kustannukset, jotka johtuvat tilauksen peruuttamisesta (edellyttäen, että toimittaja toimittaa tyydyttävät asiakirjat) osapuolten välisen sopimuksen mukaisesti.
2.5 Toimittajalle ei makseta kustannuksia tai työtä, jotka ovat aiheutuneet tilauksen tai sopimuksen peruuttamista tai muuttamista koskevan ilmoituksen vastaanottamisen jälkeen, eikä kustannuksia, jotka ovat aiheutuneet toimittajan toimittajille tai alihankkijoille.
2.6 Osapuolet sopivat, että ostajan toimittajalle antamat ennusteet eivät ole sitovia.
Kysynnän vaihtelut johtavat siihen, että Ostajan toimittajalta tilaamien tavaroiden määriä muutetaan suhteessa.
Tällaiset muutokset eivät vaikuta sovittuun hintaan, ja Toimittajan on varattava ja ennakoitava tuotantomäärät asianmukaisin perustein.
2.7 Ostaja hylkää nimenomaisesti kaikki Toimittajan ehdottamat ehdot, jotka sisältyvät tai joihin viitataan missä tahansa tilausvahvistuksessa, laskussa, tuotespesifikaatiossa tai muussa Toimittajan lähettämässä asiakirjassa, ja Toimittaja luopuu niistä.
2.8 Näitä ehtoja sovelletaan tavaroiden tai palveluiden ostoon, lukuun ottamatta muita ehtoja, joita toimittaja pyrkii asettamaan tai sisällyttämään tai jotka johtuvat kaupasta, tavasta, käytännöstä tai kaupankäynnin kulusta.
3. Tuotespesifikaatio, takuu ja toimittajan virhevastuu
3.1 Toimittaja takaa, että tavarat:
(a) vastaavat niiden kuvausta ja kaikkia sovellettavia tuotespesifikaatioita;
(b) ovat laadultaan tyydyttäviä ja soveltuvat kaikkiin toimittajan esittämiin tarkoituksiin tai jotka ostaja on nimenomaisesti tai epäsuorasti saattanut toimittajan tietoon, ja tältä osin ostaja luottaa toimittajan taitoihin ja arvostelukykyyn;
(c) ei saa olla suunnittelu-, materiaali- tai valmistusvirheitä, ja ne ovat virheettömiä vähintään kuudenkymmenen (60) kuukauden ajan ostajan asiakkaalleen antaman laskun päivämäärästä, elleivät ostaja ja toimittaja ole kirjallisesti sopineet toisin;
(d) noudattaa kaikkia sovellettavia lakisääteisiä ja sääntelyvaatimuksia, jotka liittyvät terveyteen ja turvallisuuteen, ympäristöön, konfliktimineraalivaatimuksiin, kemialliseen sisältöön, sähkömagneettisiin häiriöihin, tavaroiden valmistukseen, merkintöihin, pakkaamiseen, varastointiin, käsittelyyn, vientivalvontaan ja toimitukseen ja jotka ovat voimassa Euroopan unionissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai muissa maissa, joihin tavarat toimitetaan.
Tätä varten Toimittajan on suoritettava tarvittavat vaatimustenmukaisuustestit sen varmistamiseksi, että Tavarat ovat täysin vaatimustenmukaisia, ja toimitettava Ostajalle kaikki asiaankuuluvat asiakirjat;
(e) on vapaa kaikista rasitteista, kiinnityksistä, panttioikeuksista tai muista vastaavista kolmansien osapuolten oikeuksista;
(f) jos tavarat sisältävät ohjelmistoja, ne eivät sisällä viruksia, troijalaisia tai muuta haitallista koodia; ne sisältävät alan korkeimmat standarditurvallisuusprotokollat; ne on varustettu kaikilla lisensseillä, jotka ovat tarpeen, jotta ostaja ja loppukäyttäjät voivat käyttää tavaroita tuotespesifikaation mukaisesti; ja niihin sovelletaan lausekkeessa 3.1(c) mainitun takuuaikana vain sellaisia päivityksiä tai muutoksia, jotka ovat tarpeen ohjelmiston toiminnallisuuden ylläpitämiseksi tai parantamiseksi.
3.2 Toimittaja ei saa ilman Ostajan nimenomaista kirjallista suostumusta muuttaa, korvata tai modifioida tavaroita eikä tehdä muutoksia tuotespesifikaatioon ilman Ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Toimittaja ei myöskään saa tehdä muutoksia tavaroiden suunnitteluun, materiaaliin, tekniikkaan, sähköiseen tai mekaaniseen suorituskykyyn, muotoon tai sopivuuteen, vaihdettavuuteen, ympäristökelpoisuuteen tai kemiallisiin ominaisuuksiin, käyttöikään, luotettavuuteen, huollettavuuteen, dokumentaatioon, valmistusprosessiin, valmistuspaikkaan tai tavarantoimittajaan ilman Ostajan nimenomaista kirjallista suostumusta.
Jos tällaiset muutokset ovat tarpeen sovellettavien lakisääteisten, Ison-Britannian tai EU:n vaatimusten tai sen sovellettavan lain vaatimusten noudattamiseksi, jossa tavarat toimitetaan, toimittajan on toteutettava tällaiset muutokset siten, että ne eivät vaikuta olennaisesti tavaroiden luonteeseen, suorituskykyyn, yhteensopivuuteen, laajuuteen tai maksuun.
Toimittajan on ilmoitettava Ostajalle välittömästi jokaisesta tällaisesta tavaroihin tehdystä muutoksesta, ja Ostajalla on oikeus purkaa sopimus.
Jos toimittaja pyytää muutosta tavaroihin jostain muusta syystä kuin säännösten noudattamisen vuoksi, muutos toteutetaan vain, jos ostaja on antanut siihen kirjallisen suostumuksensa.
Jos näin ei ole sovittu, ostaja voi irtisanoa sopimuksensa ilman, että tämä antaa toimittajalle minkäänlaisia korvaus- tai hyvitysoikeuksia.
3.3 Toimittajan on varmistettava, että sillä on aina kaikki lisenssit, luvat, valtuutukset, suostumukset ja luvat, joita se tarvitsee sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämiseen, ja sen on kustannuksellaan pidettävä tavaroiden valmistukseen käytettävät laitoksensa kaikkien sovellettavien valtiollisten ja alueellisten sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien, mutta ei rajoitetusti, kaikki sovellettavat ympäristö-, kemikaalivalvonta-, terveys- ja turvallisuuslait.
3.4 Ostajalla on oikeus tarkastaa ja testata tavarat milloin tahansa ennen toimitusta.
3.5 Jos ostaja katsoo tällaisen tarkastuksen tai testauksen jälkeen, että tavarat eivät vastaa tai eivät todennäköisesti vastaa toimittajan lausekkeessa 3.1 annettuja takuita, ostajan on ilmoitettava asiasta toimittajalle, ja toimittajan on välittömästi ryhdyttävä tarvittaviin korjaaviin toimenpiteisiin vaatimustenmukaisuuden varmistamiseksi ja sovittujen toimitusehtojen täyttämiseksi.
3.6 Tällaisesta tarkastuksesta tai testauksesta huolimatta Toimittaja on edelleen täysin vastuussa tavaroista, eikä tällainen tarkastus tai testaus vähennä tai muutoin vaikuta Toimittajan sopimuksen mukaisiin velvollisuuksiin, ja Ostajalla on oikeus suorittaa uusia tarkastuksia ja testejä sen jälkeen, kun Toimittaja on suorittanut korjaavat toimenpiteet.
3.7 Jos Ostaja ilmoittaa kirjallisesti Toimittajalle edellä kohdassa 3.1(c) määritellyn takuuajan kuluessa ja kohtuullisen ajan kuluessa siitä, kun on havaittu, että jotkin tai kaikki Tavarat eivät ole kohdassa 3.1 määriteltyjen takuiden mukaisia, Toimittajan on välittömästi pyrittävä parhaansa mukaan ryhtymään kaikkiin korjaaviin toimenpiteisiin ja tarvittaviin toimiin vaatimustenmukaisuuden varmistamiseksi ja tarjottava Ostajalle tukea mahdollisimman nopeasti.
Ostajan pyynnöstä Toimittajan on matkustettava kustannuksellaan paikalle, jossa tavarat sijaitsevat, korjaamaan tai vaihtamaan viallinen/ei-vaatimustenmukainen tavara ja vastaamaan kaikista kustannuksista (mukaan lukien mutta ei rajoittuen työvoimakustannuksiin), jotka liittyvät tutkimukseen, korjaukseen, viallisen/ei-vaatimustenmukaisen tavaran poistamiseen ja korvaavan tavaran tai sen osien asentamiseen uudelleen sekä muiden aiheutuneiden vahinkojen korvaamiseen.
Ostaja (jos toimittaja sitä pyytää) palauttaa kyseiset tavarat toimittajan toimipaikkaan toimittajan kustannuksella.
3.8 Ostajalla on oikeus siirtää lausekkeen 3.1(c) mukainen takuu asiakkailleen.
3.9 Tämä lauseke 3 on voimassa sopimuksen päättymisen jälkeenkin.
4. Palvelut
4.1 Toimittaja takaa, että toimittaja:
(a) suorittaa Palvelut alan pätevältä ammattilaiselta odotettavalla huolellisuudella ja ammattitaidolla sekä kaikkien sovellettavien lakisääteisten ja sääntelyvaatimusten mukaisesti, ja Palvelut vastaavat kaikkia sovellettavia Palvelukuvauksia; ja sillä on oltava ja sen on pidettävä voimassa kaikki Palvelujen suorittamiseen tarvittavat lisenssit, suostumukset, luvat, valtuutukset ja luvat;
(b) varmistaa, että palveluja tarjotessaan se noudattaa kaikkia terveys-, turvallisuus-, ympäristö- tai turvallisuusmenettelyjä, -protokollia tai muita käytäntöjä, jotka ovat voimassa missä tahansa paikassa, jossa palvelut suoritetaan; noudattaa kaikkia Ostajan tai Ostajan asiakkaan kohtuullisia toimintaohjeita; eikä häiritse Ostajan tai sen asiakkaiden toimintaa;
(c) toimittaa palvelut sopimuksessa määritettyinä päivinä tai ennen niitä.
Jos Sopimuksessa ei ole määritelty Palvelujen toimittamisen valmistumispäivämäärää (-päivämääriä), Toimittaja toimittaa Palvelut Ostajan määrittelemänä ajankohtana (kohtuullisesti toimien);
(d) jos sopimuksessa määrätään, tarjota palvelut palvelutasojen, käytettävyyden ja korjaus- tai vastausaikojen sekä keskeisten suorituskykyindikaattoreiden mukaisesti, joista ostaja sopii toimittajan kanssa (“palvelutasot“).
Jos palvelutasot on määritelty, ostajalla on oikeus vaatia sopimussakkoa tai oikeus irtisanoa sopimus palvelutasojen mukaisesti;
(e) ilmoittaa kaikista tietoonsa tulleista onnettomuuksista tai vaaratilanteista, jotka tapahtuvat palvelujen suorittamisen aikana.
Toimittajan on erityisesti ilmoitettava Ostajalle välittömästi sen jälkeen, kun se on saanut tietoonsa minkä tahansa seikan, joka voi vaikuttaa toimittajan kykyyn tarjota palveluja sopimuksen mukaisesti, mukaan lukien palvelutasojen, välitavoitteiden tai valmistumispäivämäärien saavuttaminen, ja annettava Ostajalle yksityiskohtaiset tiedot ehdotetuista vaihtoehtoisista järjestelyistä (jotka edellyttävät Ostajan ennakkohyväksyntää);
(f) varmistaa, että yksikään palveluiden tarjoamiseen käytettävä henkilöstö ei ole kokonaan tai olennaisesti siirretty palveluiden suorittamiseen siinä määrin, että jos Ostaja irtisanoo minkä tahansa tilauksen tai sopimuksen, henkilöstön katsotaan kuuluvan Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations -asetuksen (“TUPE”) soveltamisalaan, ja vapauttaa Ostaja kaikista kustannuksista, vaateista, veroista, eläkemaksuista tai muista vastuista, jos katsotaan, että TUPE:tä tai vastaavaa sitovaa lakisääteistä vaatimusta on sovellettava, ja pitää ostajan vahingoittumattomana.
5. Ohjelmisto
5.1 Jos ohjelmistoja toimitetaan joko osana tavaroita tai palveluja, toimittaja myöntää ostajalle maksullisen, rajoittamattoman ja maailmanlaajuisen oikeuden käyttää ohjelmistoja.
Ohjelmiston käyttöoikeus sisältää:
(i) kopioida, asentaa, siirtää, tallentaa, ladata, testata, suorittaa ohjelmistoa;
(ii) integroida, upottaa ja/tai yhdistää ohjelmisto muihin ohjelmistoihin tai laitteistoihin;
(iii) kääntää, muuttaa ja/tai luoda ohjelmistosta johdannaisia teoksia;
(iv) ohjelmiston esittely, markkinointi, jakelu, levittäminen tai muu ohjelmistosta luopuminen;
(v) myydä ohjelmistoa edelleen, jolloin termi “jälleenmyynti” tarkoittaa ostajan suorittamaa ohjelmiston jakelua kolmansille osapuolille, mukaan lukien ohjelmistokopioiden jakelu, ja mukaan lukien oikeus vuokrata tai lainata tällaista ohjelmistoa riippumatta siitä, tapahtuuko jakelu aineellisessa vai aineettomassa muodossa; ja
(vi) käyttää ohjelmistoa osana palvelujen tarjoamista kolmansille osapuolille, esim. ohjelmistona palveluna (“SaaS”), sovelluspalveluntarjoajana (“ASP”), hosting- ja pilvipalveluina kolmansille osapuolille jne.
5.2 Ellei nimenomaisesti toisin ole kirjallisesti sovittu, toimittaja tarjoaa ostajalle koko takuuaikana ilman oikeutta erilliseen korvaukseen seuraavat palvelut maksutta:
(i) kaikki yleisesti saatavilla olevat uudet versiot ja päivitykset sekä
(ii) ohjelmistojen virheiden korjaukset tai kiertotoimenpiteet (korjaukset ja paikkaukset) ja ilmoittaa niistä ostajalle ilman aiheetonta viivytystä kirjallisesti tai tekstimuodossa,
(iii) kaikki tarvittavat tiedot virheiden rajoittamisesta, virheiden korjaamisesta ja/tai virheiden ympäristöstä; ja
(iv) tekninen tuki puhelimitse tai sähköpostitse.
5.3 Toimittaja sitoutuu tarjoamaan ostajan pyynnöstä takuuaikana ja sen jälkeen muita tuki- ja huoltopalveluja taloudellisesti kohtuullisin ehdoin.
5.4 Jos kyseessä on pilvipalvelu, toimittajan on aina: (1) varmuuskopioitava, arkistoitava ja ylläpidettävä kaksoiskappaleita tai redundantteja järjestelmiä, jotka:
(i) sijaitsevat turvallisessa fyysisessä paikassa;
(ii) päivitetään ja testataan vähintään vuosittain; ja
(iii) pystyvät palauttamaan pilvipalvelun kaikki täysin päivittäin; ja (2) otettava käyttöön ja noudatettava menettelyjä ja taajuusvälejä varmuuskopiointitietojen ja -järjestelmien siirtämiseksi toimittajan varmuuskopiointisijaintiin ja noudatettava näitä menettelyjä ja taajuusvälejä.
5.5 Siltä osin kuin ohjelmiston lähdekoodia ei toimiteta ostajalle sopimuksen mukaisesti, toimittaja tekee ostajan pyynnöstä escrow-sopimuksen ostajan valitsemaan tunnettuun säilytyspaikkaan ja tallettaa lähdekoodin ostajan hyväksi.
Tässä lausekkeessa 5.5 “lähdekoodilla” tarkoitetaan ohjelmakoodia, joka on ohjelmointikielellä kirjoitetun tietokoneohjelman tekstinä ja jota ihmiset voivat lukea tietotekniikan alalla ja jota ostaja ei voi muuttaa.
5.6 Toimittajan on pyrittävä kohtuullisin keinoin varmistamaan, että ohjelmisto on käytettävissä 24 tuntia vuorokaudessa seitsemänä päivänä viikossa lukuun ottamatta mahdollisia huoltotöitä.
5.7 Toimittajan on varmistettava, että sillä (tai tarvittaessa sen on huolehdittava siitä, että lopullisella asiakkaalla) on käytössä asianmukaiset varmuuskopiointi-, turvallisuus- ja virustarkastusmenettelyt.
5.8 Toimittajan on ylläpidettävä kyberturvallisuuspolitiikkaa ja noudatettava Ostajan vallitsevia kyberturvallisuusvaatimuksia, jotka ilmoitetaan toimittajalle aika ajoin.
6. Hinta
6.1 Tavaroiden ja/tai palveluiden ostohinta on Ostajan ja Toimittajan kirjallisesti sopima hinta ja valuutta.
6.2 Ostaja on osittain vastuussa kierrätys- ja elektroniikkaromusääntöjen ja niihin liittyvien lakien ja asetusten noudattamisesta.
Toimittaja sitoutuu tukemaan Ostajaa sen jätehuoltopyrkimyksissä korvaamalla Ostajalle kohtuulliset todelliset kulut, jotka aiheutuvat toimittajan kuljetus- ja tuotepakkausten jätehuollosta.
Tämä korvaus lasketaan ja laskutetaan neljännesvuosittain, ja toimittajan on maksettava korvauslaskut ostajalle kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa laskutuspäivästä tai kuitattava ne toimittajan laskuista kohdan 9.2 mukaisesti.
6.3 Tavaroiden ja/tai palveluiden ostohinta ei sisällä arvonlisäveroa (“alv”).
Lisämaksut eivät ole voimassa, ellei niistä ole sovittu kirjallisesti ja ostajan allekirjoittamana.
6.4 Jos Tavaroiden tai Palvelujen hinta määräytyy muussa valuutassa kuin euroissa ja eurojen devalvoitumisen seurauksena Ostajan maksettavaksi tai ostettavaksi vaaditun ulkomaisen valuutan määrä tavaroiden tai Palvelujen maksamiseksi kasvaa, Ostajalla on oikeus keskeyttää tai peruuttaa Sopimus.
Jos toimittajan käyttämien tai ostajan sopimuksen täyttämisessä toimittamien raaka-aineiden hinta laskee tilauspäivän ja tavaroiden ostajalle toimittamispäivän välisenä aikana, hintaa alennetaan vastaavasti.
6.5 Sovitut hinnat pysyvät muuttumattomina, ellei kirjallisesti sovita, että jommastakummasta osapuolesta riippumattomista tekijöistä aiheutuu tarve muuttaa myyntihintoja, mikä toteutetaan vasta, kun siitä on sovittu kirjallisesti.
Tällaiseen muutokseen johtavia tekijöitä ovat muun muassa valuuttakurssien vaihtelut, jotka mitataan kuuden kuukauden keskiarvona ja jotka ylittävät +/-5 prosentin muutoksen sovittuun peruskurssiin nähden; materiaalien hintojen muutokset kuuden kuukauden aikana, jotka mitataan toimittajan tilauspäivänä maksamaan todistettuun hintaan nähden ja mitataan esimerkiksi Shanghain metallien indekseihin tai muihin sovellettaviin ja sovittuihin indekseihin, pörsseihin tai muihin sovittuihin kolmansien osapuolten seurantaelimiin nähden.
6.6 Osana tarvetta pysyä jatkuvasti kilpailukykyisenä Toimittajan on hyväksyttävä, että hinnoittelua vertaillaan säännöllisesti, mikä epäselvyyksien välttämiseksi on vähintään kuuden kuukauden välein.
Jos vertailuanalyysi tarjoaa vaihtoehtoisen hinnoittelun vertailukelpoiselle tai parannetulle tuotespesifikaatiolle, toimittajan on tarkistettava ja mukautettava hinnoittelua säilyttääkseen kilpailukykynsä, mistä osapuolet sopivat kirjallisesti.
Jos Toimittaja ei sopeuta hinnoittelua kilpailukykyiselle tasolle kuuden viikon kuluessa vertailuanalyysin päättymisestä, Ostajalla on oikeus vaihtaa kyseisten tavaroiden hankinta muualle ilman, että tämä vaikuttaa muiden Toimittajalta hankittujen tavaroiden hinnoitteluun.
6.7 Toimittajan on suostuttava toimittamaan kustannuserittelytietoja, jotta molemmat osapuolet voivat saada ideoita kustannusten vähentämiseksi.
Tähän on sisällyttävä muun muassa raaka-aineiden hinnoittelu, ajurit, LEDit, valmistuskustannukset ja yleiskustannukset.
Näitä tietoja käsitellään luottamuksellisina osapuolten välillä ja niitä käytetään yhteisten kustannusten vähentämistavoitteiden saavuttamiseksi.
7. Toimitus ja vaje
7.1 Jollei kirjallisesti toisin sovita, tavaroiden toimitus on suoritettava sopimuksessa ilmoitetun Incoterm-ehdon mukaisesti toimituspäivänä ja sopimuksessa ilmoitetussa paikassa.
Jos Incotermiä ei ole mainittu sopimuksessa, sovelletaan oletusarvoisesti Incotermiä DDP – Ostajan varasto (Incoterms 2010).
Palvelujen toimitus on suoritettava sopimuksessa määritellyssä paikassa.
Jos sopimuksessa ei ole mainittu toimituspäivää, tavaroiden tai palvelujen toimitus on suoritettava 28 päivän kuluessa sopimuksen päivämäärästä, elleivät osapuolet sovi muusta toimitusajasta.
Jos Toimittaja ei enää pysty toimittamaan tavaroita tai palveluja sovitun toimituspäivän mukaisesti, Toimittajan on viipymättä ja joka tapauksessa kolmen työpäivän kuluessa ilmoitettava Ostajalle viivästyksen olemassaolosta tai sen riskistä, ilmoitettava viivästyksen syyt ja annettava arvioitu toimituspäivä (“arvioitu päivä“).
Ennakoitu päivämäärä ei sido ostajaa, ellei ostaja hyväksy sitä kirjallisesti.
Ostajalla on täysi harkintavalta hyväksyä tai hylätä ennakoitu päivämäärä.
Näin ollen aika on olennainen tekijä, ja jos hyväksyttäviä tavaroita tai tyydyttäviä palveluja ei toimiteta sopimuksessa/toimitusaikataulussa mainittuun päivämäärään mennessä, ostaja voi vaatia korvausta kaikista tappioista, joita sille voi aiheutua tällaisesta laiminlyönnistä, ja sillä on oikeus purkaa sopimus.
Jos Ostaja vaatii sovittua lyhyempää toimitusaikaa tai toimitusaikataulua, Toimittajan on parhaansa mukaan pyrittävä noudattamaan tällaista lyhyempää toimitusaikaa.
7.2 Toimittajan on varmistettava, että jokainen tavaratoimitus on asianmukaisesti pakattu ja kiinnitetty siten, että se saapuu määränpäähänsä hyvässä kunnossa vastaanottavan maan sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, ja että sen mukana on toimituskirja, josta käy ilmi tilauksen päivämäärä, tilausnumero (jos sellainen on), tavaran tyyppi ja määrä, erityiset kuljetus- ja pakkausohjeet (jos sellaisia on), erityiset varastointiohjeet (jos sellaisia on) ja jäljellä oleva tavaran jäljellä oleva määrä, jos tavara toimitetaan osissa.
Ostajan pyynnöstä toimittajan on toimitettava vaatimustenmukaisuus- ja/tai alkuperätodistus kutakin erillistä sopimusta vastaan.
Jos tavaroihin tai palveluihin sisältyy toimittajan tai kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia, toimittajan on toimitettava valtakirja, jolla valtuutetaan kyseisten immateriaalioikeuksien käyttö.
Toimittaja antaa kaiken tarvittavan avun, jotta tavarat kulkevat tullin tai muun tuonti- tai vientiviranomaisen kautta.
7.3 Kaikki palautettavat pakkausmateriaalit palautetaan toimittajalle pyydettäessä tämän kustannuksella ja ilman ostajan kustannuksia.
Kaikkiin palautettaviin pakkausmateriaaleihin on merkittävä toimittajan nimi ja osoite.
7.4 Jos Ostaja esittää kirjallisen vaatimuksen kuljetuksen aikana kadonneista tavaroista tai toimituksen puutteesta, Toimittajan on korvattava kyseiset tavarat tai palautettava jo maksettu hinta kokonaisuudessaan, ja/tai jos aika on olennainen, Ostajalla on oikeus periä Toimittajalta korvaavat kustannukset, kulut tai tappiot, joita Ostajalle aiheutuu korvaavien tavaroiden hankkimisesta.
7.5 Ulkomailta tulevien tavaroiden rahtikirjoissa on oltava merkintä “Vapaa tarkastus ja näytteenotto sallittu”.
Ostaja voi tarkastaa ja ottaa näytteitä kaikista tällaisista tavaroista ennen niiden lähettämistä tai niiden saapuessa määräpaikkaan ostajan ohjeiden mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta toimittajan velvollisuutta suorittaa toimitus tämän lausekkeen 7 mukaisesti.
Tällainen tarkastus tai näytteenotto ei merkitse sitä, että Ostaja hyväksyisi toimituksen.
Jos tällainen tarkastus ja näytteenotto ostajan mielestä osoittaa, että tavarat eivät ole sopimuksen mukaisia, ostajalla on oikeus hylätä toimitetut tavarat osittain tai kokonaan.
Jos osa tavaroista hylätään, sovelletaan tämän sopimuksen lauseketta 7.7.
Näin hylätyt tavarat ovat edelleen toimittajan yksinomaisella vastuulla.
7.6 Ostajalla on oikeus hylätä kaikki tavarat tai tavaroiden osat tai palvelujen suorittaminen, jotka eivät sen mielestä ole täysin ostajan eritelmien mukaisia.
Tällaisen lausunnon on perustuttava ostajan valinnan mukaan täydelliseen tarkastukseen tai laadunvalvontaan.
Toimittajalle lähetetään yksityiskohtaiset tiedot kaikista hylätyistä tavaroista tai palveluista, ja hänellä on oikeus tutkia ne kolmen päivän kuluessa hylkäysilmoituksen lähettämisestä.
Tämän jälkeen ostajalla on oikeus palauttaa hylätyt tavarat toimittajalle tämän vastuulla ja kustannuksella, eikä hän ole velvollinen tekemään sopimusta rahdinkuljettajan kanssa erityisin tai kohtuullisin ehdoin.
Jos osa tavaroista hylätään, sovelletaan tämän sopimuksen kohtaa 7.7.
7.7 Jos kaikki tai jokin osa tavaroista tai palveluista hylätään kohdan 7.5 tai 7.6 mukaisesti, ostajan on ilmoitettava toimittajalle, haluaako se, että toimittaja korvaa hylätyt tavarat tai suorittaa palvelut uudelleen (ja jos näin on, minkä ajan kuluessa, mutta muutoin alkuperäisen tilauksen ehtojen mukaisesti, ellei niitä ole muutettu).
Jos Ostaja ilmoittaa Toimittajalle, ettei se halua Toimittajan korvaavan hylättyjä tavaroita tai suorittavan hylättyjä palveluja uudelleen, Ostajalla on oikeus purkaa sopimus kyseisen osan osalta ja hankkia tavaroita muualta, suorittaa palvelut itse tai antaa kolmannen osapuolen suorittaa vastaavat palvelut veloittaen Toimittajalta hinnaneron (toimittajan sopimusrikkomuksesta johtuvien muiden menetysten lisäksi).
7.8 Jos toimittaja ei toimita tavaroita tai palveluja ajallaan lausekkeessa 7.7.7 määritellyn mukaisesti. 7.1 tai tilauksessa esitettyjen vaatimusten lisäksi, Toimittajan on maksettava Ostajalle sopimussakkoa, jonka suuruus on 5 % viivästyneiden tavaroiden tai palvelujen ostohinnasta kutakin viivästysviikkoa kohden, kuitenkin enintään 20 % viivästyneiden tavaroiden tai palvelujen ostohinnasta. Osapuolet vahvistavat, että tämä summa on todellinen ennakkoarvio ostajan menetyksestä.
8. Riskin ja omistusoikeuden siirtyminen
8.1 Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, kaikki riski ja omistusoikeus tavaroihin ja palveluiden suorittamiseen siirtyy ostajalle tilauslomakkeessa mainitun Incoterm-ehdon mukaisesti.
Jos tilauksessa ei mainita mitään, sovelletaan oletusarvoisesti Incotermiä Delivered Duty Paid (Incoterms 2010).
9. Maksu
9.1 Tavaroiden mukana on oltava lasku ja lähetysilmoitus, jossa mainitaan Ostajan tilausnumero, reitti, perävaunun numero (jos sellainen on) ja se, miten tavarat on osoitettu, ja Toimittajan on postitettava tai lähetettävä sähköpostitse (Ostajan pyynnöstä) kopio kustakin Toimituksesta erikseen Ostajalle samana päivänä (aika on olennainen), kun tavarat lähetetään.
Jos Ostajan palkkaama rahdinkuljettaja noutaa Tavarat (nouto ei rajoita Toimittajan velvollisuutta Toimitukseen lausekkeen 7 mukaisesti), rahdinkuljettajalle on luovutettava ylimääräinen kopio lähetysilmoituksesta, kun Tavarat noudetaan.
Jos käteisalennuksia myönnetään nopeista maksuista, laskun mukana on oltava vastaava selvitys.
Toimittaja antaa laskun palveluiden suorittamisesta vasta, kun toimittaja on suorittanut palvelut ja ostaja on hyväksynyt ne.
9.2 Ostajan on maksettava oikein toimitetut laskut 90 päivän kuluessa pätevän laskun vastaanottamisesta.
Maksu suoritetaan toimittajan kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille.
Ostaja voi milloin tahansa, rajoittamatta muita oikeuksiaan tai oikeussuojakeinojaan, kuitata minkä tahansa summan, jonka Toimittaja on sille velkaa, mistä tahansa summasta, jonka Ostaja on velvollinen maksamaan Toimittajalle.
Toimittajalla ei ole oikeutta vaatia ostajalta mitään hyvitystä, kuittausta tai vastakanteita, joiden perusteella hän voisi pidättyä maksamasta tällaista määrää kokonaan tai osittain.
9.3 Jos toimittaja toimittaa vähemmän kuin tilattuja tavaroita tai ei suorita palveluja täysimääräisesti ja ostaja hyväksyy toimituksen, laskuun tehdään suhteellinen oikaisu.
10. Ylivoimainen este
10.1 Kumpikaan sopimuspuoli ei riko sopimusta eikä ole vastuussa viivästyksestä tai laiminlyönnistä, jos viivästys tai laiminlyönti johtuu tapahtumista, olosuhteista tai syistä, jotka eivät ole sen kohtuullisessa määrin hallittavissa.
10.2 Toimittajan on pyrittävä kaikin kohtuullisin keinoin lieventämään ylivoimaisen esteen vaikutusta velvoitteidensa täyttämiseen, mukaan lukien liiketoiminnan jatkuvuus- ja palautumissuunnitelman ylläpitäminen ja toteuttaminen tai raaka-aineiden tai tavaroiden komponenttien hankkiminen vaihtoehtoiselta toimittajalta.
10.3 Ylivoimaisen esteen sattuessa osapuolen on ilmoitettava siitä toiselle osapuolelle seitsemän päivän kuluessa.
Ylivoimaisen esteen sattuessa kumpikin osapuoli vastaa omista kustannuksistaan, jotka aiheutuvat tästä ylivoimaisesta esteestä.
10.4 Osapuoli, joka väittää ylivoimaisen esteen estävän tai viivästyttävän tämän sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämistä ylivoimaisen esteen vuoksi, pyrkii kaikin kohtuullisin keinoin lopettamaan ylivoimaisen esteen tai löytämään ratkaisun, jos ylivoimainen este jatkuu.
10.5 Jos ylivoimainen este estää, haittaa tai viivästyttää toimittajan velvoitteiden täyttämistä yhtäjaksoisesti yli 30 pankkipäivän ajan, ostaja voi irtisanoa sopimuksen välittömästi ilmoittamalla siitä kirjallisesti toimittajalle.
10.6 Ostaja ei ole vastuussa Tavaroiden toimituksen laiminlyönnistä, jos ostaja on estynyt tekemästä sitä ennakoimattomien valtion asettamien tuontirajoitusten tai vastaavien ylivoimaisen esteen syiden vuoksi.
11. Lopetus
11.1 Jos toimittaja rikkoo olennaisia velvoitteita, ostaja voi ilmoittaa toimittajalle seitsemän (7) työpäivää kuluessa, että toimittaja korjaa olennaisen rikkomuksen.
11.2 Jos toimittaja ei korjaa olennaista rikkomusta kohdassa 11.1 mainitussa määräajassa tai jos olennaista rikkomusta ei voida korjata tai jos ostaja voi irtisanoa sopimuksen kohdan 4.1 mukaisesti, ostajalla on oikeus irtisanoa sopimus osittain tai kokonaan välittömästi ilmoittamalla siitä toimittajalle.
11.3 Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, ostajalla on ostajan niin halutessa oikeus irtisanoa sopimus osittain tai kokonaan ilmoittamalla siitä toimittajalle ilman oikeudenkäyntiä tai tuomioistuimen päätöstä.
Toimittaja lopettaa velvollisuuksiensa täyttämisen silloin ja siinä laajuudessa kuin ilmoituksessa määrätään.
11.4 Ostaja ei ole vastuussa mistään toimittajan erityisistä, välillisistä tai välillisistä menetyksistä, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, ennakoidut kustannukset, menetykset tai voiton tai liiketoiminnan menetykset, jotka johtuvat tai liittyvät sopimuksen irtisanomiseen tämän lausekkeen 11 mukaisesti.
11.5 Kaikki tämän sopimuksen määräykset, joiden on nimenomaisesti tai epäsuorasti tarkoitus tulla voimaan tai pysyä voimassa sopimuksen päättyessä tai sen jälkeen, pysyvät täysin voimassa.
Tämän sopimuksen irtisanominen ei vaikuta osapuolten oikeuksiin, oikeussuojakeinoihin, velvollisuuksiin tai vastuisiin, jotka ovat kertyneet irtisanomispäivään mennessä, mukaan lukien oikeus vaatia vahingonkorvausta sopimuksen rikkomisesta, joka on tapahtunut irtisanomispäivänä tai ennen sitä.
11.6 Jos sopimus irtisanotaan, toimittajan on avustettava ostajaa vaihtoehtoisen hankintalähteen hankkimisessa, ja tällainen apu sisältää, mutta ei rajoitu siihen, että toimittaja antaa ostajalle tai nimetylle vaihtoehtoiselle toimittajalle oikeuden valmistaa, rekonstruoida, käyttää, tarjota myyntiin, tuoda, viedä tai myydä tämän sopimuksen mukaisesti toimitettuja toimituksia, mukaan lukien yhdistäminen ja/tai käyttö minkä tahansa ostajan tavaran tai palvelun kanssa, käyttäen toimittajan omistamia tai lisensoituja teollis- ja tekijänoikeuksia, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, teknisiä tietoja, piirustuksia, malleja, työkaluja ja valmiita tai valmistuksen aikana olevia varastoja.
Tällainen oikeus valmistaa tai käyttää teollis- ja tekijänoikeuksia joko suoraan tai kolmannen osapuolen välityksellä tulee voimaan peruuttamattoman, maailmanlaajuisen ja maksuttoman lisenssin nojalla, jonka toimittaja täten myöntää irtisanomisen ehtona.
Sopimus tällaisen lisenssin ehdoista ei ole edellytys kyseisen lisenssin myöntämiselle tai ostajan tai sen varatoimittajien oikeudelle käyttää kyseisiä immateriaalioikeuksia.
12. Korvaus
12.1 Toimittaja pitää Ostajan suojattuna kaikista vastuista, kustannuksista, kuluista, vahingoista ja menetyksistä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, kaikki suorat, välilliset tai epäsuorat menetykset, voiton menetykset, maineen menetykset ja kaikki korot, sakot, vahingonkorvaukset, rangaistukset ja oikeudenkäyntikulut (jotka lasketaan täydellä vahingonkorvausperiaatteella) sekä kaikki muut kohtuulliset ammattilaiskulut ja -menetykset), joita Ostajalle aiheutuu tai jotka ovat aiheutuneet seuraavien seikkojen seurauksena tai niiden yhteydessä:
(a) kaikki Ostajalle esitetyt vaatimukset, jotka koskevat kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksien todellista tai väitettyä loukkausta, joka johtuu tavaroiden tai palveluiden toimittamisesta tai käytöstä tai liittyy niihin;
(b) kaikki kolmannen osapuolen ostajalle esittämät vaatimukset kuolemasta, henkilövahingosta tai omaisuusvahingosta, jotka johtuvat tai liittyvät tavaroissa oleviin vikoihin tai palveluiden suorittamiseen, siltä osin kuin tavaroiden tai palveluiden viat johtuvat toimittajan, sen työntekijöiden, edustajien tai alihankkijoiden toimista tai laiminlyönneistä; ja
(c) kaikki kolmannen osapuolen ostajalle esittämät vaateet, jotka johtuvat tavaroiden tai palvelujen toimittamisesta tai niihin liittyen, siltä osin kuin tällainen vaade johtuu toimittajan, sen työntekijöiden, edustajien tai alihankkijoiden sopimusrikkomuksesta, tahallisesta, holtittomasta tai huolimattomasta suorituksesta tai laiminlyönnistä tai viivästyksestä sopimuksen täyttämisessä;
(d) kaikki ostajalle lausekkeeseen 4.1((f)) liittyen esitetyt vaatimukset;
(e) kolmannen osapuolen (mukaan lukien sääntelyviranomaiset) ostajalle esittämät vaatimukset, jotka johtuvat toimittajan lausekkeen 18 mukaisesti suorittamasta tietojenkäsittelystä tai liittyvät siihen.
(f) kaikki vaatimukset, rangaistukset, sakot tai muut velvoitteet, jotka on esitetty tai peritty Ostajalle toimittajan lausekkeen 20 rikkomisesta.
12.2 Kohdassa 12.1 annetun vastuuvakuutuksen lisäksi toimittajan on hankittava tavaran jokaisen osan valmistajalta ja ostajan eduksi vastuuvakuutus, jonka sanamuoto on samankaltainen kuin edellä kohdassa 12.1(a) mainittu, ja jonka sanamuodon ostajan on hyväksyttävä.
12.3 Tämä lauseke 12 on voimassa sopimuksen päättymisen jälkeenkin.
13. Vakuutus
13.1 Toimittajan on pidettävä hyvämaineisen vakuutusyhtiön kanssa voimassa ammatillinen vastuuvakuutus, tuotevastuuvakuutus, tuotevastuuvakuutus, tuotevahinkovakuutus ja julkisoikeudellinen vastuuvakuutus kaupallisesti järkevällä tasolla kattaakseen sellaiset vastuukysymykset, jotka voivat syntyä sopimusten nojalla tai niiden yhteydessä, mutta Ostaja ei kuitenkaan missään olosuhteissa ole velvollinen hakemaan suoraan tai rajoittamaan tai hyväksymään minkään vaateen tuottoa.
13.2 Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, toimittaja toimittaa Delivered Duty paid (Incoterms 2010).
Riski tavaroiden katoamisesta tai vahingoittumisesta siirtyy, kun tavarat toimitetaan ostajan varastoon.
Toimittajan on tehtävä sopimus ja maksettava kustannukset ja rahti, jotka ovat tarpeen Tavaroiden kuljettamiseksi nimettyyn määräpaikkaan.
Toimittaja hankkii myös vakuutusturvan ostajan riskin varalta, joka liittyy tavaroiden katoamiseen tai vahingoittumiseen kuljetuksen aikana, ja hankkii vakuutuksen ainoastaan Incoterms 2010 -ehtojen mukaisesta vähimmäisturvasta.
Jos ostaja haluaa laajemman vakuutusturvan, sen on nimenomaisesti sovittava asiasta toimittajan kanssa tai ostajan on itse järjestettävä lisävakuutus.
14. Immateriaalioikeudet ja mallien omistusoikeus
14.1 Toimittaja takaa ja vakuuttaa, että sillä on täysi oikeus ja omistusoikeus luovuttaa tai alilisensoida Ostajalle sopimuksen tarkoituksia varten (mukaan lukien ostajan edelleenmyynti loppukäyttäjälle) kaikki immateriaalioikeudet, jotka sisältyvät tavaroihin tai palveluihin tai joita käytetään niiden tuottamiseen.
14.2 Jos tavaroihin tai palveluihin kohdistuu teollis- ja tekijänoikeuksien loukkausta koskeva kanne tai vireillä oleva kanne tai muu vaatimus, toimittaja voi yksinomaisen valintansa mukaan ja omalla kustannuksellaan joko hankkia ostajalle oikeuden jatkaa kyseisten tavaroiden tai palvelujen käyttöä tai suorittaa tai muuttaa ne uudelleen siten, että ne eivät enää loukkaa teollis- ja tekijänoikeuksia, tai korvata ne teollis- ja tekijänoikeuksia loukkaamattomilla tavaroilla tai palveluilla tai poistaa tavarat ja palauttaa ostajan maksaman kauppahinnan sekä kaikki tällaisesta tilanteesta aiheutuneet lisäkustannukset, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, ne lisäkustannukset, joita ostajalle aiheutuu mahdollisten vaihtoehtoisten tuotteiden hankinnasta ja ostamisesta.
14.3 Kaikki eritelmät, piirustukset, mallit, tavaramerkit tai muut tekniset tiedot, tiedot, työkalut, väriaineet, kuviot, maskit, testauslaitteet, ohjelmistot ja muut kohteet (“Luovat elementit“), jotka toimittaja toimittaa tai luo osana vakiotuotevalikoimaansa, pysyvät toimittajan yksinomaisena omaisuutena.
Kuitenkin silloin, kun luovia elementtejä toimitetaan tai luodaan ostajalle tavaroita tai palveluja koskevan sopimuksen mukaisesti, näin kehitetyt luovat elementit ovat ostajan yksinomaista omaisuutta, eikä toimittajalle myönnetä täten mitään oikeutta, omistusoikeutta tai lisenssiä mihinkään tällaiseen tuotteeseen tai malliin (lukuun ottamatta lisenssiä, joka on tarpeen ostajalle tehdyn sopimuksen täyttämiseksi), ja toimittajaa kielletään kopioimasta tai käyttämästä luovia elementtejä ilman ostajan etukäteistä kirjallista suostumusta.
14.4 Toimittajan on tehtävä kaikki tarvittavat toimenpiteet Ostajan immateriaalioikeuksien suojaamiseksi, mukaan lukien Ostajan työkaluihin ja Ostajan luoviin elementteihin liittyvät immateriaalioikeudet.
Tähän sisältyy muun muassa, mutta ei ainoastaan, ostajan immateriaalioikeuksien luovuttaminen tai siirtäminen ostajalle kaikkiin ostajan uusiin luotuihin tai mukautettuihin luoviin elementteihin, ja kaikkien sellaisten asioiden tekeminen, mukaan lukien kaikkien tarvittavien asiakirjojen allekirjoittaminen, jotka ovat välttämättömiä tämän toteuttamiseksi.
Toimittaja nimeää täten Ostajan asiamiehekseen tekemään kaikki tällaiset toimet ja allekirjoittamaan kaikki asiakirjat, jotka voivat olla tarpeen tämän toteuttamiseksi.
14.5 Toimittaja ei myönnä, sovi tai muulla tavoin sovi mistään väitteestä, jonka mukaan Ostajan immateriaalioikeudet tai Ostajan luovat elementit loukkaavat kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia, ja Toimittaja antaa Ostajalle sellaista apua, joka on tarpeen tällaisten väitteiden puolustamiseksi.
14.6 Kaikki Ostajan Työkalut, omaisuus, tiedot ja Ostajan Luovat elementit, jotka ovat tai voivat tulla teollis- ja tekijänoikeuksien alaisiksi, pysyvät ehdottoman luottamuksellisina ja niihin sovelletaan lausekkeen 17 määräyksiä.
Suppler ei erityisesti saa tehdä tai jättää tekemättä mitään sellaista, mikä tuhoaisi, loukkaisi, vaarantaisi tai estäisi Ostajan immateriaalioikeuksien suojaamisen, hakemisen, rekisteröinnin tai täytäntöönpanon.
15. Työkalut
15.1 Näytteet, piirustukset, työkalut, ylijäämä- tai romumateriaalit tai mikä tahansa muu ostajan omaisuus, joka on toimitettu toimittajalle tilauksen yhteydessä, pysyy aina ostajan omaisuutena, ja ne on palautettava ostajalle tilauksen päätyttyä tai ostajan pyynnöstä milloin tahansa.
Ostajan työkalut on merkittävä selvästi ostajan omaisuudeksi ja ne on säilytettävä erillään muusta toimittajan omaisuudesta.
Toimittaja ei saa käyttää työkaluja muiden kuin tilauksessa mainittujen tuotteiden valmistukseen.
15.2 Toimittaja vastaa kustannuksellaan Ostajan työkalujen päivittäisestä kunnossapidosta.
Toimittajan on vakuutettava Työkalut katoamisen tai vahingoittumisen varalta hyvämaineisessa vakuutusyhtiössä siksi ajaksi, kun ne ovat toimittajan käytössä.
Ostajan työkalujen palauttaminen/poistaminen toimittajan tiloista milloin tahansa ei aiheuta toimittajalle mitään korvausvaatimuksia, vaatimuksia, kustannuksia, kuluja, kuluja, vastuita tai korvauksia.
15.3 Toimittaja ei saa myydä tai tarjota myyntiin, luovuttaa, rasittaa, kiinnittää, pantata, alivuokrata, lainata tai millään tavalla jakaa materiaalia tai työkaluja tai mitään osuutta niistä, ja hänen on estettävä rasitteen tai panttioikeuden syntyminen niihin.
15.4 Toimittaja ei saa sallia, että materiaalia tai työkaluja tai mitään niiden osaa takavarikoidaan tai viedään pois sen hallusta tai valvonnasta oikeudellisen prosessin nojalla, mutta jos tavaroita tai niiden osia takavarikoidaan, hän ilmoittaa siitä ostajalle ja korvaa ostajalle kaikki tappiot, kustannukset, maksut, vahingot ja kulut, jotka aiheutuvat tästä syystä tai tähän liittyen.
16. Maksukyvyttömyys ja määräysvallan muutos
16.1 Kummallakin osapuolella on oikeus purkaa sopimus, jos toinen osapuoli on lain mukaan maksukyvytön (tai soveltuvin osin konkurssissa) tai on tehnyt velkojiensa kanssa tai lain mukaan järjestelyjä välttääkseen lähestyvän maksukyvyttömyyden (tai soveltuvin osin konkurssin), tai sen velkojat ovat nimittäneet tai lain nojalla nimittäneet jonkun henkilön sen vuoksi, että sen velat ovat erääntyneet tai ovat erääntymässä ja että asianomainen osapuoli ei kykene maksamaan niitä asianmukaisesti tai että toisen osapuolen kohtuullisen käsityksen mukaan asianomaisen osapuolen taloudellinen tilanne tai luottokelpoisuus on olennaisesti heikentynyt.
16.2 Ostajalla on oikeus irtisanoa kaikki sopimukset, jos toimittajan määräysvallassa on tapahtunut muutos.
17. Luottamuksellisuus
17.1 Kaikki ei-julkinen, luottamuksellinen tai omistusoikeuden alainen tieto, mukaan lukien muun muassa tekninen tai kaupallinen taitotieto, eritelmät, keksinnöt, näytteet, mallit, suunnitelmat, piirustukset, asiakirjat, tiedot, prosessit, ennusteet, aloitteet, liiketoiminnot, hinnat, taloudellinen tulos, hankkeet, potentiaaliset tai olemassa olevat asiakkaat, jotka ovat luonteeltaan luottamuksellisia ja jotka toinen osapuoli on luovuttanut (“Ilmoittava osapuoli”) toiselle osapuolelle (“Vastaanottava osapuoli”), sen työntekijöiden, edustajien tai alihankkijoiden on pidettävä ehdottoman luottamuksellisina, mukaan lukien kaikki muut luottamukselliset tiedot, jotka koskevat luovuttavan osapuolen liiketoimintaa, sen tavaroita ja palveluja, jotka on välitetty suullisesti tai kirjallisesti, sähköisessä tai muussa muodossa tai muussa välineessä, ja riippumatta siitä, onko niitä merkitty “luottamuksellisiksi” vai ei.
Vastaanottava osapuoli saa luovuttaa tällaisia luottamuksellisia tietoja vain niille työntekijöilleen, edustajilleen ja alihankkijoilleen, joiden on tiedettävä ne vastaanottavan osapuolen sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi, ja varmistaa, että nämä työntekijät, edustajat ja alihankkijat noudattavat tässä lausekkeessa asetettuja velvoitteita ikään kuin ne olisivat sopimuspuoli, mutta Vastaanottava osapuoli pysyy kuitenkin ensisijaisesti vastuussa.
Vastaanottava osapuoli voi myös luovuttaa luovuttavan osapuolen luottamuksellisia tietoja, joita laki, jokin valtion tai sääntelyviranomainen tai toimivaltainen tuomioistuin vaatii luovuttamaan, mutta vastaanottava osapuoli ilmoittaa asiasta luovuttavalle osapuolelle ja avustaa sitä tällaisen pyynnön oikeellisuuden kiistämisessä, ellei laki sitä estä.
17.2 Tämä lauseke 17 säilyy sopimuksen päättymisen jälkeen ja on voimassa viisi vuotta sen jälkeen, kun osapuolet ovat lakanneet harjoittamasta liiketoimintaa yhdessä.
18. Tietosuoja
18.1 Molemmat osapuolet noudattavat kaikkia tietosuojalainsäädännön vaatimuksia.
Tämä lauseke 18 täydentää eikä vapauta, poista tai korvaa osapuolen tietosuojalainsäädännön mukaisia velvoitteita.
18.2 Toimittaja tunnustaa, että tietosuojalainsäädännön tarkoituksia varten Ostaja on omien tietojensa rekisterinpitäjä, mutta erityisesti silloin, kun Toimittaja tarjoaa palveluja, Toimittaja voi olla Ostajan työntekijöiden, edustajien tai asiakkaiden (ja Ostajan asiakkaiden rekisteröityjen henkilöiden) henkilötietojen käsittelijä.
18.3 Rajoittamatta lausekkeen 18.1 yleisluonteisuutta Toimittaja varmistaa, jos se toimii toisen tietojen käsittelijänä, että sillä on kaikki tarvittavat asianmukaiset suostumukset ja ilmoitukset, jotka mahdollistavat henkilötietojen laillisen siirron toiselle kunkin sopimuksen keston ja tarkoitusten ajaksi.
18.4 Rajoittamatta 18.1 kohdan yleisluonteisuutta Toimittajan on, jos se toimii Ostajan henkilötietojen käsittelijänä ja kun kyseessä ovat henkilötiedot, joita käsitellään sen kunkin sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisen yhteydessä:
(a) Käsittele kyseisiä henkilötietoja vain Ostajan kirjallisesta ohjeesta, ellei Toimittaja ole tietosuojalainsäädännön mukaan velvollinen käsittelemään kyseisiä henkilötietoja muulla tavoin.
(b) varmistaa, että sillä on käytössä asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet, jotka Ostaja on tarkistanut ja hyväksynyt, henkilötietojen luvattomalta tai laittomalta käsittelyltä ja henkilötietojen tahattomalta häviämiseltä, tuhoutumiselta tai vahingoittumiselta suojaamiseksi ja jotka ovat asianmukaisia suhteessa haittoihin, joita luvattomasta tai laittomasta käsittelystä tai tahattomasta häviämisestä, tuhoutumisesta tai vahingoittumisesta voi aiheutua, sekä suojattavien tietojen luonteeseen, ottaen huomioon tekniikan kehityksen taso ja toimenpiteiden toteuttamisesta aiheutuvat kustannukset (näihin toimenpiteisiin voi kuulua tarvittaessa henkilötietojen pseudonymisointi ja salaus, järjestelmien ja palvelujen luottamuksellisuuden, eheyden, saatavuuden ja häiriönsietokyvyn varmistaminen, sen varmistaminen, että henkilötietojen saatavuus ja pääsy niihin voidaan palauttaa ajoissa häiriötilanteen jälkeen, sekä sen toteuttamien teknisten ja organisatoristen toimenpiteiden tehokkuuden säännöllinen arviointi);
(c) varmistaa, että kaikki henkilöstö, jolla on pääsy henkilötietoihin ja/tai joka käsittelee niitä, on velvollinen pitämään henkilötiedot luottamuksellisina;
(d) ei siirrä tai käsittele henkilötietoja Yhdistyneen kuningaskunnan tai Euroopan talousalueen ulkopuolelle, elleivät seuraavat edellytykset täyty:
(i) toimittaja on toteuttanut asianmukaiset suojatoimet siirron osalta;
(ii) rekisteröidyllä on täytäntöönpanokelpoisia oikeuksia ja tehokkaita oikeussuojakeinoja;
(iii) Toimittaja noudattaa tietosuojalainsäädännön mukaisia velvoitteitaan tarjoamalla riittävän suojan tason siirrettäville henkilötiedoille; ja
(iv) toimittaja noudattaa rekisterinpitäjän sille ilmoittamia kohtuullisia ohjeita henkilötietojen käsittelystä;
(e) auttaa Ostajaa tämän kustannuksella vastaamaan kaikkiin rekisteröidyn esittämiin pyyntöihin ja varmistamaan, että se noudattaa tietosuojalainsäädännön mukaisia velvoitteitaan, jotka koskevat tietoturvaa, tietoturvaloukkauksista ilmoittamista, vaikutustenarviointeja ja valvontaviranomaisten tai sääntelyviranomaisten kuulemista;
(f) Ostajan kirjallisesta määräyksestä poistaa tai palauttaa henkilötiedot ja niiden jäljennökset rekisterinpitäjälle kunkin sopimuksen päättyessä, ellei sovellettava laki edellytä henkilötietojen säilyttämistä; ja
(g) pidettävä täydellistä ja täsmällistä kirjanpitoa ja tietoja osoittaakseen, että se noudattaa tätä lauseketta 18.
18.5 Rajoittamatta toimittajan näiden ehtojen mukaisia velvoitteita, toimittajan tulee noudattaa alla olevaa prosessia saatuaan tietoonsa tietosuojaloukkauksen, joka koskee ostajan tai ostajan edustajan tai asiakkaan henkilötietoja:
(a) Toimittajan on ilmoitettava ostajalle ilman aiheetonta viivytystä, mutta joka tapauksessa 24 tunnin kuluessa tietomurrosta (kaikissa tapauksissa ennen kuin toimittaja tekee mitään yleistä julkista ilmoitusta (esim. lehdistötiedote));
(b) Toimittajan on viipymättä tutkittava tietomurto tai annettava tarvittavaa apua sen tutkimisessa ja toimitettava Ostajalle yksityiskohtaiset tiedot tietomurrosta, mukaan lukien kuvaus tietomurron luonteesta, niiden rekisteröityjen henkilöiden likimääräinen määrä, joita tietomurto koskee, tietomurron tämänhetkiset ja ennakoitavissa olevat vaikutukset sekä toimenpiteet, joihin Toimittaja on ryhtynyt tietomurron käsittelemiseksi ja sen vaikutusten lieventämiseksi; ja
(c) Toimittajan on viipymättä toteutettava kaikki kaupallisesti kohtuulliset toimenpiteet tietomurron vaikutusten lieventämiseksi tai avustettava Ostajaa siinä.
18.6 Toimittaja noudattaa lauseketta 18.5 toimittajan kustannuksella, ellei tietomurto johdu Ostajan huolimattomasta tai tahallisesta toiminnasta tai siitä, että toimittaja noudattaa Ostajan nimenomaisia kirjallisia ohjeita.
19. Luovutus ja alihankinta
19.1 Toimittaja ei saa siirtää mitään oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan tämän sopimuksen nojalla ilman ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä.
19.2 Ostaja tekee jokaisen sopimuksen sen ja sen tytäryhtiöiden hyväksi, ja toimittaja hyväksyy, että ostaja voi milloin tahansa siirtää, siirtää, rasittaa, alihankkia tai muulla tavoin käsitellä kaikkia tai joitakin sopimuksen tai sen osan mukaisia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan tytäryhtiölle.
20. Eettinen käyttäytyminen ja lahjonnan torjunta
20.1 Toimittajan on varmistettava, että tavarat ja palvelut on hankittu eettisesti ja laillisesti.
Toimittaja tunnustaa olevansa tietoinen lapsityön kiellosta ja takaa, edustaa ja sitoutuu Ostajalle, että sen toiminnassa ja toimitusketjussa noudatetaan ja kunnioitetaan ihmisoikeuksia ja Yhdistyneen kuningaskunnan Modern Slavery Act -lakia.
Toimittajan on lisäksi varmistettava, että mitään tavaroita tai palveluja tai niiden komponentteja tai materiaaleja ei valmisteta, suoriteta tai hankita henkilöiltä, jotka asuvat EU:n, Yhdistyneen kuningaskunnan, Yhdysvaltojen tai Yhdistyneiden Kansakuntien pakotteiden tai rajoitusten kohteena olevien maiden luettelossa olevissa maissa tai toimivat niissä tai ovat muutoin yhteydessä niihin, ja että toimittaja noudattaa konfliktimineraaleja koskevia vaatimuksia.
20.2 Toimittaja edustaa, takaa ja sitoutuu Ostajalle, että suorittaessaan tehtäviään Toimittaja tai kukaan sen osakkeenomistajista, tosiasiallisista omistajista, osakkaista, toimihenkilöistä, johtajista, työntekijöistä tai asiamiehistä ei suoraan tai välillisesti tarjoa, maksa, lupaa maksaa tai anna lupaa maksaa rahaa tai anna lupaa maksaa rahaa tai tarjoa, anna, lupaa antaa tai anna lupaa antaa mitään arvokasta seuraaville tahoille
(A) minkä tahansa hallituksen tai minkä tahansa sen osaston, viraston tai välineen virkamiehelle tai työntekijälle,
(B) poliittiselle puolueelle tai sen toimihenkilölle tai poliittiseen virkaan pyrkivälle ehdokkaalle, tai
(C) jollekin julkisen kansainvälisen järjestön virkamiehelle tai työntekijälle, kummassakin tapauksessa tarkoituksena vaikuttaa tällaisen virkamiehen, työntekijän, puolueen tai ehdokkaan johonkin toimeen tai päätökseen tai saada tällainen virkamies, työntekijä, puolue tai ehdokas tekemään tai jättämään tekemättä jonkin teon, joka on vastoin tällaisen virkamiehen, työntekijän, puolueen tai ehdokkaan laillista velvollisuutta, tai turvata Ostajalle jokin epäasiallinen etu tai muutoin edistää Ostajan liiketoiminnallisia etuja jossakin suhteessa.
Toimittaja takaa, vakuuttaa ja sitoutuu lisäksi siihen, että tehdessään tilauksia tai sopimuksia omien toimittajiensa kanssa se ei ole saanut, pyytänyt, sille ei ole tarjottu eikä se odota saavansa mitään taloudellista kannustinta tai muuta etua toimittajaltaan tai kolmannelta osapuolelta.
Ostaja voi muiden oikeussuojakeinojensa lisäksi irtisanoa välittömästi tämän liikesuhteen ja kaikki sopimukset toimittajan kanssa, jos ostaja saa tietoja, joiden se oman harkintansa mukaan katsoo osoittavan, että toimittaja on rikkonut tässä lausekkeessa mainittuja vakuutuksia, takuita, lupauksia tai sitoumuksia.
Tällaisessa irtisanomistapauksessa Ostaja ei ole vastuussa Toimittajalle mistään palkkioista, korvauksista tai muista korvauksista, ja Toimittajan on puolustettava ja korvattava Ostajaa kaikista kolmansien osapuolten menetyksistä, kustannuksista, vaatimuksista, sakoista, rangaistuksista tai vahingoista, jotka johtuvat tämän lausekkeen rikkomisesta.
21. Erilaiset
21.1 Luopuminen mistä tahansa oikeudesta tai oikeussuojakeinosta on voimassa vain, jos se on annettu kirjallisesti, eikä Ostajan luopumista toimittajan tekemästä sopimusrikkomuksesta katsota luopumiseksi saman tai muun määräyksen myöhemmästä rikkomisesta, eikä viivästys Ostajan sopimuksen mukaisten oikeuksien täytäntöönpanossa ole luopumista.
21.2 Jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että jokin näiden ehtojen määräys on kokonaan tai osittain pätemätön tai täytäntöönpanokelvoton, se ei vaikuta näiden ehtojen muiden määräysten pätevyyteen eikä kyseisen määräyksen muuhun osaan.
21.3 Ellei näissä ehdoissa toisin määrätä, mikään sopimuksen muutos, mukaan lukien lisäehtojen, sopimuksen tekemistä edeltävien tarjousten tai esitysten käyttöönotto, ei ole pätevä, ellei siitä ole sovittu kirjallisesti ja ostajan allekirjoittamana.
Jos Ostaja ei hyväksy Toimittajan ehdottamia muutoksia Sopimukseen, Sopimuksen ehdot pysyvät muuttumattomina ja ovat edelleen voimassa.
21.4 Ostaja ja Toimittaja ovat itsenäisiä toimeksisaajia, eikä mitään näissä ehdoissa voida tulkita siten, että niiden välille syntyisi kumppanuus tai yhteisyritys.
21.5 Toimittaja tunnustaa, että vahingonkorvaus voi olla riittämätön korjaustoimenpide, erityisesti mutta ei yksinomaan lausekkeiden 14, 15, 17, 18 tai 20 rikkomisen osalta, ja että ostajalla on oikeus hakea muita kohtuullisia korjaustoimenpiteitä, mukaan lukien mutta ei yksinomaan kieltomääräys tai erityinen suoritus.
21.6 Kaikki sopimukseen liittyvät ilmoitukset on lähetettävä ensimmäisen luokan postitse tai sähköpostitse tilauksessa tai tilausvahvistuksessa mainittuun osoitteeseen.
22. Kolmannen osapuolen oikeuksien poissulkeminen
Lukuun ottamatta lausekkeessa 19.2 mainittuja tapauksia, muilla kuin Ostajalla ja Toimittajalla ei ole oikeutta panna täytäntöön mitään sopimuksen mukaisia velvoitteita.
23. Sovellettava laki ja toimivalta
Sopimukseen ja näihin ehtoihin sovelletaan Unkarin lakeja ilman lainvalintaperiaatteita, lukuun ottamatta kuitenkin Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista.
Kaikkiin riitoihin tai vaatimuksiin, jotka johtuvat sopimuksesta tai sen kohteesta tai muodostumisesta tai liittyvät siihen (mukaan lukien sopimuksen ulkopuoliset riidat tai vaatimukset), sovelletaan Unkarin lakeja ja niitä tulkitaan Unkarin lakien mukaisesti, ja osapuolet alistuvat peruuttamattomasti Unkarin tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.