CONDITIONS D’ACHAT
Annexe 1 – Conditions d’achat
pour l’achat par Feilo Sylvania
AVIS DE CONFIDENTIALITÉ SUR LA PROTECTION DES DONNÉES :
Veuillez noter et informer vos employés, agents ou autres représentants que nous devrons traiter leurs données à caractère personnel dans le cadre de l’exécution de nos obligations au titre du présent accord. En règle générale, il s’agira de noms de contact, d’adresses électroniques et de numéros de téléphone nécessaires à la communication des détails du contrat et à la gestion de nos relations avec vous. Ces données seront traitées par Feilo Sylvania International Group Kft. ou l’une de ses filiales, et seront traitées en Hongrie, dans l’EEE ou au Royaume-Uni. Dans de rares circonstances, nous pouvons être amenés à partager vos données personnelles avec des tiers ou à les transférer à l’une de nos filiales en dehors de l’EEE ou du Royaume-Uni – dans ce cas, nous nous conformerons aux exigences pertinentes en matière d’exportation de données. Les personnes concernées ont certains droits en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne leurs données personnelles, y compris le droit de recevoir une copie et le droit de déposer une plainte à tout moment auprès de l’autorité compétente, en Hongrie auprès de l’Autorité nationale hongroise pour la protection des données et la liberté d’information (NAIH) (www.naih.hu). Si vous souhaitez obtenir de plus amples informations, veuillez demander une copie de notre politique de confidentialité.
1. Définitions
1.1 Les définitions suivantes s’appliquent aux présentes conditions générales :
“Affilié” désigne une ou plusieurs entités juridiques
(i) détenues ou contrôlées directement ou indirectement par l’Acheteur,
(ii) détenant ou contrôlant directement ou indirectement l’acheteur ; ou
(iii) directement ou indirectement sous la propriété commune d’une entité juridique avec l’Acheteur.
Aux fins de la présente définition, une entité juridique est réputée détenir et/ou contrôler une autre entité juridique si plus de 50 % (cinquante pour cent) des actions avec droit de vote de cette dernière entité juridique, normalement autorisées à voter lors des assemblées des actionnaires de cette entité, (ou, en l’absence de telles actions, plus de 50 % (cinquante pour cent) de la propriété ou du contrôle de cette dernière entité juridique) sont détenus directement ou indirectement par l’entité juridique détentrice et/ou contrôlante ;
“Jour ouvrable“: un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans le pays de livraison des biens ou des services ;
“Acheteur”: Feilo Sylvania International Group Kft.
(siège social : 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Hongrie ; numéro d’enregistrement de la société : 01-09-304993) ;
“Code civil”: la loi hongroise V de 2013 sur le code civil ;
“Exigences relatives aux minerais de conflit”: conformité avec la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, le règlement 2017/821 de l’Union européenne ainsi que toute législation analogue actuellement ou à l’avenir incorporée dans l’Union européenne, au Royaume-Uni ou aux États-Unis ;
“Contrat” signifie le contrat entre le Fournisseur et l’Acheteur pour l’achat des Produits et/ou Services sur acceptation par le Fournisseur de la Commande de l’Acheteur et incorporant les présentes Conditions ;
Par “violation de données“, on entend toute destruction, perte, altération, divulgation non autorisée ou accès accidentel ou illégal à des informations confidentielles, y compris des données à caractère personnel, transmises, stockées ou traitées d’une autre manière par le Fournisseur ou ses sous-traitants ;
“Législation sur la protection des données désigne la législation hongroise sur la protection des données et le règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679), la législation britannique sur la protection des données et toute autre réglementation de l’Union européenne ou réglementation locale directement applicable en matière de protection de la vie privée, et les termes Contrôleur des données, Responsable du traitement des données, Personne concernée, Données à caractère personnel et Traitement ont le sens qui leur est donné par la législation sur le traitement des données. traitement des données ;
“Livraison” a la signification donnée à la clause 6 ;
On entend par “événement de force majeure” un événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie, qui n’est pas lié à sa faute ou à sa négligence (à l’exclusion des grèves des employés de la partie, de toute panne d’usine ou de machine sous le contrôle de cette partie ou de ses représentants, ou de tout changement de matériaux ou de fournisseur), et dont l’impact n’aurait pas pu être évité par l’utilisation de mesures raisonnables de continuité de l’activité ou de reprise après sinistre ;
“Produit(s)” désigne les produits (c’est-à-dire les produits finis, les composants ou les matières premières) achetés par l’acheteur au fournisseur conformément aux présentes conditions, qui peuvent inclure des logiciels (qu’ils soient intégrés dans les articles ou fournis séparément ou par Internet, y compris les parties de logiciels et les nouvelles versions ou mises à jour des logiciels fournis par le fournisseur dans le cadre de son obligation de garantie ou dans le cadre de services de maintenance de logiciels) ou d’autres droits de propriété intellectuelle ;
“Législation hongroise sur la protection des données”: toute législation sur la protection des données en vigueur en Hongrie, y compris la loi CXII de 2011 sur le droit à l’autodétermination en matière d’information et sur la liberté d’information, ou toute autre législation qui lui succéderait.
“Droits de propriété intellectuelle” désigne tous les brevets ou inventions, produits ou technologies brevetables, modèles d’utilité, droits sur les inventions, procédés et méthodes d’exécution des procédés, dessins et modèles, droits d’auteur et droits connexes, code logiciel, qu’il soit intégré dans les produits ou hébergé par une partie ou un tiers, droits moraux, marques de fabrique et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l’habillage, le fonds de commerce et le droit d’intenter une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, les droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), les droits sur la topographie des semi-conducteurs et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu’ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d’obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde et le droit de faire respecter ces protections ;
On entend par “violation substantielle” une violation dont les conséquences pour l’acheteur ne sont pas minimes ou insignifiantes ;
“Commande” désigne la commande de l’acheteur pour les biens et/ou les services, telle qu’elle figure dans le formulaire écrit de commande de l’acheteur dûment signé par ses représentants autorisés et comprenant toutes les spécifications des produits, les descriptions des services ou les niveaux de service (tels que définis dans la clause 4.1) qui y sont mentionnés ;
“Spécification du produit”: la spécification relative aux produits fournie par écrit par l’acheteur au fournisseur ou vice versa ;
“Services” les services à fournir par le Fournisseur à l’Acheteur, tels que définis dans la Commande, qui peuvent inclure l’utilisation de logiciels et l’assistance logicielle continue ;
“Description des services”: la description des services fournis par le fournisseur à l’acheteur ;
“Fournisseur”: la partie auprès de laquelle l’acheteur achète les biens et/ou les services ;
“Conditions” les conditions énoncées dans le présent document, telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre ;
Les “outils” comprennent les outils, les gabarits, les matrices, les moulages, les modèles, les montages, les jauges ou les équipements de quelque nature que ce soit utilisés pour la fabrication des marchandises.
“Législation britannique sur la protection des données”: toute législation sur la protection des données en vigueur au Royaume-Uni, y compris les lois sur la protection des données de 1998 et 2018 et toute législation qui leur succède.
1.2 Les règles suivantes s’appliquent aux présentes conditions :
(a) Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu’il ait ou non une personnalité juridique distincte) ;
(b) La référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs ou ses ayants droit autorisés ;
(c) Une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou à cette disposition telle qu’elle a été modifiée ou réadoptée. Une référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou de cette disposition légale, telle que modifiée ou réadoptée ;
(d) Toute phrase introduite par les termes “notamment”, “y compris”, “en particulier” ou toute expression similaire doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots qui précèdent ces termes ;
(e) Une référence à l’écrit ou à l’écrit inclut les courriels.
2. Formation du contrat
2.1 En l’absence d’un accord écrit contraire conclu entre le fournisseur et l’acheteur, les présentes conditions s’appliquent à tout achat de biens ou de services par l’acheteur.
2.2 Une commande constitue une offre de l’acheteur d’acheter les biens ou les services conformément aux présentes conditions.
Le contrat est formé au moment où la commande de l’acheteur est confirmée par écrit par le fournisseur ou au moment où le fournisseur commence à fournir les produits ou services détaillés dans une commande.
Chaque commande acceptée sera réputée créer un contrat distinct et contraignant incorporant les présentes conditions.
2.3 L’Acheteur n’est pas responsable ni tenu d’accepter les biens fournis ou les services exécutés par le Fournisseur qui n’ont pas fait l’objet d’une Commande passée par l’Acheteur.
Les quantités commandées par l’Acheteur dans la Commande ne seront pas dépassées par le Fournisseur, sauf accord exprès entre l’Acheteur et le Fournisseur, et l’Acheteur ne sera pas tenu de retourner, de stocker ou de prendre soin des biens qui ne font pas l’objet d’une Commande.
2.4 L’acheteur peut modifier ou annuler une commande ou un contrat, en tout ou en partie, à tout moment, à condition que la modification ou l’annulation intervienne avant que le fournisseur ne commence la production des biens ou l’exécution des services.
Si l’acheteur annule une commande ou un contrat, le fournisseur cessera immédiatement tout travail en vertu des présentes et, à condition que l’annulation ne soit pas due à une violation du contrat par le fournisseur, l’acheteur paiera :
(i) le prix net démontré à l’acheteur de la matière première achetée par le fournisseur sur la base des prévisions émises par l’acheteur, sous réserve que
(a) que les matières premières achetées ne dépassent pas celles nécessaires à la réalisation des prévisions les plus récentes sur deux mois fournies par l’acheteur ; et
(b) le fournisseur ait fait des efforts commerciaux raisonnables pour vendre ou utiliser les matières premières commandées dans tous les produits que le fournisseur fabrique pour lui-même ou pour des tiers ; et
(ii) d’autres coûts raisonnables et réels résultant de l’annulation de la commande (sous réserve de la fourniture d’une documentation satisfaisante par le fournisseur), comme convenu entre les parties.
2.5 Le Fournisseur ne sera pas payé pour les frais encourus ou les travaux effectués après réception de l’avis d’annulation ou de modification d’une Commande ou d’un Contrat, ni pour les frais encourus par les fournisseurs ou sous-traitants du Fournisseur.
2.6 Les parties conviennent que les prévisions fournies par l’acheteur au fournisseur ne sont pas contraignantes.
Les fluctuations de la demande entraîneront des modifications proportionnelles des quantités de Produits que l’Acheteur commandera au Fournisseur.
Ces modifications n’influenceront pas le prix convenu et le Fournisseur réservera et anticipera les quantités de production sur une base appropriée.
2.7 Toutes les conditions proposées par le Fournisseur ou contenues ou mentionnées dans une confirmation de commande, une facture, une spécification de produit ou un autre document envoyé par le Fournisseur sont expressément rejetées par l’Acheteur et le Fournisseur y renonce.
2.8 Les présentes conditions s’appliquent à l’achat de biens ou de services, à l’exclusion de toute autre condition que le fournisseur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en raison du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la conduite habituelle des affaires.
3. Spécification du produit, garantie et responsabilité du fournisseur en cas de défaut
3.1 Le fournisseur garantit que les produits doivent :
(a) correspondent à leur description et à toute spécification de produit applicable ;
(b) être d’une qualité satisfaisante et adaptée à tout usage présenté par le fournisseur ou porté à la connaissance du fournisseur par l’acheteur, expressément ou implicitement, et à cet égard, l’acheteur s’en remet à la compétence et au jugement du fournisseur ;
(c) être exempts de défauts de conception, de matière et de fabrication et le rester pendant au moins soixante (60) mois à compter de la date de la facture émise par l’acheteur à son client, à moins que l’acheteur et le fournisseur n’en conviennent autrement par écrit ;
(d) se conformer à toutes les exigences légales et réglementaires applicables en matière de santé et de sécurité, d’environnement, d’exigences relatives aux minerais de conflit, de contenu chimique, d’interférence électromagnétique, de fabrication, d’étiquetage, d’emballage, de stockage, de manutention, de contrôle des exportations et de livraison des Produits valables dans l’Union européenne, au Royaume-Uni ou dans d’autres pays dans lesquels les Produits seront fournis. A cette fin, le Fournisseur effectuera les tests de conformité nécessaires pour s’assurer que les Biens sont pleinement conformes et fournira à l’Acheteur toute la documentation pertinente en conséquence ;
(e) être libre de toute charge, hypothèque, privilège ou autre droit de tiers ;
(f) lorsque les biens intègrent des logiciels, ils sont exempts de virus, de chevaux de Troie ou d’autres codes malveillants ; ils comprennent les protocoles de sécurité les plus élevés en vigueur dans l’industrie ; ils sont fournis avec toutes les licences nécessaires à l’acheteur et à tout utilisateur final pour utiliser les biens conformément à la spécification du produit ; et pendant la durée de la période de garantie visée à la clause 3.1(c), ils ne font l’objet que des mises à jour ou des modifications nécessaires pour maintenir ou améliorer la fonctionnalité du logiciel.
3.2 Le fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit exprès de l’acheteur, changer, substituer ou modifier les produits, ni apporter des changements à la spécification du produit, sans le consentement écrit préalable de l’acheteur. En outre, le fournisseur n’apportera aucune modification à la conception, aux matériaux, à l’ingénierie, aux performances électriques ou mécaniques, à la forme ou à l’ajustement, à l’interchangeabilité, à la capacité environnementale ou aux caractéristiques chimiques, à la durée de vie, à la fiabilité, à l’aptitude au service, à la documentation, au processus de fabrication, au site de fabrication ou au fournisseur des biens sans l’accord écrit exprès de l’acheteur.
Si de tels changements sont nécessaires pour se conformer aux exigences légales, britanniques ou européennes applicables ou aux exigences de la loi applicable là où les biens seront fournis, le fournisseur mettra en œuvre ces changements de manière à ce qu’ils n’affectent pas matériellement la nature, la performance, la compatibilité, la portée des biens ou les frais y afférents. Le Fournisseur informera immédiatement l’Acheteur de chaque modification apportée aux Produits et l’Acheteur aura le droit de résilier le Contrat.
Si le Fournisseur demande une modification des Produits pour toute autre raison que la conformité réglementaire, celle-ci ne sera mise en œuvre qu’avec l’accord écrit de l’Acheteur.
En l’absence d’accord, l’acheteur pourra résilier son contrat sans que cela ne confère au fournisseur un quelconque droit d’indemnisation ou de compensation.
3.3 Le fournisseur doit s’assurer qu’il dispose à tout moment de toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour exécuter ses obligations en vertu du contrat et qu’il maintient, à ses frais, ses installations utilisées pour la fabrication des produits en conformité avec toutes les règles et réglementations régionales et nationales applicables, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les lois applicables en matière d’environnement, de contrôle des produits chimiques, de santé et de sécurité.
3.4 L’acheteur a le droit d’inspecter et de tester les marchandises à tout moment avant la livraison.
3.5 Si, à la suite d’une telle inspection ou d’un tel test, l’acheteur considère que les produits ne sont pas conformes ou qu’il est peu probable qu’ils soient conformes aux garanties du fournisseur visées à l’article 3.1, l’acheteur en informera le fournisseur et ce dernier prendra immédiatement les mesures correctives nécessaires pour assurer la conformité tout en respectant les conditions de livraison convenues.
3.6 Nonobstant une telle inspection ou un tel test, le fournisseur reste entièrement responsable des produits et une telle inspection ou un tel test ne réduit pas ou n’affecte pas les obligations du fournisseur en vertu du contrat, et l’acheteur a le droit d’effectuer d’autres inspections et tests après que le fournisseur a mis en œuvre ses mesures correctives.
3.7 Si l’acheteur notifie le fournisseur par écrit pendant la période de garantie visée à la clause 3.1(c) ci-dessus et dans un délai raisonnable après avoir découvert qu’une partie ou la totalité des produits ne sont pas conformes aux garanties visées à la clause 3.1, le fournisseur s’efforcera immédiatement de prendre toutes les mesures correctives et nécessaires pour assurer la conformité et apporter son soutien à l’acheteur dans les plus brefs délais.
A la demande de l’acheteur, le fournisseur se rendra à ses frais sur le site où se trouvent les biens, pour réparer ou remplacer le bien défectueux/non conforme et supportera toutes les dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les coûts de main-d’œuvre) liées à l’enquête, à la réparation, à l’enlèvement des biens défectueux/non conformes et à la réinstallation du bien de remplacement ou de parties de celui-ci, ainsi qu’à la réparation de tout autre dommage causé.
L’acheteur (si le fournisseur le lui demande) renverra ces produits à l’établissement du fournisseur, aux frais de ce dernier.
3.8 L’acheteur a le droit de céder à ses clients le bénéfice de la garantie visée à l’article 3.1(c).
3.9 La présente clause 3 reste en vigueur après la résiliation du contrat.
4. Les services
4.1 Le fournisseur garantit qu’il doit :
(a) fournir les services avec le soin et les compétences attendus d’un professionnel compétent du secteur et conformément à toutes les exigences légales et réglementaires applicables, et les services correspondent à toute description de service applicable ; et disposer et conserver toutes les licences, consentements, permissions, autorisations et permis nécessaires à la fourniture des services ;
(b) s’assurer que, lorsqu’il fournit les services, il le fait conformément aux procédures, protocoles ou autres politiques en vigueur en matière de santé, de sûreté, d’environnement ou de sécurité sur tout site où les services sont fournis ; se conformer à toute directive opérationnelle raisonnable de l’acheteur ou du client de l’acheteur ; et ne pas interférer avec les activités de l’acheteur ou celles de ses clients ;
(c) fournir les Services aux dates spécifiées dans le Contrat ou avant.
Si le Contrat ne précise pas de date(s) d’achèvement pour la fourniture des Services, le Fournisseur fournira les Services à la date spécifiée par l’Acheteur (agissant raisonnablement) ;
(d) lorsque le contrat le prévoit, fournir les services conformément aux niveaux de service, au temps de fonctionnement et aux délais de réparation ou d’intervention, ainsi qu’aux indicateurs clés de performance convenus entre l’acheteur et le fournisseur (“niveaux de service“).
Lorsque les niveaux de service le précisent, l’acheteur a le droit de réclamer des dommages-intérêts liquidés ou de résilier le contrat conformément aux niveaux de service ;
(e) signaler tout accident ou incident dont il a connaissance et qui survient au cours de l’exécution des Services.
En particulier, le Fournisseur informera l’Acheteur dès qu’il aura connaissance de toute question susceptible d’affecter la capacité du Fournisseur à fournir les Services conformément au Contrat, y compris le respect des Niveaux de service, des étapes ou des dates d’achèvement, et donnera à l’Acheteur les détails de toute solution de rechange proposée (qui sera soumise à l’approbation préalable de l’Acheteur) ;
(f) s’assurer qu’aucun membre du personnel utilisé pour fournir les services n’est entièrement ou substantiellement affecté à l’exécution des services dans la mesure où, si l’acheteur résilie une commande ou un contrat, le personnel serait réputé être soumis à la réglementation sur le transfert d’entreprises (protection de l’emploi) (“TUPE”) et indemniser l’acheteur de tous les coûts, réclamations, impôts, cotisations de retraite ou autres responsabilités s’il est réputé que la réglementation TUPE ou une disposition légale contraignante similaire est d’application.
5. Logiciels
5.1 Lorsqu’un logiciel est fourni dans le cadre des Produits ou des Services, le Fournisseur accorde à l’Acheteur un droit d’utilisation payé, illimité et mondial du logiciel.
Le droit d’utilisation du logiciel comprend :
(i) copier, installer, transmettre, stocker, charger, tester, exécuter le logiciel ;
(ii) d’intégrer, d’incorporer et/ou de combiner le logiciel avec d’autres logiciels ou matériels ;
(iii) traduire, modifier et/ou créer des œuvres dérivées du logiciel ;
(iv) démontrer, commercialiser, distribuer, diffuser ou disposer d’une autre manière du logiciel ;
(v) de revendre le logiciel, le terme “revente” désignant la distribution du logiciel par l’acheteur à des tiers, y compris la distribution de copies du logiciel et le droit de louer ou de prêter ce logiciel, que cette distribution soit effectuée sous une forme matérielle ou immatérielle ; et
(vi) d’utiliser le logiciel dans le cadre de la fourniture de services à des tiers, par exemple en tant que logiciel en tant que service (“SaaS”), fournisseur de services d’application (“ASP”), services d’hébergement et d’informatique en nuage pour des tiers, etc.
5.2 Sauf convention contraire expresse et écrite, le Fournisseur fournira gratuitement à l’Acheteur, pendant toute la période de garantie et sans droit à une rémunération distincte, les services suivants :
(i) toutes les nouvelles versions et mises à jour généralement disponibles, ainsi que
(ii) les corrections d’erreurs ou les solutions de contournement (correctifs et patches) du logiciel et d’en informer l’acheteur sans délai excessif par écrit ou sous forme de texte,
(iii) toutes les informations nécessaires concernant la limitation des erreurs, la correction des erreurs et/ou l’environnement des erreurs ; et
(iv) une assistance technique par téléphone ou par courrier électronique.
5.3 Le fournisseur s’engage à offrir, à la demande de l’acheteur, d’autres services d’assistance et de maintenance pendant et après la période de garantie, à des conditions économiquement raisonnables.
5.4 Dans le cas d’un service en nuage, le Fournisseur doit, à tout moment : (1) sauvegarder, archiver et maintenir des systèmes dupliqués ou redondants qui :
(i) sont situés dans un lieu physique sécurisé ;
(ii) sont mis à jour et testés au moins une fois par an ; et
(iii) peuvent récupérer intégralement les services en nuage sur une base quotidienne ; et (2) établir et suivre des procédures et des intervalles de fréquence pour la transmission des données et des systèmes de sauvegarde vers le site de sauvegarde du Fournisseur.
5.5 Dans la mesure où le code source du logiciel n’est pas fourni à l’acheteur conformément au contrat, à la demande de l’acheteur, le fournisseur conclura un contrat de dépôt fiduciaire auprès d’un dépositaire renommé choisi par l’acheteur et déposera le code source au profit de l’acheteur.
Pour les besoins de la présente clause 5.5, on entend par “code source” un code de programme sous la forme d’un texte de programme informatique écrit dans un langage de programmation et lisible par des humains en informatique, qui ne peut pas être modifié par l’acheteur.
5.6 Le Fournisseur s’efforcera raisonnablement de faire en sorte que le logiciel soit utilisable vingt-quatre heures sur vingt-quatre, sept jours sur sept, sauf en cas de travaux d’entretien.
5.7 Le Fournisseur veillera à ce qu’il (ou, le cas échéant, à ce que le client final) dispose de procédures appropriées de sauvegarde, de sécurité et de contrôle des virus.
5.8 Le Fournisseur doit maintenir une politique de cybersécurité et se conformer aux exigences de l’Acheteur en matière de cybersécurité, telles qu’elles sont communiquées au Fournisseur de temps à autre.
6. Prix
6.1 Le prix d’achat des produits et/ou services est le prix et la devise convenus par écrit entre l’acheteur et le fournisseur.
6.2 L’acheteur est partiellement responsable du respect des règles en matière de recyclage et de déchets électroniques, ainsi que des lois et règlements connexes.
Le fournisseur accepte de soutenir l’acheteur dans ses efforts de gestion des déchets en compensant l’acheteur pour les dépenses réelles raisonnables encourues par l’élimination des déchets de transport et d’emballage des produits du fournisseur.
Ce remboursement sera calculé et facturé sur une base trimestrielle, les factures de remboursement devant être payées par le Fournisseur à l’Acheteur dans les soixante (60) jours suivant la date de la facture ou compensées avec toutes les factures du Fournisseur conformément à la clause 9.2.
6.3 Le prix d’achat des biens et/ou des services ne comprend pas les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (“TVA”).
Aucun frais supplémentaire n’est applicable sauf accord écrit et signé par l’acheteur.
6.4 Lorsque le prix des Produits ou Services est déterminé par référence à une devise autre que l’euro et qu’en raison de la dévaluation de l’euro, le montant d’euros requis par l’Acheteur pour payer ou acheter des devises étrangères afin de payer les Produits ou Services augmente, l’Acheteur est en droit de suspendre ou d’annuler le Contrat.
En cas de baisse du prix des matières premières utilisées par le fournisseur ou fournies par l’acheteur dans le cadre de l’exécution du contrat entre la date de la commande et la date de livraison des biens à l’acheteur, une réduction proportionnelle du prix sera opérée.
6.5 Les prix convenus resteront stables, à moins qu’il ne soit convenu par écrit que des facteurs échappant au contrôle de l’une ou l’autre partie rendent nécessaire une modification des prix de vente, qui ne sera mise en œuvre qu’une fois convenue par écrit.
Les facteurs à l’origine d’une telle modification seront pris en compte, mais sans s’y limiter, les fluctuations monétaires, qui seront mesurées comme la moyenne sur une période de six mois et qui évolueront au-delà d’une variation de +/-5% par rapport au taux de change de base convenu ; l’évolution du prix des matériaux sur une période de six mois qui sera mesurée par rapport au prix démontré payé par le fournisseur à la date de la commande et mesuré par rapport à des indices tels que les métaux de Shanghai ou d’autres indices applicables et convenus, des bourses ou d’autres agences de surveillance tierce partie convenues.
6.6 Dans le cadre de la nécessité de rester constamment compétitif, le Fournisseur acceptera que les prix soient régulièrement comparés, ce qui, pour éviter toute ambiguïté, ne sera pas moins fréquent que tous les six mois.
Si cette analyse comparative fournit des prix alternatifs pour une spécification de produit comparable ou améliorée, le Fournisseur devra revoir et ajuster ses prix pour rester compétitif, ce qui sera convenu par écrit entre les parties.
Si le Fournisseur ne parvient pas à ajuster ses prix à un niveau compétitif dans un délai de six semaines à compter de l’achèvement du processus d’analyse comparative, l’Acheteur sera autorisé à s’approvisionner ailleurs pour les Produits en question, sans que cela n’ait d’incidence sur les prix des autres Produits achetés auprès du Fournisseur.
6.7 Le fournisseur accepte de fournir des informations sur la ventilation des coûts afin que les deux parties puissent trouver des idées de réduction des coûts.
Ces informations comprennent, sans s’y limiter, le prix des matières premières, les facteurs de production, les DEL, les coûts de fabrication et les frais généraux.
Ces informations seront traitées de manière confidentielle entre les parties et utilisées pour atteindre des objectifs communs de réduction des coûts.
7. Livraison et déficit
7.1 Sauf accord écrit contraire, la livraison des marchandises est effectuée conformément à l’Incoterm indiqué dans le contrat, à la date de livraison et à l’endroit spécifiés dans le contrat.
Si aucun Incoterm n’est mentionné dans le Contrat, l’Incoterm DDP – Entrepôt de l’acheteur (Incoterms 2010) s’applique par défaut.
La livraison des services est effectuée au lieu indiqué dans le contrat.
Si aucune date de livraison n’est indiquée dans le contrat, la livraison des biens ou des services doit être effectuée dans les 28 jours suivant la date du contrat, à moins qu’un délai différent ne soit convenu entre les parties.
Si le Fournisseur n’est plus en mesure de livrer les Produits ou Services à la date de Livraison convenue, le Fournisseur notifiera rapidement et en tout cas dans les trois jours ouvrables à l’Acheteur l’existence ou le risque d’un tel retard, en indiquant les raisons du retard et en fournissant une date de livraison prévisionnelle (la “Date prévisionnelle“).
La date prévue ne sera pas contraignante pour l’acheteur, à moins qu’elle ne soit acceptée par écrit par l’acheteur.
L’acheteur a toute latitude pour accepter ou refuser la date prévue.
En conséquence, le temps est un élément essentiel et le fait de ne pas livrer des biens acceptables ou de ne pas fournir des services satisfaisants à la date indiquée dans le contrat/calendrier de livraison constitue un motif de réclamation par l’acheteur pour toute perte qu’il pourrait subir et qui résulterait d’une manière ou d’une autre de ce manquement, et lui donne le droit d’annuler le contrat.
Si l’acheteur exige un délai d’exécution ou un calendrier de livraison plus court que ceux qui ont été convenus, le fournisseur s’efforcera de respecter ce délai plus court.
7.2 Le Fournisseur veillera à ce que chaque livraison de Produits soit correctement emballée et sécurisée de manière à leur permettre d’atteindre leur destination en bon état, conformément aux lois et règlements applicables dans le pays de réception, et soit accompagnée d’un Bon de Livraison indiquant la date de la Commande, le numéro de la Commande (le cas échéant), le type et la quantité des Produits, les instructions spéciales d’expédition et d’emballage (le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant), et le solde des Produits restant à livrer si les Produits sont livrés de manière échelonnée.
Si l’acheteur le demande, le fournisseur doit fournir un certificat de conformité ou d’origine pour chaque contrat distinct.
Lorsque les Produits ou les Services comprennent des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur ou de tiers, le Fournisseur doit fournir une lettre d’autorisation autorisant l’utilisation de ces droits de propriété intellectuelle.
Le Fournisseur apportera toute l’assistance nécessaire pour accélérer et garantir le passage des Produits aux douanes ou à toute autre autorité d’importation ou d’exportation.
7.3 Tous les matériaux d’emballage retournables seront renvoyés au fournisseur sur demande, à ses frais et sans frais pour l’acheteur.
Tous les matériaux d’emballage retournables doivent être estampillés au nom et à l’adresse du fournisseur.
7.4 Lorsque l’acheteur fait une réclamation par écrit concernant des marchandises perdues en transit ou un défaut de livraison, le fournisseur remplacera ces marchandises ou remboursera intégralement le prix s’il a déjà été payé, et/ou lorsque le temps est un facteur essentiel, l’acheteur aura le droit de récupérer auprès du fournisseur tous les coûts, dépenses ou pertes encourus par l’acheteur pour obtenir des marchandises de remplacement.
7.5 Les connaissements pour les produits en provenance de l’étranger doivent porter la mention “Inspection et échantillonnage gratuits autorisés”.
Sans préjudice de l’obligation du Fournisseur d’effectuer la livraison conformément à la clause 7 des présentes, l’Acheteur peut inspecter et échantillonner tous ces Produits avant l’expédition ou à l’arrivée à leur lieu de destination selon les instructions de l’Acheteur.
Une telle inspection ou un tel échantillonnage ne constitue pas une acceptation par l’acheteur de la livraison.
Si, de l’avis de l’acheteur, l’inspection et l’échantillonnage prouvent que les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l’acheteur a le droit de rejeter partiellement ou entièrement les marchandises livrées.
En cas de rejet d’une partie des marchandises, la clause 7.7 s’applique.
Les marchandises ainsi rejetées restent aux seuls risques du fournisseur.
7.6 L’acheteur a le droit de rejeter tout ou partie des biens ou l’exécution des services qui, à son avis, ne sont pas entièrement conformes aux spécifications de l’acheteur.
Cet avis sera fondé sur une inspection complète ou un contrôle de qualité, au choix de l’acheteur.
Un avis détaillé de tous les produits ou services rejetés sera envoyé au fournisseur, qui aura le droit de les examiner dans les trois jours suivant la date d’envoi des notifications de rejet.
Par la suite, l’acheteur aura le droit de renvoyer les produits rejetés au fournisseur, aux risques et aux frais de ce dernier, et ne sera pas obligé de conclure un contrat avec un transporteur à des conditions particulières ou raisonnables.
La clause 7.7 des présentes s’applique en cas de rejet d’une partie des marchandises.
7.7 En cas de rejet de tout ou partie des Produits ou de l’exécution de l’un des Services conformément aux clauses 7.5 ou 7.6 des présentes, l’Acheteur notifiera au Fournisseur s’il souhaite que ce dernier remplace les Produits rejetés ou exécute à nouveau les Services (et dans l’affirmative, dans quel délai, mais par ailleurs selon les termes de la Commande initiale, sauf modification).
Si l’Acheteur notifie au Fournisseur qu’il ne souhaite pas que le Fournisseur remplace les Produits rejetés ou exécute à nouveau les Services rejetés, l’Acheteur aura le droit de résilier le Contrat concernant ladite partie et de s’approvisionner ailleurs, d’exécuter les Services lui-même ou de demander à un tiers de fournir des Services équivalents, en facturant au Fournisseur toute différence de prix (en plus de toute autre perte subie découlant de la violation du Contrat par le Fournisseur).
7.8 Si le Fournisseur ne livre pas les Produits ou Services à temps comme stipulé dans la clause 7.1 ou de la commande, outre toute autre prétention de l’acheteur, le fournisseur paiera à l’acheteur une pénalité contractuelle d’un montant de 5 % du prix d’achat des biens ou services retardés par semaine de retard jusqu’à une valeur maximale de 20 % du prix d’achat des biens ou services retardés. Les parties confirment que ce montant représente une réelle pré-estimation du préjudice de l’acheteur.
8. Transfert des risques et du titre de propriété
8.1 Sauf accord écrit contraire, tous les risques et titres relatifs aux biens et à l’exécution des services sont transférés à l’acheteur conformément à l’Incoterm mentionné dans le formulaire de commande.
Si rien n’est mentionné dans la Commande, l’Incoterm Delivered Duty Paid as applicable (Incoterms 2010) s’appliquera par défaut.
9. Paiement
9.1 Une facture et un avis d’expédition indiquant le numéro de commande de l’Acheteur, l’itinéraire, le numéro de remorque (le cas échéant) et l’adresse des Produits doivent accompagner les Produits et une copie doit être postée ou envoyée par courriel (à la demande de l’Acheteur) séparément par le Fournisseur à l’Acheteur pour chaque Livraison le même jour (le temps étant un facteur essentiel) que celui où les Produits sont expédiés.
Lorsque les Produits sont enlevés par un transporteur engagé par l’Acheteur (cet enlèvement ne porte pas atteinte à l’obligation du Fournisseur de livrer conformément à la clause 7), une copie supplémentaire de la notification d’expédition doit être remise au transporteur lors de l’enlèvement des Produits.
Lorsque des escomptes sont accordés pour des paiements rapides, une déclaration correspondante doit accompagner la facture.
Une facture pour l’exécution des Services ne sera émise par le Fournisseur qu’à l’achèvement de l’exécution des Services par le Fournisseur et à l’acceptation par l’Acheteur.
9.2 L’acheteur doit payer les factures correctement établies dans les 90 jours suivant la réception d’une facture valide.
Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur.
L’acheteur peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours dont il dispose, compenser tout montant que le fournisseur lui doit avec tout montant que l’acheteur doit au fournisseur.
Le fournisseur n’a pas le droit de faire valoir un crédit, une compensation ou une demande reconventionnelle à l’encontre de l’acheteur pour justifier le refus de paiement de tout ou partie de ce montant.
9.3 Si le Fournisseur livre une quantité de Produits inférieure à celle commandée ou n’exécute pas entièrement les Services, et que l’Acheteur accepte la Livraison, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture.
10. Force Majeure
10.1 Aucune des parties n’enfreint le contrat ni n’est responsable d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’une des obligations qui lui incombent en vertu du contrat si ce retard ou ce manquement résulte d’événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable.
10.2 Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour atténuer l’effet d’un événement de force majeure sur l’exécution de ses obligations, y compris le maintien et la mise en œuvre d’un plan de continuité des activités et de reprise après sinistre ou l’approvisionnement en matières premières ou en composants des Produits auprès d’un autre fournisseur.
10.3 En cas de survenance d’un événement de force majeure, la partie concernée doit en informer l’autre partie dans un délai de sept jours.
Dans le cas d’un événement de force majeure, chaque partie supportera ses propres coûts découlant de cet événement de force majeure.
10.4 La partie qui prétend être empêchée ou retardée dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent contrat en raison d’un événement de force majeure fera tout ce qui est raisonnablement possible pour mettre fin à l’événement de force majeure ou pour trouver une solution en cas de persistance de l’événement de force majeure.
10.5 Si un cas de force majeure empêche, gêne ou retarde l’exécution des obligations du Fournisseur pendant une période continue de plus de 30 jours ouvrables, l’Acheteur peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite au Fournisseur.
10.6 L’acheteur n’est pas responsable de l’impossibilité de prendre livraison des marchandises si l’acheteur est empêché de le faire par des restrictions gouvernementales imprévues en matière d’importation ou des raisons similaires de force majeure.
11. Résiliation
11.1 En cas de violation substantielle par le Fournisseur, l’Acheteur peut donner un préavis de sept (7) jours ouvrables au Fournisseur pour qu’il remédie à la violation substantielle.
11.2 Si le Fournisseur ne remédie pas au manquement matériel dans le délai prévu à l’article 11.1 ou si le manquement matériel ne peut être corrigé ou si l’Acheteur peut résilier le Contrat en vertu de l’article 4.1, l’Acheteur a le droit de résilier le Contrat en partie ou en totalité avec effet immédiat en le notifiant au Fournisseur.
11.3 Sauf convention contraire par écrit, l’Acheteur a le droit, à sa convenance, de résilier le Contrat en partie ou en totalité en le notifiant au Fournisseur sans qu’il soit nécessaire d’entamer une procédure judiciaire ou d’obtenir une décision d’un tribunal.
Le Fournisseur cessera d’exécuter ses obligations au moment et dans la mesure indiqués dans la notification.
11.4 L’acheteur n’est pas responsable des pertes spéciales, indirectes ou consécutives du fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, les coûts anticipés, les pertes ou le manque à gagner ou la perte d’exploitation découlant de la résiliation du contrat en vertu de la présente clause 11 ou en relation avec celle-ci.
11.5 Toute disposition du présent contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la date de résiliation ou après celle-ci, reste pleinement en vigueur.
La résiliation du présent contrat n’affecte pas les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci.
11.6 En cas de résiliation d’un Contrat, le Fournisseur aidera l’Acheteur à trouver une autre source d’approvisionnement et cette aide comprendra, sans s’y limiter, le fait pour le Fournisseur de fournir à l’Acheteur ou au fournisseur alternatif désigné le droit de fabriquer, de reconstruire, d’utiliser, d’offrir à la vente, d’importer, d’exporter ou de vendre des produits livrables fournis dans le cadre des présentes, y compris la combinaison et/ou l’utilisation avec tout bien ou service de l’Acheteur, en utilisant les Droits de propriété intellectuelle détenus par le Fournisseur ou concédés sous licence au Fournisseur, y compris, sans s’y limiter, les données techniques, les dessins, les modèles, les outils et le stock achevé ou en cours de fabrication.
Ce droit de fabriquer ou d’utiliser tout droit de propriété intellectuelle, qu’il soit exercé directement ou par l’intermédiaire d’un tiers, prendra effet en vertu d’une licence irrévocable, mondiale et gratuite qui est accordée par les présentes par le Fournisseur comme condition de résiliation.
L’accord sur les conditions d’une telle licence n’est pas une condition préalable à l’octroi de cette licence ou au droit de l’acheteur ou de ses fournisseurs alternatifs d’utiliser ces droits de propriété intellectuelle.
12. Indemnisation
12.1 Le fournisseur indemnisera l’acheteur de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s’y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, amendes, dommages, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d’une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par l’acheteur à la suite de ou en rapport avec :
(a) toute réclamation formulée à l’encontre de l’acheteur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de la fourniture ou de l’utilisation des biens ou des services ou s’y rapportant ;
(b) toute réclamation formulée à l’encontre de l’acheteur par un tiers en cas de décès, de dommages corporels ou matériels résultant de ou liés à des défauts des biens ou à l’exécution des services, dans la mesure où les défauts des biens ou des services sont imputables aux actes ou aux omissions du fournisseur, de ses employés, de ses agents ou de ses sous-traitants ; et
(c) toute réclamation formulée à l’encontre de l’acheteur par un tiers et découlant de la fourniture des biens ou des services, dans la mesure où cette réclamation découle de la violation, de l’exécution délibérée, imprudente ou négligente ou de l’absence ou du retard d’exécution du contrat par le fournisseur, ses employés, ses agents ou ses sous-traitants ;
(d) toute réclamation faite à l’encontre de l’acheteur en relation avec la clause 4.1((f);
(e) toute réclamation formulée à l’encontre de l’acheteur par un tiers (y compris toute autorité de régulation) découlant de ou en rapport avec tout traitement de données entrepris par le fournisseur conformément à la clause 18
(f) toute réclamation, pénalité, amende ou autre obligation à l’encontre de l’acheteur en raison d’une violation de la clause 20 par le fournisseur
12.2 Outre l’indemnité prévue à la clause 12.1, le Fournisseur doit obtenir du fabricant de chaque élément constitutif des Produits et au profit de l’Acheteur une indemnité dont le libellé est similaire à celui de la clause 12.1(a) ci-dessus, ce libellé devant être approuvé par l’Acheteur.
12.3 La présente clause 12 survit à la résiliation du contrat.
13. Assurance
13.1 Le Fournisseur maintiendra en vigueur, auprès d’une compagnie d’assurance réputée, une assurance de responsabilité professionnelle, une assurance de responsabilité du fait des produits, une assurance contre les rappels de produits et une assurance de responsabilité civile à un niveau commercialement prudent pour couvrir les chefs de responsabilité qui peuvent survenir dans le cadre des Contrats ou en rapport avec ceux-ci ; toutefois, en aucun cas l’Acheteur ne sera obligé de s’adresser directement à une compagnie d’assurance, ni ne sera limité à ou tenu d’accepter le produit d’une réclamation.
13.2 Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur livre en droits acquittés (Incoterms 2010).
Le risque de perte ou d’endommagement des Produits est transféré au moment où les Produits sont livrés à l’entrepôt de l’Acheteur.
Le Fournisseur doit contracter et payer les coûts et le fret nécessaires pour amener les Produits au lieu de destination désigné.
Le fournisseur contracte également une assurance contre le risque de perte ou d’endommagement des marchandises par l’acheteur pendant le transport et ne doit obtenir qu’une couverture minimale conformément aux Incoterms 2010.
Si l’acheteur souhaite bénéficier d’une protection d’assurance plus importante, il en conviendra expressément avec le fournisseur ou prendra ses propres dispositions en matière d’assurance supplémentaire.
14. Droits de propriété intellectuelle et propriété des dessins et modèles
14.1 Le Fournisseur garantit et déclare qu’il a tous les droits et titres pour céder ou sous-licencier à l’Acheteur aux fins du Contrat (y compris pour la revente par l’Acheteur à tout utilisateur final) tous les Droits de Propriété Intellectuelle contenus dans ou utilisés pour produire les Biens ou les Services.
14.2 En cas de procès ou de procès en cours ou d’autre réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle en ce qui concerne les produits ou les services, le fournisseur peut, à sa seule discrétion et à ses frais, soit procurer à l’acheteur le droit de continuer à utiliser lesdits produits ou services, soit les réexécuter ou les modifier de manière à ce qu’ils ne soient plus en infraction, soit les remplacer par des produits ou services non en infraction, soit retirer les produits et rembourser le prix d’achat payé par l’acheteur ainsi que tous les frais supplémentaires encourus dans une telle situation, y compris, mais sans s’y limiter, les frais supplémentaires encourus par l’acheteur pour la recherche et l’achat de solutions de remplacement.
14.3 Les spécifications, dessins, modèles, marques ou autres informations techniques, données, outils, teintures, modèles, masques, équipements d’essai, logiciels et autres éléments (les “éléments créatifs“) fournis ou créés par le fournisseur dans le cadre de sa gamme de produits standard resteront la propriété exclusive du fournisseur.
Toutefois, lorsque des éléments créatifs sont fournis ou créés dans le cadre d’un contrat de biens ou de services pour l’acheteur, les éléments créatifs ainsi développés sont la propriété exclusive de l’acheteur, et aucun droit, titre ou licence sur un tel article ou dessin n’est accordé par les présentes au fournisseur (à l’exception d’une licence nécessaire à l’exécution d’un contrat pour l’acheteur) et il est interdit au fournisseur de copier ou d’utiliser les éléments créatifs sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.
14.4 Le Fournisseur fera tout ce qui est nécessaire pour protéger les Droits de propriété intellectuelle de l’Acheteur, y compris ceux des Outils de l’Acheteur et des Eléments créatifs de l’Acheteur.
Ceci comprendra, sans s’y limiter, la cession ou le transfert à l’Acheteur des droits de propriété intellectuelle sur les éléments créatifs de l’Acheteur nouvellement créés ou adaptés et la prise de toutes les mesures nécessaires à cet effet, y compris la signature de tous les documents nécessaires à cet effet.
Le Fournisseur désigne par la présente l’Acheteur comme son mandataire pour prendre toutes les mesures et signer tous les documents nécessaires à cet effet.
14.5 Le Fournisseur n’admettra pas, ne réglera pas ou ne compromettra pas de quelque manière que ce soit une réclamation selon laquelle les Droits de propriété intellectuelle de l’Acheteur ou les Éléments créatifs de l’Acheteur portent atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d’un tiers et le Fournisseur apportera à l’Acheteur l’assistance nécessaire pour se défendre contre une telle réclamation.
14.6 Tous les outils, biens, informations et éléments créatifs de l’acheteur qui sont ou pourraient être soumis à des droits de propriété intellectuelle resteront strictement confidentiels et soumis aux dispositions de la clause 17.
En particulier, Suppler ne fera rien ou n’omettra de faire quoi que ce soit qui pourrait détruire, enfreindre, compromettre ou empêcher la protection, la demande, l’enregistrement ou l’application de tout droit de propriété intellectuelle de l’Acheteur.
15. Outils
15.1 Les échantillons, dessins, outils, matériaux excédentaires ou de rebut ou tout autre bien de quelque nature que ce soit de l’Acheteur fourni au Fournisseur dans le cadre d’une Commande resteront à tout moment la propriété de l’Acheteur et devront être restitués à l’Acheteur à l’achèvement de la Commande ou à la demande de l’Acheteur à tout moment.
Les outils de l’Acheteur doivent être clairement marqués comme étant la propriété de l’Acheteur et doivent être stockés séparément de toute autre propriété du Fournisseur.
Les outils ne seront pas utilisés par le Fournisseur pour la fabrication d’articles autres que ceux mentionnés dans la Commande.
15.2 Le Fournisseur est responsable à ses frais de l’entretien quotidien des outils de l’Acheteur.
Le Fournisseur assurera les outils contre la perte ou les dommages auprès d’une compagnie d’assurance réputée pendant qu’ils sont mis à la disposition du Fournisseur.
Le retour/retrait des outils de l’acheteur des locaux du fournisseur à tout moment ne donnera pas lieu à une demande d’indemnisation, à des exigences, à des coûts, à des dépenses, à des responsabilités ou à une compensation pour le fournisseur.
15.3 Le Fournisseur ne vendra pas, n’offrira pas à la vente, ne cédera pas, ne chargera pas, n’hypothéquera pas, ne mettra pas en gage, ne sous-louera pas, ne prêtera pas ou ne cédera pas de quelque manière que ce soit le matériel ou les outils ou tout intérêt y afférent, et empêchera la création de toute charge ou de tout privilège sur ceux-ci.
15.4 Le Fournisseur ne laissera pas le matériel ou les outils ou une partie de ceux-ci être saisis ou retirés de sa possession ou de son contrôle en vertu d’une procédure judiciaire, mais si des produits ou une partie de ceux-ci sont ainsi saisis, il en informera l’Acheteur et l’indemnisera de toutes les pertes, coûts, charges, dommages et dépenses encourus en raison de cela ou à cet égard.
16. Insolvabilité et changement de contrôle
16.1 Chaque partie a le droit de résilier le contrat si l’autre partie est insolvable (ou, le cas échéant, en faillite) en vertu de la loi, ou a pris des dispositions avec ses créanciers ou en vertu de la loi en vue d’éviter une insolvabilité (ou, le cas échéant, une faillite) imminente, ou a vu une personne désignée par ses créanciers ou en vertu de la loi en raison de dettes échues ou sur le point d’échoir que la partie concernée n’est pas en mesure de rembourser correctement ou d’une détérioration importante, de l’avis raisonnable de l’autre partie, de la situation financière ou de la solvabilité de la partie concernée.
16.2 L’acheteur a le droit de résilier tout contrat en cas de changement de contrôle du fournisseur.
17. La confidentialité
17.1 Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives, y compris, mais sans s’y limiter, le savoir-faire technique ou commercial, les spécifications, les inventions, les échantillons, les dessins, les plans, les documents, les données, les processus, les prévisions, les initiatives, les opérations commerciales, les prix, les performances financières, les projets, les clients potentiels ou existants, qui sont de nature confidentielle et ont été divulguées par une partie (“l’information”), peuvent être considérées comme des informations confidentielles.Partie divulgatrice”) à l’autre partie (“Partie réceptrice”), ses employés, ses agents ou ses sous-traitants doivent rester strictement confidentiels, y compris toute autre information confidentielle concernant les activités du fournisseur, ses biens et ses services, communiquée oralement ou par écrit, sous forme électronique ou sous d’autres formes ou supports, et qu’elle soit ou non qualifiée de “confidentielle”.
Le destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu’à ses employés, agents et sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s’acquitter des obligations du destinataire en vertu d’un contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s’ils étaient parties au contrat, mais le destinataire en restera le principal responsable.
La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice qui doivent être divulguées en vertu de la loi, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou d’un tribunal compétent. Toutefois, la partie destinataire informera et aidera la partie divulgatrice à contester la validité d’une telle demande, sauf si la loi l’en empêche.
17.2 La présente clause 17 survit à la résiliation du contrat et reste en vigueur pendant une période de cinq ans après que les parties ont cessé de faire des affaires ensemble.
18. Protection des données
18.1 Les deux parties se conformeront à toutes les exigences de la législation sur la protection des données.
La présente clause 18 s’ajoute aux obligations d’une partie en vertu de la législation sur la protection des données et ne les soulage pas, ne les supprime pas et ne les remplace pas.
18.2 Le Fournisseur reconnaît qu’aux fins de la législation sur la protection des données, l’Acheteur sera un contrôleur de données pour ses propres données ; toutefois, en particulier lorsque le Fournisseur fournit des services, le Fournisseur peut être le responsable du traitement des données personnelles des employés, représentants ou clients (et des personnes concernées par les clients de l’Acheteur) de l’Acheteur.
18.3 Sans préjudice du caractère général de la clause 18.1, le Fournisseur, lorsqu’il agit en tant que responsable du traitement des données de l’autre partie, s’assure qu’il dispose de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert licite des données à caractère personnel à l’autre partie pendant la durée et aux fins de chaque Contrat.
18.4 Sans préjudice du caractère général de l’article 18.1, le Fournisseur, lorsqu’il agit en tant que responsable du traitement des données de l’Acheteur et en ce qui concerne les données à caractère personnel traitées dans le cadre de l’exécution de ses obligations au titre de chaque Contrat :
(a) traiter ces données personnelles uniquement sur instruction écrite de l’acheteur, à moins que le fournisseur ne soit tenu par la législation sur la protection des données de traiter autrement ces données personnelles.
(b) s’assurer qu’il a mis en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées, examinées et approuvées par l’Acheteur, pour se protéger contre le Traitement non autorisé ou illégal des Données à caractère personnel et contre la perte ou la destruction accidentelle des Données à caractère personnel ou les dommages qui leur sont causés, en fonction du préjudice qui pourrait résulter du Traitement non autorisé ou illégal ou de la perte, de la destruction ou des dommages accidentels, et de la nature des données à protéger, en tenant compte de l’état d’avancement des technologies et du coût de mise en œuvre des mesures (ces mesures peuvent inclure, le cas échéant, la pseudonymisation et le cryptage des données à caractère personnel, la garantie de la confidentialité, de l’intégrité, de la disponibilité et de la résilience de ses systèmes et services, la garantie que la disponibilité des données à caractère personnel et l’accès à celles-ci peuvent être rétablis en temps utile après un incident, et l’appréciation et l’évaluation régulières de l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles qu’il a adoptées) ;
(c) veiller à ce que l’ensemble du personnel qui a accès aux données à caractère personnel et/ou les traite soit tenu de respecter la confidentialité des données à caractère personnel ;
(d) ne pas transférer ou traiter des données à caractère personnel en dehors du Royaume-Uni ou de l’Espace économique européen, à moins que les conditions suivantes ne soient remplies :
(i) le fournisseur a mis en place des garanties appropriées en ce qui concerne le transfert ;
(ii) la personne concernée dispose de droits exécutoires et de voies de recours effectives ;
(iii) le fournisseur se conforme à ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en assurant un niveau de protection adéquat à toutes les données à caractère personnel transférées ; et
(iv) le Fournisseur se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été notifiées par le Responsable du traitement en ce qui concerne le traitement des Données à caractère personnel ;
(e) aider l’acheteur, à ses frais, à répondre à toute demande émanant d’une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les évaluations d’impact et les consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs ;
(f) sur instruction écrite de l’acheteur, supprimer ou renvoyer les données personnelles et leurs copies au contrôleur de données à la fin de chaque contrat, à moins que la loi applicable n’exige le stockage des données personnelles ; et
(g) tenir des registres et des informations complets et exacts pour démontrer qu’il se conforme à la présente clause 18.
18.5 Sans limiter les obligations du Fournisseur en vertu des présentes Conditions, dès qu’il a connaissance d’une violation de données impliquant l’Acheteur ou le représentant de l’Acheteur ou les Données à caractère personnel du client, le Fournisseur doit suivre le processus ci-dessous :
(a) Le Fournisseur notifiera l’Acheteur sans délai excessif et, en tout état de cause, dans les 24 heures suivant la violation de données (dans tous les cas, avant que le Fournisseur ne procède à une divulgation publique générale (par exemple, un communiqué de presse)) ;
(b) le Fournisseur doit rapidement enquêter sur la violation de données ou apporter l’assistance nécessaire à cette enquête et fournir à l’Acheteur des informations détaillées sur la violation de données, y compris une description de la nature de la violation de données, le nombre approximatif de personnes concernées, l’impact actuel et prévisible de la violation de données et les mesures prises par le Fournisseur pour remédier à la violation de données et en atténuer les effets ; et
(c) Le Fournisseur prendra rapidement toutes les mesures commercialement raisonnables pour atténuer les effets de la violation de données, ou aidera l’Acheteur à le faire.
18.6 Le Fournisseur se conformera à la clause 18.5 à ses frais, à moins que la violation de données ne résulte d’actes négligents ou intentionnels de l’Acheteur ou du respect par le Fournisseur des instructions écrites expresses de l’Acheteur.
19. Cession et sous-traitance
19.1 Le Fournisseur ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur, qui ne sera pas refusé sans motif valable.
19.2 L’acheteur conclut chaque contrat à son profit et à celui de ses sociétés affiliées et le fournisseur reconnaît que l’acheteur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu d’un contrat ou d’une partie d’un contrat à une société affiliée.
20. Comportement éthique et lutte contre la corruption
20.1 Le Fournisseur veillera à ce que les Biens et Services proviennent de sources éthiques et légales.
Le Fournisseur reconnaît qu’il est conscient de l’interdiction du travail des enfants et garantit, déclare et s’engage envers l’Acheteur que ses activités et sa chaîne d’approvisionnement sont menées dans le plein respect des droits de l’homme et de la loi britannique sur l’esclavage moderne.
En outre, le fournisseur veillera à ce qu’aucun des biens ou services, ou tout composant ou matériau y afférent, ne soit fabriqué, exécuté ou fourni par une personne résidant ou opérant à partir d’un pays figurant sur une liste de sanctions ou de restrictions de l’UE, du Royaume-Uni, des États-Unis ou des Nations unies, ou autrement associé à un tel pays, et se conformera aux exigences en matière de minerais de conflit.
20.2 Le Fournisseur déclare, garantit et s’engage envers l’Acheteur que, dans l’exercice de ses responsabilités, ni le Fournisseur, ni aucun de ses actionnaires, bénéficiaires effectifs, partenaires, dirigeants, administrateurs, employés ou agents, ne doit, directement ou indirectement, offrir, payer, promettre de payer ou autoriser le paiement de toute somme d’argent, ou offrir, donner, promettre de donner ou autoriser le don de toute chose de valeur à :
(A) tout fonctionnaire ou employé d’un gouvernement ou d’un ministère, d’une agence ou d’un instrument de ce gouvernement,
(B) un parti politique ou un de ses représentants, ou à un candidat à une fonction politique, ou
(C) tout fonctionnaire ou employé d’une organisation internationale publique, dans chaque cas dans le but d’influencer tout acte ou décision d’un tel fonctionnaire, employé, parti ou candidat ou d’inciter un tel fonctionnaire, employé, parti ou candidat à faire ou omettre de faire tout acte en violation du devoir légal d’un tel fonctionnaire, employé, parti ou candidat, ou d’obtenir tout avantage inapproprié pour l’Acheteur ou de promouvoir autrement les intérêts commerciaux de l’Acheteur à tous égards.
Le fournisseur garantit, déclare et s’engage en outre qu’en passant des commandes ou des contrats avec ses propres fournisseurs, il n’a pas reçu, demandé, s’est vu offrir ou s’attend à recevoir une incitation financière ou un autre avantage de la part de son fournisseur ou d’une tierce partie.
L’acheteur peut, en plus de ses autres recours, mettre immédiatement fin à cette relation commerciale et à tout contrat avec le fournisseur s’il reçoit des informations qu’il considère, à sa seule discrétion, comme la preuve d’une violation par le fournisseur d’une déclaration, d’une garantie, d’une convention ou d’un engagement énoncé dans la présente clause. Dans le cas d’une telle résiliation, l’acheteur n’aura aucune responsabilité envers le fournisseur en ce qui concerne les frais, les remboursements ou toute autre compensation, et le fournisseur défendra et indemnisera l’acheteur pour toute perte, tout coût, toute réclamation, toute amende, toute pénalité ou tout dommage subi par un tiers et résultant de la violation de cette clause.
21. Divers
21.1 La renonciation à un droit ou à un recours n’aura d’effet que si elle est donnée par écrit et aucune renonciation par l’acheteur à une violation du contrat par le fournisseur ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition et aucun retard dans l’application des droits de l’acheteur en vertu d’un contrat ne constituera une renonciation.
21.2 Si l’une des dispositions des présentes conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions des présentes conditions et le reste de la disposition en question n’en seront pas affectés.
21.3 A l’exception de ce qui est prévu dans les présentes conditions, aucune modification du contrat, y compris l’introduction de conditions supplémentaires, d’offres ou de déclarations précontractuelles, ne sera effective à moins qu’elle ne soit convenue par écrit et signée par l’acheteur.
Si l’Acheteur n’accepte pas les modifications du contrat proposées par le Fournisseur, les conditions du contrat resteront inchangées et continueront à s’appliquer.
21.4 L’acheteur et le fournisseur sont des entrepreneurs indépendants et rien dans les présentes conditions ne peut être interprété comme créant un partenariat ou une coentreprise entre eux.
21.5 Le Fournisseur reconnaît que les dommages-intérêts peuvent être un remède insuffisant, notamment, mais sans s’y limiter, en cas de violation des clauses 14, 15, 17, 18 ou 20, et que l’Acheteur aura le droit de demander tout autre remède équitable, y compris, mais sans s’y limiter, l’injonction ou l’exécution spécifique.
21.6 Toute notification relative à un contrat doit être envoyée par courrier de première classe ou par courrier électronique à l’adresse indiquée dans la commande ou la confirmation de commande.
22. Exclusion des droits des tiers
Sous réserve des dispositions de la clause 19.2, aucune personne autre que l’acheteur et le fournisseur n’a le droit de faire valoir une obligation découlant d’un contrat.
23. Droit applicable et juridiction
Le contrat et les présentes conditions sont régis par les lois hongroises, sans donner effet à aucun principe de conflit de lois, à l’exclusion toutefois de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Tout litige ou toute réclamation découlant d’un contrat, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) est régi et interprété conformément aux lois hongroises, et les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux hongrois.