CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
CONDITIONS DE VENTE DE BIENS ET DE PRESTATION DE SERVICES
Europe Moyen-Orient Afrique (EMEA)
AVIS DE CONFIDENTIALITÉ SUR LA PROTECTION DES DONNÉES :
Veuillez noter et informer vos employés, agents, clients et autres représentants que nous devrons traiter leurs données à caractère personnel dans le cadre de l’exécution de nos obligations au titre du présent accord. En règle générale, il s’agira de noms de contact, d’adresses électroniques et de numéros de téléphone nécessaires pour communiquer les détails du contrat et gérer nos relations avec vous. Ces données seront traitées par Feilo Sylvania International Group Kft. (22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Hungary) ou l’une de nos filiales et seront traitées en Hongrie, dans l’EEE ou au Royaume-Uni. Dans de rares circonstances, nous pouvons être amenés à partager ces données personnelles avec des tiers ou à les transférer à l’une de nos filiales en dehors de l’EEE ou du Royaume-Uni – dans ce cas, nous vous contacterons pour vous informer de la raison pour laquelle cela est nécessaire. Les personnes concernées ont certains droits en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne leurs données personnelles, y compris le droit de recevoir une copie et le droit de déposer une plainte à tout moment auprès de l’autorité de contrôle compétente, en Hongrie auprès de l’Autorité nationale hongroise pour la protection des données et la liberté d’information (NAIH) ( www.naih.hu).
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1. Définitions
1.1 Les définitions suivantes s’appliquent aux présentes conditions générales :
“AffiliationOn entend par ” entité juridique ” une ou plusieurs entités juridiques (i) détenues ou contrôlées directement ou indirectement par le Fournisseur ; (ii) détenant ou contrôlant directement ou indirectement le Fournisseur ; ou (iii) directement ou indirectement sous la propriété commune d’une entité juridique avec le Fournisseur. Aux fins de la présente définition, une entité juridique est réputée détenir et/ou contrôler une autre entité juridique si plus de 50 % (cinquante pour cent) des actions avec droit de vote de cette dernière entité juridique ayant normalement le droit de voter aux assemblées des actionnaires de cette entité (ou, en l’absence de telles actions, plus de 50 % (cinquante pour cent) de la propriété ou du contrôle de cette dernière entité juridique) sont détenus directement ou indirectement par l’entité juridique propriétaire et/ou contrôlante ;
“jour ouvrable”désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans le pays de livraison des marchandises ou d’exécution des services ;
“Acheteur”désigne la partie à laquelle les Produits ou Services sont fournis par le Fournisseur ;
“Code civil”Loi hongroise V de 2013 sur le code civil ;
“Contrat”désigne le contrat entre le fournisseur et l’acheteur pour l’achat de biens et/ou de services sur acceptation par le fournisseur de la commande de l’acheteur et incorporant les présentes conditions ;
“Législation sur la protection des données” – désigne la législation hongroise sur la protection des données et le règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679) la législation britannique sur la protection des données et toute autre réglementation de l’Union européenne ou réglementation locale directement applicable en matière de protection de la vie privée, et, Contrôleur des données, sous-traitant des données, personne concernée, données à caractère personnel et Processus/Traitement ont la signification qui leur est donnée par la législation sur la protection des données ;
“Livraison”a la signification donnée dans la clause 7;
“Cas de force majeureOn entend par “événement” un événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie et qui n’est pas lié à sa faute ou à sa négligence, y compris, mais sans s’y limiter, les circonstances suivantes (à condition que, dans chaque cas, ces circonstances soient en fait inhabituelles et imprévisibles et qu’elles échappent à la sphère d’influence de la partie) : (i) tempêtes, inondations, sécheresses, tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ; (ii) les épidémies ou pandémies ; (iii) sabotage, attaques terroristes, guerre civile, troubles civils, rébellion ou insurrection, guerre, menace de guerre ou préparation à la guerre, conflit armé, imposition de sanctions, embargo, rupture des relations diplomatiques, interférence avec la chaîne de production ou d’approvisionnement par des autorités civiles ou militaires (qu’elles soient légales ou de facto) ; (iv) contamination nucléaire, chimique ou biologique ; (v) l’effondrement d’un bâtiment, un incendie ou une explosion (vi) les cyberattaques (vii) l’interruption ou la défaillance des services publics (viii) les grèves et les lock-out légaux (ix) l’incapacité d’obtenir ou de se procurer des fournitures, de la main-d’œuvre ou des moyens de transport auprès d’un tiers, si cette incapacité est causée par un événement échappant au contrôle du tiers et qui, s’il était survenu à la partie, constituerait un cas de force majeure ;
“Produits”désigne les biens (c’est-à-dire les produits finis ou les composants) achetés par l’acheteur au fournisseur conformément aux présentes conditions, qui peuvent inclure des logiciels (qu’ils soient intégrés dans les produits, installés, accessibles ou livrés sur un réseau, séparément ou en conjonction les uns avec les autres) ;
“législation hongroise sur la protection des données“désigne toute législation relative à la protection des données en vigueur en Hongrie, y compris la loi CXII de 2011 sur le droit à l’autodétermination en matière d’information et sur la liberté d’information, ou toute autre législation qui lui succéderait.
“Propriété intellectuelleOn entend par “droits de propriété intellectuelle” tous les brevets ou inventions brevetables, les produits ou technologies, les modèles d’utilité, les droits sur les inventions, les procédés et les méthodes d’exécution des procédés, les dessins et modèles, les droits d’auteur et les droits connexes, le code des logiciels, qu’il soit intégré dans les produits ou hébergé par une partie ou un tiers, les droits moraux, les marques de commerce et de service, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits sur l’image, le fonds de commerce et le droit d’intenter une action en justice pour concurrence déloyale, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), les droits sur la topographie des semi-conducteurs et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu’ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et de se voir accorder des renouvellements ou des extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde et le droit de faire respecter ces protections ;
“manquement grave”signifie tout manquement dont les conséquences pour le fournisseur ne sont pas minimes ou insignifiantes, y compris l’obligation d’effectuer le paiement ;
“Commande“désigne la commande de l’acheteur pour les biens et/ou les services, telle qu’elle figure dans le bon de commande écrit de l’acheteur dûment signé par ses représentants autorisés ;
“Prix“les prix spécifiés dans le contrat, tels qu’ils peuvent être amendés ou modifiés conformément à la clause 5.1;
“Spécification du produit” – désigne la spécification relative aux biens fournie par le fournisseur ;
“Services “ – désigne les services à fournir par le Fournisseur à l’Acheteur tels que définis dans le Contrat, qui peuvent inclure des services d’installation, des services de conception sur mesure et la fourniture d’un support logiciel continu ;
“Fournisseur“Feilo Sylvania International Group Kft. (siège social : 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Hongrie ; numéro d’enregistrement de la société : 01-09-304993) ou sa société affiliée qui fournit effectivement les biens ou exécute les services ;
“Logiciel fournisseurLe terme ” logiciel du fournisseur ” désigne tout logiciel fourni dans le cadre du présent contrat qui a été créé par ou spécifiquement pour le fournisseur et qui n’est donc pas un logiciel d’une tierce partie. Le logiciel du Fournisseur peut être intégré dans les Produits, installé sur l’équipement de l’Acheteur ou hébergé par le Fournisseur (ou un sous-traitant du Fournisseur) et accessible sur Internet, et peut impliquer toute combinaison de ces éléments.
“Conditions”désigne les conditions énoncées dans le présent document, telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre ;
“Législation britannique sur la protection des données désigne toute législation sur la protection des données en vigueur au Royaume-Uni, y compris les lois sur la protection des données de 1998 et 2018 et toute législation qui leur succède.
1.2 Les règles d’interprétation suivantes s’appliquent au présent accord :
(a) Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu’il ait ou non une personnalité juridique distincte) ;
(b) La référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs ou ses ayants droit autorisés ;
(c) Une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou à cette disposition telle qu’elle a été modifiée ou réadoptée. Une référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou de cette disposition légale, telle que modifiée ou réadoptée ;
(d) Toute phrase introduite par les termes “notamment”, “y compris”, “en particulier” ou toute expression similaire est interprétée comme une illustration et ne limite pas le sens des mots qui précèdent ces termes ;
(e) Une référence à l’écrit inclut les télécopies et les courriels
2. Formation du contrat
2.1 En l’absence d’un accord écrit contraire conclu entre le fournisseur et l’acheteur, les présentes conditions s’appliquent à tout achat de biens ou de services par l’acheteur.
2.2 Une commande constitue une offre de l’acheteur d’acheter les biens ou les services conformément aux présentes conditions. Un contrat est formé au moment où la commande de l’acheteur est confirmée par écrit par le fournisseur ou au moment où le fournisseur commence à fournir les biens ou à exécuter les services décrits dans une commande. Chaque commande acceptée sera réputée créer un contrat distinct et contraignant incorporant les présentes conditions. Rien n’oblige le Fournisseur à accepter une commande.
2.3 Les présentes conditions s’appliquent à l’achat de biens ou de services, à l’exclusion de toute autre condition que l’acheteur cherche à imposer ou à incorporer ou qui est implicite dans le commerce, la coutume, la pratique ou l’usage. Toutes les conditions proposées par l’acheteur ou contenues ou mentionnées dans toute commande ou autre communication envoyée par l’acheteur sont expressément rejetées par le fournisseur et font l’objet d’une renonciation de la part de l’acheteur.
2.4 Tous les catalogues, spécifications de produits, listes de prix ou documents similaires établis par le Fournisseur le sont exclusivement à titre d’information et ne sont pas considérés comme une offre. Le Fournisseur est d’avis que ces documents sont complets et corrects au moment de la mise sous presse. Toutefois, le fournisseur ne garantit pas que ces documents sont complets ou exempts d’erreurs. Bien que tous les efforts aient été faits pour assurer l’exactitude de la compilation des détails techniques dans cette publication, les spécifications et les données de performance changent constamment. Le fournisseur n’accepte aucune responsabilité pour les dommages résultant d’erreurs de mesure, de descriptions, de recommandations d’utilisation basées sur ces documents ou autres.
3. Spécification du produit, garantie et responsabilité du fournisseur en cas de défaut
3.1 Le Fournisseur garantit que les Produits sont libres de toute charge, hypothèque, privilège ou autre droit de tiers.
3.2 Sauf mention expresse dans un contrat, toute spécification de produit ou description de catalogue n’est donnée qu’à titre indicatif. Le fournisseur a le droit d’apporter des modifications à la spécification du produit sans notification écrite préalable à l’acheteur lorsque ces modifications sont nécessaires pour se conformer à toute exigence statutaire, hongroise, européenne ou britannique applicable. Dans le cas contraire, le fournisseur est autorisé à apporter des modifications à la conception et à la composition des produits lorsque ces modifications n’ont pas d’incidence importante sur les performances ou la compatibilité des produits.
3.3 L’acheteur est responsable du choix et de l’adéquation des produits à un usage particulier et aucune garantie ou déclaration n’est donnée par le fournisseur à cet égard.
3.4 Sauf en ce qui concerne les logiciels, en cas de défaut des marchandises identifié au cours de la période et dans les conditions prévues à l’article 3, paragraphe 1, point a), de l’accord, les marchandises ne sont pas considérées comme des marchandises. conditions Si la garantie n’est pas conforme à la politique de garantie de Feilo Sylvania en vigueur, le fournisseur, à sa seule discrétion, réparera ou remplacera le produit défectueux ou remboursera le prix du produit défectueux à l’acheteur, ce qui constituera le seul recours de l’acheteur à cet égard. A l’exception de la garantie définie dans la politique de garantie de Feilo Sylvania, aucune garantie légale ou implicite n’est fournie. La date de début des garanties est la date de livraison selon la facture du fournisseur au premier acheteur.
3.5 Le Fournisseur n’est pas responsable des défauts ou des dommages causés aux Produits lorsqu’ils sont dus à (i) des dessins, conceptions ou spécifications demandés ou fournis par l’Acheteur ; (ii) au stockage, à la manutention, à l’installation ou à l’utilisation des Produits autrement que conformément aux instructions du Fournisseur ; (iii) toute installation, mise en service, modification ou tentative de réparation des Produits par l’Acheteur ou un tiers agissant pour le compte de l’Acheteur ; (iv) l’usure normale (y compris les consommables ou autres composants de nature consommable) ou les dommages esthétiques ; ou (v) les produits vendus “remis à neuf” ou “en l’état”, ou dans tous les cas où la garantie est autrement exclue dans la politique de garantie de Feilo Sylvania en vigueur.
3.6 Lorsque l’inspection est nécessaire, l’acheteur doit renvoyer les produits défectueux au fournisseur. Si cela n’est pas possible ou si l’acheteur demande une visite du site pour une inspection in situ, cette inspection sera considérée comme un service et les dispositions correspondantes de la clause 4 s’applique. Lorsque des produits ou des services sont jugés non défectueux, le fournisseur a le droit de facturer des frais raisonnables pour tout travail entrepris ou toute visite du site.
3.7 Le Fournisseur fera tout ce qui est raisonnablement possible pour assurer le transfert à l’Acheteur de toute garantie du fabricant et si le fabricant consent au transfert de cette garantie, le Fournisseur n’aura aucune responsabilité à cet égard.
3.8 Sauf convention contraire, l’acheteur n’a le droit de revendre les marchandises que dans le territoire spécifié dans le contrat ou (si aucun territoire n’est spécifié) dans le pays où la livraison a lieu, et l’acheteur doit imposer une obligation identique à ses propres clients. L’acheteur indemnisera intégralement le fournisseur de toute demande de contrôle des importations/exportations, de taxes, de droits, de douanes, de frais, de droits de propriété intellectuelle de tiers, de droits de distribution de tiers ou de toute autre demande reçue par le fournisseur en raison d’une violation de la présente clause. 3.8.
3.9 L’acheteur ne renommera pas, ne reconditionnera pas et ne modifiera pas de quelque manière que ce soit les produits, ni ne supprimera les noms, logos, avertissements, avis de conformité, symboles ou instructions figurant sur les produits.
3.10 Lorsque le fournisseur informe l’acheteur que des produits font l’objet d’un rappel ou d’un retrait, l’acheteur doit coopérer pleinement et fournir toute l’assistance que le fournisseur peut exiger. L’acheteur tiendra des livres et des registres précis afin de garantir la traçabilité des produits en cas de rappel de produits.
3.11 Sauf disposition contraire des présentes conditions ou d’un contrat, toutes les garanties et conditions implicites en vertu de la loi sont exclues dans toute la mesure du possible.
3.12 La présente clause 3 survit à la résiliation de l’accord.
3.13 En cas de divergence entre les présentes conditions générales et la politique de garantie de Feilo Sylvania, c’est la politique de garantie de Feilo Sylvania qui s’applique en matière de garanties.
4. Les services
4.1 Le Fournisseur garantit que les Services seront exécutés avec un soin et une compétence raisonnables et conformément à toutes les exigences légales et réglementaires applicables. Le Fournisseur s’efforcera raisonnablement d’exécuter les Services aux dates ou dans les délais spécifiés et l’Acheteur ne pourra demander un retard ou une modification de ces dates ou délais d’exécution qu’avec le consentement du Fournisseur et – si l’Acheteur a demandé un tel retard ou une telle modification dans les 10 jours ouvrables suivant le début de l’exécution – le Fournisseur aura le droit de facturer l’Acheteur en vertu de la clause 4.18.
4.2 Le Fournisseur a le droit d’apporter des modifications aux Services qui sont nécessaires pour se conformer à toute loi applicable ou exigence de sécurité, ou qui n’affectent pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et le Fournisseur en informera l’Acheteur dans un tel cas.
4.3 Le Fournisseur a le droit de sous-traiter l’exécution des services à tout tiers et l’Acheteur accordera à ce sous-traitant les mêmes droits et la même assistance que si le sous-traitant était le Fournisseur. Références au Fournisseur dans la présente clause 4 sont également interprétées comme des références à tout sous-traitant ou à tout membre du personnel du fournisseur.
4.4 L’Acheteur ne peut reporter l’exécution des Services qu’avec l’accord écrit préalable du Fournisseur. Lorsque le Fournisseur accepte de reporter l’exécution des Services à la demande de l’Acheteur, le Fournisseur est déchargé de l’exécution des Services lorsque, dans la mesure et pour la durée où l’Acheteur a demandé de reporter les Services et le Fournisseur a le droit de facturer à l’Acheteur les coûts raisonnables en rapport avec le report.
4.5 L’acheteur peut demander que les services soient fournis à son client. Cette demande est laissée à l’entière discrétion du Fournisseur. Lorsque le Fournisseur accepte de fournir les Services au client de l’Acheteur, l’Acheteur veillera à ce que son client respecte les obligations de l’Acheteur en vertu de la présente clause. 4 et toute référence à l’acheteur doit être interprétée comme une référence au client de l’acheteur. Une telle demande de l’acheteur ne libère pas l’acheteur de ses obligations en tant que débiteur principal dans le cadre d’un contrat.
4.6 Lorsque les Services doivent être fournis sur le site de l’Acheteur, l’Acheteur doit assurer un accès sûr au site et à tout équipement (y compris l’équipement de protection individuelle), services ou utilités qui peuvent être raisonnablement demandés par le Fournisseur et se conformer à toute instruction raisonnable du Fournisseur afin de faciliter l’exécution des Services. En outre, l’Acheteur fournira ou fera fournir un espace de travail adéquat et des installations de bureau (y compris le téléphone et le WIFI) à l’usage du personnel du Fournisseur.
4.7 Le Fournisseur fournira des services d’installation sur le Site de l’équipement fourni par le Fournisseur conformément aux dispositions de l’annexe ” Services d’installation ” des présentes Conditions.
4.8 Si l’acheteur a des exigences en matière de santé, de sécurité ou de sûreté, il en informera le fournisseur avant que celui-ci n’accède au site et le fournisseur fera tout ce qui est raisonnablement possible pour s’y conformer.
4.9 L’acheteur procédera à une évaluation complète des risques sur le site et la communiquera au fournisseur au moins 5 jours ouvrables avant que le fournisseur ne se rende sur le site. Lorsque l’acheteur a connaissance d’obstacles ou de matières dangereuses sur le site, il les portera à l’attention du fournisseur et veillera à tout moment à ce que le fournisseur ne soit pas exposé à des matières ou environnements dangereux auxquels il n’aurait pas pu raisonnablement être préparé. L’acheteur n’exposera en aucun cas le fournisseur à des matériaux à base d’amiante et garantit qu’il a procédé à une étude de l’amiante et préparé un plan de gestion de l’amiante.
4.10 L’acheteur ne fera rien et ne demandera pas au fournisseur d’entreprendre des actions ou de cesser d’entreprendre des actions qui, si elles étaient entreprises ou interrompues, pourraient présenter un risque pour la santé, la sécurité ou l’existence de toute personne.
4.11 L’Acheteur s’assurera qu’il a obtenu les permis, licences, permissions, autorisations ou consentements qui peuvent être nécessaires au Fournisseur pour exécuter les Services.
4.12 Lorsque, dans le cadre de l’exécution des Services, le Fournisseur apporte sur place ses propres outils et équipements, l’Acheteur veillera à la sûreté et à la sécurité de ces outils et équipements et les assurera pendant toute la durée de l’exécution des Services.
4.13 L’acheteur doit, à tout moment pendant l’exécution des services, détenir, maintenir et ne rien faire qui puisse invalider l’assurance responsabilité civile d’une valeur de 5 millions de livres sterling.
4.14 En cas de défaut des services identifié dans les 12 mois suivant le début de l’exécution des services, le fournisseur doit, à sa seule discrétion, ré-exécuter les services ou rembourser une partie du prix, ce qui constitue le seul recours de l’acheteur à cet égard.
4.15 Lorsque les Services comprennent des services de conception, l’Acheteur doit, dans les 7 jours d’une proposition ou d’une conception préparée par le Fournisseur, confirmer l’acceptation de la proposition ou de la conception ou donner les raisons de sa refonte ou de son rejet. En l’absence d’acceptation ou de rejet dans ce délai de 7 jours, le Fournisseur a le droit de considérer la proposition ou le dessin comme accepté. Il incombe exclusivement à l’acheteur de veiller à ce que les dessins et modèles répondent à un objectif particulier et le fournisseur ne donne aucune garantie ni ne fait aucune déclaration à cet égard.
4.16 L’Acheteur peut, par notification écrite au Fournisseur, demander une modification de l’étendue des Services. Si le fournisseur accepte une modification de l’étendue des services, le prix fera l’objet d’un ajustement juste et raisonnable à convenir par écrit entre l’acheteur et le fournisseur.
4.17 Si l’acheteur ne fournit pas au fournisseur des instructions complètes, exactes et véridiques en temps utile, le fournisseur peut, à son gré, suspendre l’exécution des services ou considérer qu’il s’est acquitté de ses obligations en vertu du contrat. Lorsque l’acheteur fournit des informations au fournisseur, il garantit que ces informations sont complètes, exactes et véridiques et reconnaît que le fournisseur est en droit de s’y fier. Si ces informations s’avèrent par la suite fausses, inexactes ou incomplètes et qu’elles entraînent pour le Fournisseur un surcroît de travail pour adapter les Services, le Fournisseur aura le droit, à son choix, de facturer ce surcroît de travail ou de considérer qu’il a été déchargé de ses obligations en vertu du Contrat.
4.18 Lorsque le Fournisseur n’est pas en mesure d’accéder au site ou lorsqu’il détermine qu’il ne serait pas sûr d’exécuter les Services ou lorsque le Fournisseur est, pour toute raison hors de son contrôle raisonnable, incapable d’exécuter les Services (y compris, mais sans s’y limiter, lorsque le Fournisseur a demandé à l’Acheteur d’effectuer des travaux préparatoires sur le site selon une norme acceptable), les obligations du Fournisseur d’exécuter les Services seront suspendues jusqu’à ce que la raison de la suspension soit résolue et le Fournisseur sera en droit de facturer à l’Acheteur son temps pour la durée de la suspension et pour tout retour sur le site.
4.19 Dans les cinq (5) jours suivant la notification à l’Acheteur de la finalisation des Services sur site, l’Acheteur vérifiera et testera la configuration des Services installée par le Fournisseur et notifiera au Fournisseur tout défaut, faute de quoi l’Acheteur sera réputé avoir accepté la configuration des Services cinq (5) jours après la notification.
4.20 Lorsque les Services comprennent la présentation par le Fournisseur à l’Acheteur de l’assistance financière d’une tierce partie, tout accord entre l’Acheteur et cette tierce partie sera entièrement distinct de tout Contrat. Le Fournisseur n’offre aucune garantie ou représentation quant à l’adéquation d’un tel accord financier et l’Acheteur s’engage dans un tel accord entièrement de son propre gré et après enquête. Tout contrat ne sera pas conditionné par les termes d’un accord de financement et tout contrat restera en vigueur même si l’acheteur ne veut pas ou ne peut pas accepter les termes d’un accord de financement.
4.21 L’acheteur indemnisera le fournisseur et le dégagera de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, pénalités, amendes, coûts et dépenses (y compris les frais de justice) encourus par le fournisseur et résultant directement ou indirectement d’une violation par l’acheteur de la présente clause. 4.
5. Logiciels et produits intelligents
5.1 Lorsqu’un logiciel est fourni dans le cadre des Produits ou des Services, le Fournisseur accorde par les présentes à l’Acheteur ou s’efforce d’obtenir pour lui une licence d’utilisation du logiciel par le fabricant. L’acheteur n’utilisera le logiciel que conformément aux conditions de cette licence et indemnisera le fournisseur en cas de violation de la licence. Si l’approbation d’un contrat de licence pour l’utilisateur final est requise, l’acheteur approuvera ou fera approuver par l’utilisateur final les conditions de ce contrat. L’acheteur (l’utilisateur final) se conformera à tout moment aux conditions de cet accord. En cas de divergence entre les conditions de cet accord et les présentes conditions générales, l’accord de licence de l’utilisateur final s’appliquera dans le délai imparti en ce qui concerne le logiciel, pour autant qu’il ne soit pas au détriment du fournisseur. Tout logiciel est concédé sous licence et non vendu : aucune propriété intellectuelle n’est cédée ou transférée d’une autre manière à l’Acheteur ou à l’utilisateur final. Tout logiciel de ce type constitue une propriété intellectuelle aux fins de la clause 12.
5.2 L’Acheteur accepte et reconnaît que certains modules Bluetooth utilisés dans les Produits n’ont pas été activés au moment de la livraison de ces Produits. L’acheteur accepte et reconnaît en outre qu’avant que ces modules Bluetooth puissent être activés, ils doivent être qualifiés et déclarés conformément à toutes les exigences applicables de Bluetooth SIG (ou autres exigences similaires) et se voir attribuer un numéro d’identification de conception qualifiée (le ” numéro d’identification de conception qualifiée ” ou ” numéro d’identification de conception qualifiée ” ou ” numéro d’identification de conception qualifiée “). Exigences”).
The Buyer shall give the Supplier two weeks’ prior written notice of any request for activation and upon receiving such notice the Supplier shall use commercially reasonable endeavours to fulfil the Requirements.
The Buyer agrees that it shall not proceed with activation unless the Requirements have been met.
5.3 Sauf stipulation expresse écrite du Fournisseur ou du fabricant tiers, tous les logiciels et leur documentation fournis par le Fournisseur, qu’il s’agisse de logiciels du Fournisseur ou de logiciels tiers, sont livrés “en l’état”L’exclusion de la garantie du logiciel incorporé ne peut en aucun cas être interprétée comme une garantie, y compris, mais sans s’y limiter, les garanties implicites de performance, de qualité marchande, d’exactitude, d’exhaustivité, d’adéquation à un usage particulier et d’absence de contrefaçon en ce qui concerne le logiciel et les documents écrits qui l’accompagnent. Nonobstant, l’exclusion qui précède n’exonère pas le Fournisseur de ses obligations de garantie conformément à l’article 3.4 concernant tout produit présentant une défaillance totale ou tout composant présentant un dysfonctionnement important en raison de la défectuosité du logiciel intégré.
5.4 Nonobstant les dispositions de la clause 5.3, lorsque le logiciel est un logiciel du Fournisseur, le Fournisseur garantit qu’il est exempt de chevaux de Troie, de virus ou d’autres codes malveillants.
5.5 L’acheteur veillera à mettre en place des procédures appropriées de sauvegarde, de sécurité et de contrôle des virus pour toutes les installations informatiques auxquelles le fournisseur doit avoir accès (sur place ou à distance) afin d’exécuter les services. L’acheteur est responsable de la protection de ses systèmes afin d’empêcher le piratage des systèmes du fournisseur par le biais de son propre système.
5.6 Le Fournisseur exclut toute responsabilité pour toute violation de la vie privée ou de la loi lorsque les Produits ou le Logiciel du Fournisseur sont utilisés par l’Acheteur en dehors des conditions d’utilisation en vigueur ou contre les exigences de confidentialité des données ou d’autres exigences légales applicables à l’utilisation des Produits ou du Logiciel du Fournisseur à l’endroit où le Logiciel du Fournisseur ou les Produits sont utilisés (comme la loi sur la confidentialité des données en vigueur ou les lois applicables sur l’exploitation des caméras de sécurité).
5.7 Sauf disposition particulière, le Fournisseur n’offre aucune garantie de compatibilité avec les logiciels, systèmes, réseaux ou connexions de l’Acheteur, ni de disponibilité du réseau ou de la réception, et l’Acheteur doit s’en assurer avant la conclusion du Contrat.
5.8 Lorsque le Fournisseur ou un tiers publie une mise à jour ou un correctif, l’Acheteur installera cette mise à jour dès que possible et reconnaît que s’il ne le fait pas, le Logiciel du Fournisseur peut ne pas fonctionner conformément à toute Spécification déclarée et que le Fournisseur peut ne pas être en mesure de fournir les services d’assistance, mais cela n’exonère pas l’Acheteur de son obligation de payer pour de tels Services.
5.9 Le Fournisseur s’efforcera raisonnablement de veiller à ce que le Logiciel du Fournisseur soit disponible vingt-quatre heures sur vingt-quatre, sept jours sur sept, sauf en cas de travaux d’entretien, mais le Fournisseur ne fournit aucune garantie de temps de fonctionnement ou de disponibilité.
5.10 Lorsque le logiciel génère des données, aucune garantie n’est donnée quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou la fiabilité de ces données ou quant au fait que le logiciel génère des données.
5.11 Lorsque le logiciel repose sur le téléchargement de données par l’Acheteur, ce dernier garantit et déclare que ces données n’incluront aucun cheval de Troie, virus ou autre donnée malveillante, ni ne seront excessives au point de réduire la capacité ou l’accès à tout système ou réseau par le Fournisseur ou au Fournisseur pour d’autres utilisateurs.
5.12 Lorsque l’Acheteur télécharge ou transfère des données au Fournisseur, l’Acheteur est responsable de la création et du maintien d’une sauvegarde des données. Le Fournisseur n’est pas responsable de la perte ou de l’altération des données et le seul et unique recours de l’Acheteur contre le Fournisseur consiste à ce que le Fournisseur mette en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour restaurer les données perdues ou altérées.
5.13 L’acheteur garantit et déclare qu’il n’utilisera le logiciel que conformément à la législation applicable, y compris, mais sans s’y limiter, la législation sur la protection des données.
5.14 L’acheteur reconnaît que certaines fonctions du logiciel ne fonctionneront qu’avec certains emplacements ou configurations de biens et que toute modification apportée à ces derniers peut entraîner une défaillance ou un dysfonctionnement du logiciel ou en limiter autrement la fonctionnalité, et les garanties ne s’appliquent pas lorsque ces modifications sont apportées par une personne autre que le fournisseur (ou un tiers désigné par le fournisseur) :
(a) L’acheteur ne respecte pas les conditions d’une licence ;
(b) Il existe des montants impayés par l’acheteur, que ce soit en vertu d’un contrat ou d’une autre manière ;
(c) L’Acheteur introduit un cheval de Troie, un virus ou un code malveillant dans le logiciel ou dans tout système ou réseau contrôlé par le Fournisseur ;
(d) l’acheteur est tenu de transférer des données au système du fournisseur et ce transfert est retardé ou interrompu ;
(f) l’acheteur tente de décompiler, d’effectuer de l’ingénierie inverse ou de modifier de toute autre manière le logiciel ; d’utiliser le logiciel avec des logiciels, des systèmes d’exploitation, des réseaux, des connexions, du matériel ou des produits incompatibles ou autrement qu’en conformité avec les instructions ou les manuels
(f) l’acheteur tente de décompiler, d’effectuer de l’ingénierie inverse ou de modifier de toute autre manière le logiciel ; d’utiliser le logiciel avec des logiciels, des systèmes d’exploitation, des réseaux, des connexions, du matériel ou des produits incompatibles ou autrement qu’en conformité avec les instructions ou les manuels
(g) L’acheteur est en infraction avec les clauses 5.1, 5.15 ou 13; ou
(h) L’acheteur utilise le logiciel à des fins illégales, immorales ou obscènes ou pour menacer, harceler ou spammer toute autre personne ;
(i) Le fabricant tiers désactive l’accès ou refuse les services de garantie en raison de la violation du contrat de licence de l’utilisateur final ou d’autres conditions du fabricant par l’acheteur ou l’utilisateur final.
5.15 La licence pour l’Acheteur ou l’utilisateur final, à moins que le Fournisseur ou le fabricant du logiciel n’en dispose autrement par écrit, comprend l’utilisation du logiciel pour le fonctionnement ordinaire du Bien ou du Service dans lequel le logiciel est incorporé. Lorsqu’un logiciel du Fournisseur est fourni avec des limites au nombre d’utilisateurs autorisés, l’Acheteur ne partagera pas les noms d’utilisateur ou les mots de passe de telle sorte que le nombre d’utilisateurs pouvant accéder au logiciel du Fournisseur dépasse le nombre d’utilisateurs autorisés.
5.16 Lorsque les Services comprennent des services d’assistance, ceux-ci seront fournis à distance par le Fournisseur à partir de ses locaux et pendant ses heures de travail normales.
6. Prix
6.1 Le prix des produits ou des services est le prix et la devise convenus par écrit entre l’acheteur et le fournisseur. Lorsqu’un contrat a une durée supérieure à un an, le prix fait l’objet d’une révision annuelle à la date anniversaire du contrat.
6.2 Le prix ne comprend pas les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (“TVA”) et, sauf accord ou communication contraire du vendeur, les droits de douane, les droits d’importation, les redevances sur les produits ou les droits et redevances liés aux DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques), à la responsabilité élargie du producteur ou à tout autre droit environnemental, qui sont à la charge de l’acquéreur. Sauf accord ou communication contraire du vendeur, l’acheteur est responsable de tous les enregistrements, rapports et autres tâches liés à l’importation dans le pays concerné par toutes les autorités, y compris les autorités chargées des DEEE.
6.3 Lorsque le prix est déterminé par référence à une devise autre que l’euro et qu’en raison de la fluctuation du taux de conversion des devises, l’équivalent en euros est inférieur à 95 % de l’équivalent en euros du prix à la date de la commande, le fournisseur a le droit d’augmenter la partie du prix qui n’est pas en euros d’un montant proportionnel.
6.4 Si le coût des matières premières augmente de plus de 5 % par rapport à la date de la commande ou si l’emploi ou d’autres coûts de production augmentent de plus de 5 %, le prix augmente proportionnellement.
6.5 Sauf convention contraire, les prix s’entendent franco de port et d’emballage pour des livraisons unitaires d’une valeur nette minimale de 500 euros (hors TVA) ou équivalent, une seule fois par projet. Toute commande inférieure à ce montant hors TVA entraînera des frais de livraison ; toute livraison ultérieure par projet entraînera des frais de livraison supplémentaires. Toute demande de services logistiques spéciaux (emballage spécial, expédition en dehors de la région EMEA) fera l’objet d’un devis supplémentaire. Toute demande de livraison à un tiers fera l’objet d’un supplément.
7. Livraison
7.1 Sauf convention écrite contraire, la livraison des marchandises est effectuée conformément à l’Incoterm indiqué dans le contrat, à la date de livraison et au lieu spécifiés dans le contrat. Si aucun Incoterm n’est mentionné dans la commande, l’Incoterm Ex Works s’applique par défaut. Si aucune date de livraison n’est indiquée dans la commande, la livraison des marchandises doit être effectuée dans un délai de 28 jours à compter de la date de la commande, mais le délai de livraison n’est pas une condition essentielle.
7.2 Lorsque la livraison a lieu Ex Works, le fournisseur notifiera à l’acheteur la date à laquelle les biens sont disponibles, date à laquelle la livraison aura eu lieu et l’enlèvement devra être effectué en accord avec le fournisseur dans les 7 jours suivant la notification. Si l’enlèvement n’est pas effectué dans ce délai, le fournisseur a le droit de facturer des frais de stockage et, après 28 jours à compter de la date de notification, il a le droit de disposer des marchandises comme il l’entend, sans aucune responsabilité.
7.3 Les dates communiquées ou reconnues par le Fournisseur ne sont qu’approximatives, et le Fournisseur ne sera pas responsable, et ne manquera pas à ses obligations envers l’Acheteur, pour tout retard de livraison, à condition que le Fournisseur fasse des efforts commercialement raisonnables pour respecter ces dates. En cas de retard, le fournisseur fera des efforts commercialement raisonnables pour livrer les produits dans un délai raisonnablement nécessaire compte tenu de la cause du retard, faute de quoi le seul et unique recours de l’acheteur sera d’annuler le bon de commande pour les produits non livrés.
7.4 L’acheteur est responsable de toutes les informations, commandes, instructions, matériaux et actions fournis ou exécutés par l’acheteur directement ou par des tiers engagés par l’acheteur (à l’exclusion des sous-traitants du fournisseur) en rapport avec la livraison par le fournisseur de tous les produits. Le Fournisseur est en droit de se fier à l’exactitude et à l’exhaustivité de toutes les informations fournies par l’Acheteur. À la demande du fournisseur, l’acheteur fournira rapidement toute autre information, tout autre service ou tout autre soutien sous le contrôle de l’acheteur et pertinent pour l’exécution du contrat par le fournisseur.
7.5 Tous les matériaux d’emballage retournables seront renvoyés au fournisseur si celui-ci le demande.
7.6 Toute réclamation pour perte, dommage, insuffisance ou défaut de livraison doit être notifiée au Fournisseur dans les 72 heures suivant l’heure du bon de livraison émis par le Fournisseur ou le transporteur du Fournisseur. Si aucune réclamation n’est faite dans les 72 heures, l’acceptation de la livraison de la quantité correcte sera réputée avoir eu lieu. Le fournisseur a le droit d’inspecter tous les produits dont on prétend qu’ils ont été endommagés à la livraison ou avant celle-ci et, s’il est établi que les produits ont été endommagés à la livraison ou avant celle-ci, il a le droit, à son choix, de réparer ou de remplacer les produits endommagés ou de rembourser le prix des produits endommagés. Les parties peuvent convenir qu’en cas de prestation de services dans le cadre d’un projet – tel que spécifié dans l’accord entre le fournisseur et l’acheteur – la première livraison (c’est-à-dire l’expédition et l’emballage) de biens par projet sera offerte à l’acheteur à titre gratuit. Pour éviter toute ambiguïté, toute demande de livraison à un tiers fera l’objet d’une facturation supplémentaire.
8. Transfert des risques et du titre de propriété
8.1 Sauf accord écrit contraire, tous les risques liés aux marchandises sont transférés à l’acheteur conformément à l’Incoterm mentionné dans le contrat. Si rien n’est mentionné dans le contrat, l’Incoterm Ex Works (Incoterms 2010) s’applique par défaut et les biens sont aux risques de l’acheteur une fois qu’ils ont été notifiés conformément à la clause 7.2.
8.2 Les marchandises restent la propriété exclusive et absolue du fournisseur jusqu’à ce que l’acheteur en ait payé le prix intégral sans compensation ni déduction. Jusqu’à ce moment, l’acheteur détient les marchandises en tant que dépositaire pour le compte du fournisseur et stockera les marchandises dans ses locaux séparément de ses propres marchandises ou de celles de toute autre personne et d’une manière qui les rende facilement identifiables en tant que marchandises du fournisseur. L’acheteur accorde au fournisseur le droit d’entrer dans tous les locaux où les marchandises sont stockées afin d’en récupérer la possession.
8.3 Lorsque le Fournisseur accorde à l’Acheteur le droit de vendre les Produits avant que le titre de propriété n’ait été transféré à l’Acheteur, l’Acheteur le fait en tant que dépositaire du Fournisseur et l’ensemble du produit de la vente est détenu en fiducie pour le Fournisseur.
9. Paiement
9.1 Les conditions de paiement sont celles indiquées dans le contrat et, en l’absence de telles conditions, le paiement est dû dans un délai de 14 jours à compter de la date de la facture, qui peut être exigée avant la livraison. Lorsque l’acheteur fait appel à un tiers fournisseur de financement, il doit faire tout ce qui est nécessaire pour s’assurer que le partenaire financier effectue le paiement à temps en tant qu’agent de l’acheteur, y compris l’émission de tout certificat d’acceptation. Aucune disposition d’un accord de financement n’affectera les conditions de paiement prévues par les présentes et l’acheteur restera le principal responsable de toutes ses obligations au titre de chaque contrat..
9.2 Le fournisseur peut exiger (i) à l’Acheteur de payer à des jours de paiement fixes ; (ii) un paiement anticipé du Prix (ou d’une partie de celui-ci) ; et/ou (iii) une facture par phase, période ou étape d’exécution spécifiée distincte.
9.3 En cas de livraisons partielles ou de fourniture partielle de Produits ou de Services, le Fournisseur a le droit d’établir des factures partielles. Les factures partielles relatives aux Services peuvent être émises pour les Services livrés avant la fin de l’exercice financier.
9.4 Si la fourniture de Produits ou Services est suspendue ou résiliée pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur peut émettre une facture dans les soixante (60) jours de la suspension ou de la résiliation en ce qui concerne les Produits ou Services fournis par le Fournisseur mais non encore facturés par ce dernier.
9.5 Le Fournisseur a le droit de suspendre ou de mettre fin à la production, à la livraison ou à l’exécution de tout Contrat lorsqu’il y a des montants impayés après la date de paiement ou lorsque le Fournisseur estime raisonnablement que le paiement ne sera pas effectué.
9.6 Le Fournisseur se réserve le droit de facturer des intérêts sur les montants en souffrance au taux prévu par le Code civil et d’imputer les paiements sur les factures et les Contrats comme il l’entend.
9.7 Si et dans la mesure où le Fournisseur est tenu d’exécuter des services qui s’ajoutent aux services spécifiés dans une commande, l’Acheteur paiera les frais du Fournisseur (aux taux alors en vigueur du Fournisseur) et tous les coûts et dépenses subis ou encourus par le Fournisseur pour ces services exécutés par le Fournisseur.
10. Force Majeure
10.1 Aucune des parties n’enfreint un contrat ni n’est responsable d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’une des obligations qui lui incombent si ce retard ou ce manquement résulte d’événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable.
10.2 En cas de survenance d’un événement de force majeure, la partie concernée doit en informer l’autre partie dans un délai de 7 jours. Dans le cas d’un événement de force majeure, chaque partie supportera ses propres coûts découlant de cet événement de force majeure.
10.3 Si un cas de force majeure empêche, gêne ou retarde l’exécution des obligations d’une partie pendant une période continue de plus de 30 jours, l’autre partie peut résilier le contrat moyennant un préavis écrit d’au moins 7 jours à la partie concernée.
10.4 Aucune disposition de la présente clause 10 n’allège ni ne suspend l’obligation d’effectuer des paiements au titre d’un contrat.
11. Durée et résiliation
11.1 Les présentes conditions s’appliquent à chaque contrat dès l’acceptation de la première commande par le fournisseur et, sous réserve de tout droit de résiliation, s’appliquent à chaque contrat ultérieur jusqu’à ce que d’autres conditions soient publiées par le fournisseur.
11.2 En cas de violation substantielle par une partie, l’autre partie peut donner un préavis de 7 jours à la partie en défaut pour qu’elle remédie à la violation substantielle.
11.3 Si la partie en défaut ne remédie pas à la violation substantielle dans le délai prévu à la clause 11.2 ou s’il n’est pas possible de remédier à la violation substantielle, l’autre partie a le droit de résilier tout ou partie des contrats avec effet immédiat en notifiant la partie défaillante.
11.4 Le fournisseur a le droit de résilier un contrat, de suspendre la livraison ou d’exiger le paiement des produits avant la livraison lorsque l’acheteur :
(a) suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou est insolvable au sens de la loi XLIX de 1991 sur les procédures de faillite et de liquidation ;
(b) entame des négociations avec l’ensemble ou une catégorie de ses créanciers en vue d’un rééchelonnement de ses dettes, fait une proposition ou conclut un compromis ou un arrangement avec l’un de ses créanciers, sauf (s’il s’agit d’une société) en vue de sa reconstruction solvable ;
(c) a fait l’objet d’une pétition, d’un avis, d’une résolution ou d’une ordonnance en vue de sa liquidation ou en rapport avec celle-ci ;
(d) fait l’objet d’une demande au tribunal ou d’une ordonnance de nomination d’un administrateur, d’une notification d’intention de nomination d’un administrateur ou de la nomination d’un administrateur ;
(e) Le détenteur d’une charge flottante qualifiée sur ses actifs est-il en droit de nommer ou a-t-il nommé un administrateur judiciaire ?
(f) une personne a-t-elle été autorisée à nommer ou a nommé un administrateur judiciaire sur l’un de ses actifs ;
(g) (s’il s’agit d’une personne physique) fait l’objet d’une demande, d’une requête ou d’une ordonnance de mise en faillite ;
(h) un créancier ou un encubrancer de l’autre partie saisit ou prend possession de ses biens, ou exerce une saisie, une exécution forcée, une séquestration ou une procédure similaire sur ses biens ;
(i) si un événement ou une procédure équivalente ou similaire à l’une des clauses s’est produit ou a été engagé à son encontre dans une juridiction quelconque. (b) – (i) ci-dessus ; ou
(j) Fait l’objet d’un changement de contrôle.
11.5 Toute disposition des présentes conditions qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la date de résiliation ou après celle-ci, reste pleinement en vigueur. La résiliation d’un contrat n’affecte pas les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation d’un contrat qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci.
12. Droits de propriété intellectuelle et propriété des dessins et modèles
12.1 La propriété intellectuelle du fournisseur comprend les propriétés intellectuelles créées par le fournisseur lors de la création des produits et de l’exécution des services.
12.2 Tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle du Fournisseur restent la propriété du Fournisseur et ne peuvent être utilisés par l’Acheteur que dans le cadre de la vente ou de la distribution des Produits ou de l’exécution des Services et conformément à toute instruction donnée par le Fournisseur.
12.3 L’Acheteur reconnaît que les Biens ou les Services peuvent contenir des éléments de propriété intellectuelle de tiers. Sauf mention expresse dans le contrat, aucune garantie, déclaration ou indemnité n’est donnée en ce qui concerne la propriété intellectuelle de tiers incorporée dans les biens ou les services, et aucune garantie, déclaration ou indemnité n’est donnée en ce qui concerne le fait que les biens ou les services n’enfreignent pas la propriété intellectuelle d’un tiers.
12.4 L’acheteur ne copiera pas, ne modifiera pas, n’altérera pas, ne dégradera pas ou ne supprimera pas la propriété intellectuelle du fournisseur ou toute propriété intellectuelle de tiers, ni ne déconstruira, ne décompilera pas, ne fera pas d’ingénierie inverse, ne décodera pas, ne décryptera pas ou ne neutralisera pas toute mesure de sécurité ou ne tentera pas d’identifier toute propriété intellectuelle du fournisseur ou toute propriété intellectuelle de tiers intégrée ou cachée autrement qu’avec l’approbation du fournisseur, et l’acheteur ne permettra pas que cela soit fait par une autre personne.
12.5 Le Fournisseur ne pourra pas et ne permettra pas à une autre personne de céder, transférer, accorder une sous-licence, louer, grever, hypothéquer ou de toute autre manière disposer ou chercher à partager le droit d’utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle.
12.6 L’acheteur ne fera pas et ne permettra pas que soit fait quoi que ce soit qui puisse détruire, nuire, saper ou empêcher de toute autre manière la protection de la propriété intellectuelle du fournisseur ou de la propriété intellectuelle d’un tiers, ni ne fera valoir une revendication sur, enregistrer ou tenter d’enregistrer, contester l’enregistrement ou la propriété de, ou attaquer de toute autre manière la propriété intellectuelle du fournisseur ou de la propriété intellectuelle d’un tiers.
12.7 L’acheteur cessera immédiatement d’utiliser toute propriété intellectuelle si le fournisseur lui en donne l’ordre.
12.8 Lorsque l’acheteur reçoit une réclamation selon laquelle les marchandises portent atteinte à la propriété intellectuelle d’un tiers, l’acheteur ne doit pas régler ou compromettre cette réclamation mais doit en informer le fournisseur immédiatement et le fournisseur est libre (avec l’aide de l’acheteur si nécessaire), aux frais du fournisseur, de mener par l’intermédiaire de ses propres avocats et experts toutes les négociations en vue du règlement de cette réclamation. Si le Fournisseur accepte que l’un des Produits porte atteinte à la propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur aura le droit, à sa discrétion, de : (a) remplacer les Produits en infraction par des Produits qui n’enfreignent pas la propriété intellectuelle d’un tiers, ou (b) de ré-exécuter les Services de manière à ce qu’ils ne portent pas atteinte à la Propriété Intellectuelle d’un tiers ; ou (c) rembourser le prix payé par l’acheteur pour les marchandises ou les services en infraction uniquement, ce remboursement étant strictement soumis à la condition que l’acheteur ne continue pas à vendre ou à utiliser les marchandises de manière à ce que l’infraction se poursuive.
12.9 Lorsque l’acheteur fournit des droits de propriété intellectuelle au fournisseur pour que ce dernier crée les biens ou fournisse les services, l’acheteur garantit et déclare par les présentes qu’il possède les droits de propriété intellectuelle ou qu’il a le droit d’accorder une licence d’utilisation de ces droits de propriété intellectuelle au fournisseur et accorde par les présentes au fournisseur une licence mondiale, perpétuelle, transférable et libre de redevances pour l’utilisation de ces droits de propriété intellectuelle, cette licence devant inclure le droit pour le fournisseur d’accorder une sous-licence sur les droits de propriété intellectuelle à tout fournisseur ou sous-traitant afin de créer les biens ou d’exécuter les services.
12.10 Lorsque, dans le cadre de la prestation de services, le Fournisseur crée de nouveaux droits de propriété intellectuelle, qu’il s’agisse de services de conception de produits sur mesure ou de services d’installation ou autres, ces droits de propriété intellectuelle seront, sauf convention contraire expresse dans le contrat, des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur et rien n’aura pour effet de céder, d’acquérir ou de créer de quelque manière que ce soit des droits de propriété intellectuelle pour l’Acheteur sans un acte de cession spécifique.
12.11 L’acheteur indemnisera et dégagera le fournisseur de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, pénalités, coûts et dépenses (y compris les frais de justice) encourus par le fournisseur et résultant directement ou indirectement d’une violation de la présente clause. 12.
13. Données
13.1 L’acheteur reconnaît et consent expressément à la collecte et à l’utilisation par le fournisseur des données traitées dans le cadre de la fourniture des biens ou des services.
13.2 Sauf indication contraire dans les présentes ou dans tout Contrat, les parties reconnaissent qu’il n’est pas prévu que le Fournisseur traite les données personnelles de l’Acheteur et que l’Acheteur n’utilisera pas le Logiciel du Fournisseur pour traiter les données personnelles sans l’autorisation expresse du Fournisseur.
13.3 Dans la mesure où les données collectées ou utilisées par le Fournisseur constituent des Données à caractère personnel, l’Acheteur et le Fournisseur s’efforceront raisonnablement d’anonymiser ces données afin qu’elles ne constituent pas des Données à caractère personnel, mais les parties reconnaissent que cela peut ne pas être possible. L’acheteur sera à tout moment le contrôleur de ces données personnelles.
13.4 Les deux parties se conformeront à leurs obligations en vertu de la législation sur la protection des données, y compris, mais sans s’y limiter, les obligations de l’Acheteur d’informer et d’obtenir le consentement de toutes les personnes concernées dont les données personnelles peuvent être traitées par le Fournisseur.
13.5 Lorsque, dans le cadre de l’exécution des Services, l’Acheteur est tenu de transférer des Données à caractère personnel au Fournisseur, l’Acheteur doit s’assurer que tout réseau qu’il utilise est sécurisé et que les Données à caractère personnel sont cryptées.
13.6 Lorsque, dans le cadre de l’exécution des Services par le Fournisseur, ce dernier doit faire appel à un tiers pour traiter des Données à caractère personnel, l’Acheteur consent par la présente à ce que le Fournisseur nomme ce tiers en tant que Responsable du traitement des données et le Fournisseur confirme qu’il a conclu ou conclura un accord écrit qui reflète et continuera de refléter les exigences de la Législation sur la protection des données.
14. La confidentialité
14.1 Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives, y compris, mais sans s’y limiter, le savoir-faire technique ou commercial, les spécifications, les inventions, la propriété intellectuelle, les échantillons, les conceptions, les plans, les dessins, les idées, les concepts, les analyses, les processus, les documents d’inventions, les données, les processus, les prévisions, les initiatives, les opérations commerciales, les prix, les performances financières, les projets, les clients potentiels ou existants qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués par une partie (“la partie divulgatrice”), peuvent faire l’objet d’un accord.partie divulgatrice”) à l’autre partie (“partie réceptrice”), ses employés, ses agents ou ses sous-traitants doivent être gardés, en tant que secret d’affaires, dans la plus stricte confidentialité, y compris toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie divulgatrice, ses biens et ses services, transmise oralement ou par écrit, sous forme électronique ou sous d’autres formes ou supports, et qu’elle soit ou non identifiée comme étant “confidentielle”. Le destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu’à ses employés, agents et sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s’acquitter des obligations du destinataire en vertu d’un contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s’ils étaient parties au contrat, mais le destinataire en restera le principal responsable. La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice qui doivent être divulguées en vertu de la loi, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou d’un tribunal compétent. Toutefois, la partie destinataire informera et aidera la partie divulgatrice à contester la validité d’une telle demande, sauf si la loi l’en empêche.
14.2 La présente clause 14 survit à la résiliation de tout contrat et reste en vigueur après que les parties ont cessé de faire des affaires ensemble.
15. Termes implicites
Sous réserve des dispositions de l’article 6:152 du Code civil, toutes les conditions et garanties, explicites ou implicites, légales ou autres, ainsi que toutes les autres obligations et responsabilités du fournisseur, qu’elles soient contractuelles, délictuelles ou autres, sont exclues.
16. Cession et sous-traitance
16.1 L’acheteur ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu d’un contrat sans l’accord écrit préalable du fournisseur, qui ne sera pas refusé sans motif valable.
16.2 Fournisseur eL‘acheteur reconnaît que le fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat à une société affiliée.
17. Comportement éthique et lutte contre la corruption
17.1 L’acheteur reconnaît qu’il est au courant de l’interdiction du travail des enfants et garantit, déclare et s’engage envers le fournisseur que ses activités et ses chaînes d’approvisionnement et de vente sont menées en pleine conformité et dans le respect des droits de l’homme. En outre, l’acheteur veillera à ce qu’aucun des produits ou des composants ou matériaux y afférents ne soit vendu ou fourni à une personne résidant ou opérant à partir d’un pays figurant sur une liste de sanctions ou de restrictions de l’UE, du Royaume-Uni, des États-Unis ou des Nations Unies, ou autrement associée à un tel pays.
17.2 L’Acheteur déclare, garantit et s’engage envers le Fournisseur que, dans l’exercice de ses responsabilités, ni l’Acheteur, ni aucun de ses actionnaires, bénéficiaires effectifs, partenaires, dirigeants, administrateurs, employés ou agents, ne doit, directement ou indirectement, offrir, payer, promettre de payer ou autoriser le paiement de toute somme d’argent, ou offrir, donner, promettre de donner ou autoriser le don de toute chose de valeur à (a) tout fonctionnaire ou employé d’un gouvernement, ou d’un département, d’une agence ou d’un instrument de celui-ci, (b) un parti politique ou un de ses représentants, ou à un candidat à une fonction politique, ou (c) tout fonctionnaire ou employé d’une organisation internationale publique, dans chaque cas dans le but d’influencer tout acte ou décision de ce fonctionnaire, employé, parti ou candidat ou d’inciter ce fonctionnaire, employé, parti ou candidat à faire ou omettre de faire tout acte en violation du devoir légal de ce fonctionnaire, employé, parti ou candidat, ou d’obtenir tout avantage inapproprié pour l’Acheteur ou de promouvoir autrement les intérêts commerciaux de l’Acheteur à tous égards. L’acheteur garantit, déclare et s’engage en outre qu’en passant des commandes ou des contrats avec ses propres fournisseurs ou clients, il n’a pas reçu, demandé, reçu une offre ou ne s’attend pas à recevoir une incitation financière ou un autre avantage de la part du fournisseur, du client ou d’une tierce partie. Le fournisseur peut, en plus de ses autres recours, résilier immédiatement tout contrat s’il reçoit des informations qu’il considère, à sa seule discrétion, comme la preuve d’une violation par l’acheteur d’une déclaration, d’une garantie, d’une convention ou d’un engagement énoncé dans la présente clause. Dans le cas d’une telle résiliation, le Fournisseur n’aura aucune responsabilité envers l’Acheteur pour des frais, remboursements ou autres compensations quelconques, et l’Acheteur défendra et indemnisera le Fournisseur pour toute perte, coûts, réclamations, amendes, pénalités ou dommages de tiers résultant de la violation de cette clause.
18. Responsabilité
18.1 Rien dans les présentes conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité en ce qui concerne
(a) le décès ou les dommages corporels ; ou
(b) Faute intentionnelle conformément à l’article 6:152 du code civil.
18.2 Le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable des pertes spéciales, consécutives ou indirectes, y compris, mais sans s’y limiter, le manque à gagner, la perte de ventes, d’affaires ou d’opportunités, la perte d’économies anticipées, la perte de temps ou d’installations, la perte d’utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d’informations, la perte ou l’endommagement du fonds de commerce, ou les dommages aux biens.
18.3 Under no circumstances will the liability of the Supplier in respect of any Contract exceed the value of that Contract.
18.4 Toute réclamation pour des dommages ou des pertes doit être introduite par l’acheteur dans les 90 jours suivant la date de l’événement donnant lieu à cette réclamation et toute action en justice relative à cette réclamation doit être introduite dans un délai d’un an à compter de la date de l’événement. Toute réclamation qui n’a pas été introduite conformément à la présente clause 18.4 est nulle.
19. Divers et variés
19.1 La renonciation à un droit ou à un recours n’aura d’effet que si elle est donnée par écrit et aucune renonciation par le Fournisseur à une violation des conditions d’un Contrat par l’Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition, et aucun retard dans l’application des droits du Fournisseur en vertu d’un Contrat ne constituera une renonciation.
19.2 Si une disposition d’un Contrat est jugée par une autorité compétente comme étant invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions du Contrat et du reste de la disposition en question ne sera pas affectée.
19.3 A l’exception de ce qui est prévu dans un contrat, aucune modification, y compris l’introduction de conditions supplémentaires ou d’offres ou de représentations précontractuelles, ne sera effective à moins qu’elle ne soit convenue par écrit et signée par les parties. En particulier, toutes les conditions que l’acheteur cherche à imposer, que ce soit dans le cadre d’échanges commerciaux, par référence à une commande ou à une autre communication, ou autrement, sont spécifiquement exclues et abandonnées par l’acheteur.
19.4 L’acheteur et le fournisseur sont des entrepreneurs indépendants et rien dans un contrat ne sera interprété comme créant un partenariat ou une coentreprise entre eux.
19.5 Toute notification relative à un contrat est envoyée par courrier de première classe ou par courrier électronique à l’adresse indiquée dans la commande ou la confirmation de commande.
20. Exclusion des droits des tiers
Sauf dans les cas prévus à la clause 16.2aucune personne autre que l’acheteur et le fournisseur n’aura le droit de faire valoir une obligation en vertu d’un contrat.
21. Droit applicable et juridiction
Le présent accord est régi par les lois hongroises, sans donner effet à aucun principe de conflit de lois, à l’exclusion toutefois de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Tout litige ou réclamation découlant d’un contrat, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), sera régi et interprété conformément aux lois hongroises, et les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux hongrois. Une exception doit être appliquée dans le cas où le fournisseur vend directement à un consommateur et que la loi sur la consommation applicable spécifie une autre loi applicable et/ou une juridiction exclusive pour l’affaire.