A VÁSÁRLÁS FELTÉTELEI
1. melléklet – Vásárlási feltételek
a Feilo Sylvania általi beszerzésre
ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ:
Kérjük, vegye tudomásul és hívja fel alkalmazottai, ügynökei vagy egyéb képviselői figyelmét arra, hogy a jelen megállapodás szerinti kötelezettségeink teljesítése során szükségünk lesz személyes adataik feldolgozására.
Általában ezek a kapcsolattartók nevei, e-mail címei és telefonszámai, amelyek a szerződés részleteinek közléséhez és az Önnel való kapcsolatunk kezeléséhez szükségesek.
Ezeket a Feilo Sylvania International Group Kft. fogja feldolgozni.
vagy valamelyik kapcsolt vállalkozásunk kezeli, és a feldolgozás Magyarországon, az EGT-n vagy az Egyesült Királyságban történik.
Ritkán előfordulhat, hogy az Ön személyes adatait meg kell osztanunk harmadik felekkel, vagy át kell adnunk az EGT-n vagy az Egyesült Királyságon kívüli valamelyik kapcsolt vállalkozásunknak – ezekben az esetekben betartjuk a vonatkozó adatexport-követelményeket.
Az érintetteknek az adatvédelmi jogszabályok értelmében bizonyos jogaik vannak a személyes adataikkal kapcsolatban, beleértve a másolathoz való jogot és a jogot, hogy bármikor panaszt tegyenek az illetékes hatóságnál, Magyarországon a Nemzeti Adatvédelmi és Információszabadság Hatóságnál (NAIH) (www.naih.hu).
Amennyiben további információra van szüksége, kérjük, kérje adatvédelmi szabályzatunk egy példányát.
1. Fogalommeghatározások
1.1 A jelen feltételekre az alábbi fogalommeghatározásokat kell alkalmazni:
“kapcsolt vállalkozás”: egy vagy több jogalany.
(i) amely közvetlenül vagy közvetve a Vevő tulajdonában vagy ellenőrzése alatt áll,
(ii) amely közvetlenül vagy közvetve a Vevő tulajdonában vagy ellenőrzése alatt áll; vagy
(iii) a Vevővel közvetlenül vagy közvetve közös tulajdonban lévő jogi személy.
E fogalommeghatározás alkalmazásában egy jogi személy akkor tekinthető egy másik jogi személy tulajdonosának és/vagy irányítójának, ha az utóbbi jogi személy részvényeseinek közgyűlésein szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 50 (ötven) százalékát (vagy ha ilyen részvények nincsenek, akkor az utóbbi jogi személy tulajdonjogának vagy irányításának több mint 50 (ötven) százalékát) közvetlenül vagy közvetve a tulajdonos és/vagy irányító jogi személy birtokolja;
“Munkanap“: az áruk vagy szolgáltatások szállítási országában a szombaton, vasárnapon vagy munkaszüneti napon kívüli nap;
“Vevő”: a Feilo Sylvania International Group Kft.
(székhelye: Népfürdő utca 22, Duna Tower, H-1138 Budapest, Magyarország; cégjegyzékszám: 01-09-304993);
“Polgári Törvénykönyv”: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény;
“Konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó követelmények”: az Egyesült Államok Dodd-Frank Wall Street Reform és fogyasztóvédelmi törvényének 1502. szakaszának, az Európai Unió 2017/821 rendeletének, valamint az Európai Unióban, az Egyesült Királyságban vagy az Egyesült Államokban jelenleg vagy a jövőben elfogadott bármely analóg jogszabálynak való megfelelés;
“Szerződés”: a Szállító és a Vevő közötti, az áruk és/vagy szolgáltatások megvásárlására vonatkozó szerződés, amely a Vevő megrendelésének a Szállító általi elfogadásával jön létre, és amely tartalmazza a jelen Feltételeket;
“Adatsértés“: a Szállító vagy alvállalkozói által továbbított, tárolt vagy más módon feldolgozott bizalmas információk – beleértve a Személyes adatokat is – véletlen vagy jogellenes megsemmisítése, elvesztése, megváltoztatása, jogosulatlan közzététele vagy az azokhoz való jogosulatlan hozzáférés;
“Adatvédelmi jogszabályok” a magyar adatvédelmi jogszabályok és az általános adatvédelmi rendelet ((EU) 2016/679), az Egyesült Királyság adatvédelmi jogszabályai és bármely más, közvetlenül alkalmazandó európai uniós vagy helyi adatvédelmi rendelet, valamint az Adatkezelő, az Adatfeldolgozó, az Érintett, a Személyes adat és a Feldolgozás/feldolgozás az Adatkezelési Szabályzatban meghatározott jelentéssel bír. Jogszabályok;
“Szállítás”: a 6. pontban meghatározott jelentéssel bír;
“Vis maior esemény”: az egyik fél ésszerű ellenőrzésén kívül eső olyan esemény, amely nem a fél hibájából vagy gondatlanságából ered (ide nem értve a fél alkalmazottainak sztrájkját, vagy a fél vagy képviselőinek ellenőrzése alatt álló üzem vagy gép meghibásodását, vagy az anyag vagy a szállító megváltozását), és amelynek hatása ésszerű üzletmenet-folytonossági/katasztrófa helyreállítási intézkedések alkalmazásával nem lett volna elkerülhető;
“Áru(k)”: a Vevő által a Szállítótól a jelen Feltételekkel összhangban megvásárolt áruk (azaz késztermékek, alkatrészek vagy nyersanyagok), amelyek tartalmazhatnak szoftvert (akár a tételekbe beágyazva, akár külön vagy az interneten keresztül szállítva, beleértve a szoftverrészeket és a szoftver új verzióit vagy frissítéseit, amelyeket a Szállító a jótállási kötelezettségei keretében vagy a szoftver karbantartási szolgáltatások részeként biztosít) vagy egyéb szellemi tulajdonjogokat;
“magyar adatvédelmi jogszabályok”: a mindenkor hatályos magyarországi adatvédelmi jogszabályok, beleértve az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvényt, illetve az azt követő jogszabályokat.
“Szellemi tulajdonjogok” szabadalmak vagy szabadalmaztatható találmányok, termékek vagy technológiák, használati minták, találmányokhoz, eljárásokhoz és eljárások végrehajtási módszereihez, formatervezési mintákhoz, szerzői és szomszédos jogok, az árukba beágyazott vagy valamely fél vagy harmadik fél által tárolt szoftverkód, erkölcsi jogok, védjegyek és szolgáltatási védjegyek, cégnevek és domainnevek, a felújításhoz fűződő jogok, a jó hírnév és az átruházás vagy tisztességtelen verseny miatt indítható peres eljárások joga, formatervezési mintákhoz fűződő jogok, adatbázisokhoz fűződő jogok, a bizalmas információk (beleértve a know-how-t és az üzleti titkokat) felhasználására és bizalmas kezelésének védelmére vonatkozó jogok, a félvezetők topográfiájához fűződő jogok és minden egyéb szellemi tulajdonjog, minden esetben függetlenül attól, hogy bejegyzett vagy be nem jegyzett, beleértve az ilyen jogok és minden hasonló vagy azzal egyenértékű jog vagy védelmi forma, amely jelenleg vagy a jövőben a világ bármely részén fennáll vagy fenn fog állni, valamint az ilyen védelem érvényesítésének joga;
“Lényeges szerződésszegés” : olyan szerződésszegés, amely a Vevőre nézve nem minimális vagy jelentéktelen következményekkel jár;
“Megrendelés”: a Vevőnek az Árukra és/vagy Szolgáltatásokra vonatkozó megrendelése, amelyet a Vevő meghatalmazott képviselői által megfelelően aláírt írásbeli megrendelőlapon rögzítettek, és amely tartalmazza az abban említett termékleírásokat, szolgáltatásleírásokat vagy szolgáltatási szinteket (a 4.1. pontban meghatározottak szerint);
“Termékleírás”: a Vevő által a Szállítónak írásban megadott, az Árukra vonatkozó specifikáció vagy fordítva;
“Szolgáltatások” a Szállító által a Vevőnek a Megrendelésben meghatározottak szerint nyújtandó szolgáltatások, amelyek magukban foglalhatják a szoftver használatát és a folyamatos szoftvertámogatást;
“Szolgáltatásleírás”: a Szállító által a Vevőnek nyújtott Szolgáltatások leírása;
“Szállító”: az a fél, akitől a Vevő az árukat és/vagy szolgáltatásokat vásárolja;
“Feltételek” a jelen dokumentumban meghatározott, időről időre módosított feltételek;
A “szerszámok” magukban foglalják az áruk gyártásához használt szerszámokat, szerkentyűket, süllyesztékeket, öntvényeket, formákat, modelleket, rögzítőelemeket, mérőeszközöket vagy bármilyen jellegű berendezéseket.
“Egyesült Királyság adatvédelmi jogszabályai”: az Egyesült Királyságban mindenkor hatályos adatvédelmi jogszabályok, beleértve az 1998. és 2018. évi adatvédelmi törvényeket és az azokat követő jogszabályokat is.
1.2 A jelen Feltételekben a következő szabályok érvényesek:
(a) A személy magában foglalja a természetes személyeket, a jogi személyeket és a jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeteket (függetlenül attól, hogy önálló jogi személyiséggel rendelkeznek-e vagy sem);
(b) A félre való hivatkozás magában foglalja annak személyes képviselőit, jogutódait vagy engedélyezett megbízottjait;
(c) A jogszabályra vagy jogszabályi rendelkezésre való hivatkozás az ilyen módosított vagy újra hatályba léptetett jogszabályra vagy rendelkezésre való hivatkozás.
A törvényre vagy jogszabályi rendelkezésre való hivatkozás magában foglalja az adott törvény vagy jogszabályi rendelkezés alapján hozott, módosított vagy újra hatályba léptetett, alárendelt jogszabályokat is;
(d) A “beleértve”, “magában foglalja”, “különösen” vagy bármely hasonló kifejezéssel bevezetett kifejezések illusztrációként értelmezendők, és nem korlátozzák az e kifejezéseket megelőző szavak értelmét;
(e) Az írásra vagy írásbeliségre való hivatkozás magában foglalja az e-maileket is.
2. Szerződéskötés
2.1 A Szállító és a Vevő között létrejött eltérő írásbeli megállapodás hiányában a jelen Feltételek a Vevő által vásárolt árukra vagy szolgáltatásokra vonatkoznak.
2.2 A Megrendelés a Vevő ajánlatát jelenti az Áruk vagy Szolgáltatások megvásárlására a jelen Feltételekkel összhangban.
A Szerződés akkor jön létre, amikor a Vevő megrendelését a Szállító írásban visszaigazolja, vagy amikor a Szállító megkezdi a Megrendelésben részletezett Áruk vagy Szolgáltatások szállítását.
Minden egyes elfogadott Megrendelés úgy tekintendő, hogy külön kötelező érvényű, a jelen Feltételeket tartalmazó Szerződést hoz létre.
2.3 A Vevő nem felelős és nem köteles elfogadni a Szállító által szállított olyan árukat vagy nyújtott szolgáltatásokat, amelyek nem a Vevő által adott megrendelés tárgyát képezik.
A Vevő által a Megrendelésben megrendelt mennyiségeket a Szállító nem lépheti túl, kivéve, ha erről a Vevő és a Szállító kifejezetten megállapodtak, és a Vevő nem köteles a Megrendelés tárgyát nem képező árukat visszaküldeni, tárolni vagy azokkal kapcsolatban bármilyen gondosságot tanúsítani.
2.4 A Vevő bármikor módosíthatja vagy felmondhatja bármely Megrendelést vagy Szerződést részben vagy egészben, feltéve, hogy a módosítás vagy a felmondás a Szállító által az Áruk gyártásának vagy a Szolgáltatások teljesítésének megkezdése előtt történik.
Abban az esetben, ha a Vevő lemond egy megrendelést vagy szerződést, a Szállító köteles azonnal leállítani minden munkát, és amennyiben a lemondás nem a Szállító szerződésszegése miatt történt, a Vevő köteles fizetni:
(i) a Szállító által vásárolt nyersanyag Vevőnek kimutatott nettó ára a Vevő által kiadott előrejelzések alapján, figyelemmel a következőkre
(a) az ilyen vásárolt nyersanyag nem haladja meg a Vevő által adott legutóbbi kéthavi előrejelzés teljesítéséhez szükséges mennyiséget; és
(b) a Szállító ésszerű kereskedelmi erőfeszítéseket tett a megrendelt nyersanyagok értékesítésére vagy felhasználására a Szállító által saját maga vagy harmadik felek számára gyártott termékekben; és
(ii) egyéb ésszerű és tényleges költségek, amelyek a Megrendelés törléséből erednek (a Szállító által benyújtott kielégítő dokumentációra is figyelemmel), a felek közötti megállapodás szerint.
2.5 A Szállítót nem fizetik ki a Megrendelés vagy Szerződés törléséről vagy módosításáról szóló értesítés kézhezvételét követően felmerült költségekért vagy elvégzett munkákért, sem a Szállító beszállítói vagy alvállalkozói részéről felmerült költségekért.
2.6 A felek megállapodnak abban, hogy a Vevő által a Szállítónak adott előrejelzések nem kötelező érvényűek.
A kereslet ingadozása a Vevő által a Szállítótól megrendelt áruk mennyiségének arányos módosításához vezet.
Ezek a módosítások nem befolyásolják a megállapított árat, és a Szállító köteles a gyártási mennyiségeket megfelelő alapon fenntartani és előre jelezni.
2.7 A Vevő kifejezetten elutasítja a Szállító által javasolt vagy a Megrendelés visszaigazolásában, számlában, Termékleírásban vagy a Szállító által küldött egyéb dokumentumban szereplő vagy hivatkozott feltételeket, és a Szállító lemond azokról.
2.8 A jelen Feltételek az áruk vagy szolgáltatások megvásárlására vonatkoznak, kizárva minden olyan egyéb feltételt, amelyet a Szállító igyekszik előírni vagy beépíteni, vagy amelyet a kereskedelem, a szokás, a gyakorlat vagy az üzletmenet implikál.
3. Termékleírás, jótállás és a Szállító felelőssége a hibákért
3.1 A Szállító szavatolja, hogy az Áruk:
(a) megfelelnek a leírásnak és bármely vonatkozó termékleírásnak;
(b) megfelelő minőségűek és alkalmasak a Szállító által kitűzött vagy a Vevő által a Szállító tudomására hozott, kifejezett vagy hallgatólagos célokra, és e tekintetben a Vevő a Szállító szakértelmére és ítélőképességére támaszkodik;
(c) tervezési, anyag- és kivitelezési hibáktól mentes, és a Vevő által a vevőnek kiállított számla kiállításának napjától számított legalább hatvan (60) hónapig ilyen marad, kivéve, ha a Vevő és a Szállító írásban másként állapodik meg;
(d) megfelelnek az egészségre és biztonságra, a környezetre, a konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó követelményekre, a vegyi tartalomra, az elektromágneses interferenciára, az áruk gyártására, címkézésére, csomagolására, tárolására, kezelésére, exportellenőrzésére és szállítására vonatkozó, az Európai Unióban, az Egyesült Királyságban vagy más olyan országokban érvényes jogszabályi és szabályozási követelményeknek, ahová az árukat szállítják.
E célból a Szállító elvégzi a szükséges megfelelőségi vizsgálatokat annak biztosítására, hogy az Áruk teljes mértékben megfeleljenek a követelményeknek, és ennek megfelelően a Vevő rendelkezésére bocsátja az összes vonatkozó dokumentációt;
(e) mentes minden terheléstől, jelzálogtól, zálogjogtól vagy más hasonló harmadik féltől származó jogtól;
(f) amennyiben az Áruk szoftvert tartalmaznak, vírusoktól, trójaiaktól vagy más rosszindulatú kódoktól mentesek; az iparágban szokásos legmagasabb szintű biztonsági protokollokat tartalmazzák; a Vevő és a végfelhasználók számára az Áruknak a Termékleírásnak megfelelő használatához szükséges összes engedélyt megadják; és a 3.1(c) pont szerinti jótállási időszak időtartama alatt csak olyan frissítések vagy módosítások tárgyát képezik, amelyek a szoftver funkcionalitásának fenntartásához vagy javításához szükségesek.
3.2 A Szállító a Vevő kifejezett írásbeli hozzájárulása nélkül nem változtathatja meg, nem helyettesítheti vagy módosíthatja az árukat, és nem módosíthatja a termékleírást a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül.
Ezen túlmenően a Szállító a Vevő kifejezett írásbeli hozzájárulása nélkül nem változtathatja meg az Áruk tervezését, anyagát, műszaki, elektromos vagy mechanikai teljesítményét, formáját vagy illeszkedését, felcserélhetőségét, környezeti alkalmasságát vagy kémiai jellemzőit, élettartamát, megbízhatóságát, karbantarthatóságát, dokumentációját, gyártási folyamatát, gyártási helyét vagy beszállítóját.
Ha az ilyen változtatásokra azért van szükség, hogy megfeleljenek az alkalmazandó jogszabályi, egyesült királyságbeli vagy uniós követelményeknek, illetve az Áruk szállítása esetén alkalmazandó jogszabályok követelményeinek, a Szállító köteles az ilyen változtatásokat úgy végrehajtani, hogy azok ne befolyásolják lényegesen az Áruk jellegét, teljesítményét, kompatibilitását, alkalmazási körét vagy díjait.
A Szállító köteles haladéktalanul tájékoztatni a Vevőt minden ilyen, az Árukon végrehajtott változtatásról, és a Vevőnek joga van a Szerződés felmondására.
Ha a Szállító a jogszabályoknak való megfelelésen kívül más okból kéri az Áruk módosítását, az csak akkor hajtható végre, ha a Vevő írásban beleegyezett.
Amennyiben a Vevő nem egyezik bele, a Vevő felmondhatja a szerződést anélkül, hogy ez bármilyen kártérítési vagy kártalanítási jogot biztosítana a Szállító számára.
3.3 A Szállító köteles gondoskodni arról, hogy mindenkor rendelkezzen és fenntartsa az összes olyan engedélyt, engedélyt, felhatalmazást, hozzájárulást és hozzájárulást, amelyre a Szerződés szerinti kötelezettségeinek teljesítéséhez szüksége van, és saját költségén köteles az Áruk gyártásához használt létesítményeit az összes alkalmazandó állami és regionális szabályoknak és előírásoknak megfelelően fenntartani, beleértve, de nem kizárólagosan, az alkalmazandó környezetvédelmi, vegyi ellenőrzési, egészségügyi és biztonsági jogszabályokat.
3.4 A Vevőnek joga van az Árut a Szállítás előtt bármikor megvizsgálni és tesztelni.
3.5 Ha az ilyen ellenőrzést vagy vizsgálatot követően a Vevő úgy ítéli meg, hogy az Áruk nem felelnek meg vagy valószínűleg nem felelnek meg a Szállító 3.1. pontban foglalt garanciáinak, a Vevő tájékoztatja a Szállítót, és a Szállító haladéktalanul megteszi a szükséges korrekciós intézkedéseket, hogy a megállapodás szerinti szállítási feltételek teljesítése mellett biztosítsa a megfelelőséget.
3.6 Bármely ilyen ellenőrzés vagy vizsgálat ellenére a Szállító továbbra is teljes mértékben felelős az Árukért, és bármely ilyen ellenőrzés vagy vizsgálat nem csökkenti vagy más módon befolyásolja a Szállító Szerződés szerinti kötelezettségeit, és a Vevőnek joga van további ellenőrzéseket és vizsgálatokat végezni, miután a Szállító elvégezte a javító intézkedéseket.
3.7 Amennyiben a Vevő a fenti 3.1. pont c) alpontjában meghatározott jótállási időszak alatt és a felfedezéstől számított ésszerű időn belül írásban értesíti a Szállítót arról, hogy az Áruk egy része vagy egésze nem felel meg a 3.1. pontban meghatározott jótállásoknak, a Szállító haladéktalanul megtesz minden tőle telhetőt annak érdekében, hogy a megfelelőség biztosítása érdekében megtegye a szükséges korrekciós intézkedéseket és lépéseket, és a lehető leggyorsabban támogatást nyújtson a Vevőnek.
A Vevő kérésére a Szállító a saját költségén elutazik az Áruk helyszínére, hogy kijavítsa vagy kicserélje a hibás/nem megfelelő Árut, és viseli a vizsgálat, a javítás, a hibás/nem megfelelő Áruk eltávolítása és a csereáru vagy annak részeinek újbóli beszerelése, valamint az okozott egyéb károk helyreállítása során felmerülő összes költséget (beleértve, de nem kizárólagosan a munkadíjat).
A Vevő (ha a Szállító erre kéri) a Szállító költségére visszaküldi az ilyen Árukat a Szállító telephelyére.
3.8 A Vevő jogosult a 3.1. pont c) alpontjában meghatározott jótállás előnyeit átruházni ügyfeleire.
3.9 Ez a 3. pont a Szerződés megszűnése után is fennmarad.
4. Szolgáltatások
4.1 A Szállító szavatolja, hogy a Szállító:
(a) a Szolgáltatásokat az iparágban hozzáértő szakemberektől elvárható gondossággal és szakértelemmel, valamint az összes alkalmazandó jogszabályi és szabályozási követelménynek megfelelően végzi, és a Szolgáltatások megfelelnek az alkalmazandó Szolgáltatási Leírásnak; valamint rendelkezik és fenntart minden olyan licenccel, hozzájárulással, engedéllyel, felhatalmazással és engedéllyel, amely a Szolgáltatások teljesítéséhez szükséges;
(b) biztosítja, hogy a Szolgáltatások nyújtása során a Szolgáltatások nyújtásának helyszínén hatályos egészségügyi, biztonsági, környezetvédelmi vagy biztonsági eljárásokkal, protokollokkal vagy bármely más politikával összhangban tegye ezt; megfeleljen a Vevő vagy a Vevő ügyfele ésszerű működési utasításainak; és ne zavarja a Vevő vagy ügyfelei tevékenységét;
(c) a Szolgáltatásokat a Szerződésben meghatározott időpontokban vagy azok előtt nyújtja.
Ha a Szerződés nem határozza meg a Szolgáltatások nyújtásának befejezési időpontját (időpontjait), a Szállító a Szolgáltatásokat a Vevő által (ésszerűen eljárva) meghatározott időpontban nyújtja;
(d) amennyiben a Szerződés előírja, a Szolgáltatásokat a Vevő által a Szállítóval egyeztetett szolgáltatási szinteknek, üzemidő- és javítási vagy válaszadási határidőknek és kulcsfontosságú teljesítménymutatóknak (“Szolgáltatási szintek“) megfelelően nyújtja.
Ahol a szolgáltatási szintek meghatározzák, a Vevő jogosult a szolgáltatási szinteknek megfelelően kötbérkövetelésre vagy a Szerződés felmondására;
(e) jelenteni minden olyan balesetet vagy eseményt, amelyről tudomást szerez, és amely a Szolgáltatások teljesítése során történik.
A Szállító köteles a Vevőt haladéktalanul tájékoztatni, amint tudomására jut bármilyen olyan ügy, amely befolyásolhatja a Szállító képességét a Szolgáltatások Szerződésnek megfelelő nyújtására, beleértve a Szolgáltatási szintek, mérföldkövek vagy befejezési határidők betartását, és részletesen tájékoztatni a Vevőt a javasolt alternatív megoldásokról (amelyek a Vevő előzetes jóváhagyásához kötöttek);
(f) biztosítja, hogy a Szolgáltatások nyújtása során alkalmazott személyzet egyik tagja sem kerül teljes egészében vagy lényegében a Szolgáltatások teljesítésére, amennyiben a Vevő bármely Megrendelés vagy Szerződés felmondása esetén a személyzetet a Vállalkozások átruházásáról (munkaviszony védelme) szóló rendeletek (“TUPE”) hatálya alá tartozónak tekintik, és kártalanítja és mentesíti a Vevőt minden költség, követelés, adó, nyugdíjjárulék vagy egyéb kötelezettség alól, amennyiben úgy ítélik meg, hogy TUPE vagy hasonló kötelező jogi követelmény alkalmazandó.
5. Szoftver
5.1 Amennyiben az Áruk vagy a Szolgáltatások részeként szoftvereket biztosítanak, a Szállító a Vevőnek fizetett, korlátlan és világméretű jogot biztosít a szoftver használatára.
A szoftver használati joga magában foglalja:
(i) a szoftver másolására, telepítésére, továbbítására, tárolására, betöltésére, tesztelésére, végrehajtására;
(ii) a szoftver integrálása, beágyazása és/vagy kombinálása más szoftverekkel vagy hardverrel;
(iii) a szoftver lefordítására, módosítására és/vagy származékos művek létrehozására;
(iv) a szoftver bemutatása, forgalmazása, terjesztése, terjesztése vagy más módon történő elidegenítése;
(v) a szoftver továbbértékesítése, mivel a “továbbértékesítés” kifejezés a szoftver Vevő általi, harmadik felek részére történő terjesztését jelenti, beleértve a szoftver másolatainak terjesztését, és beleértve az ilyen szoftver bérbeadásának vagy kölcsönadásának jogát, függetlenül attól, hogy a terjesztés tárgyi vagy immateriális formában történik-e; és
(vi) a szoftver harmadik felek számára történő szolgáltatásnyújtás keretében történő felhasználása, pl. szoftver mint szolgáltatás (“SaaS”), alkalmazásszolgáltató (“ASP”), harmadik felek számára nyújtott tárhely- és felhőszolgáltatás stb. formájában.
5.2 Hacsak írásban kifejezetten másként nem állapodtak meg, a Szállító a jótállási időszak alatt külön díjazásra való jogosultság nélkül ingyenesen biztosítja a Vevő számára a következő szolgáltatásokat:
(i) minden általánosan elérhető új verziót és frissítést, valamint
(ii) a szoftver hibajavításait vagy munkaköreit (javítások és javítások), és erről indokolatlan késedelem nélkül írásban vagy szöveges formában tájékoztatja a Vevőt,
(iii) minden szükséges információ a hiba korlátozásával, a hibajavítással és/vagy a hibakörnyezettel kapcsolatban; és
(iv) telefonos vagy e-mailben történő technikai segítségnyújtás.
5.3 A Szállító vállalja, hogy a Vevő kérésére a jótállási időszak alatt és azt követően további támogatási és karbantartási szolgáltatásokat nyújt gazdaságilag ésszerű feltételek mellett.
5.4 Felhőszolgáltatás esetén a Szállító köteles mindenkor: (1) biztonsági másolatot készíteni, archiválni és duplikált vagy redundáns rendszereket fenntartani, amelyek:
(i) biztonságos fizikai helyen találhatók;
(ii) legalább évente frissítik és tesztelik; és
(iii) napi rendszerességgel képesek a felhőszolgáltatások teljes körű helyreállítására; és (2) eljárásokat és gyakorisági intervallumokat kell kialakítania és betartania a biztonsági másolatok adatainak és rendszereinek a Szállító biztonsági mentési helyére történő továbbítására.
5.5 Amennyiben a szoftver forráskódját nem a szerződésnek megfelelően bocsátják a Vevő rendelkezésére, a Vevő kérésére a Szállító köteles a Vevő által kiválasztott neves letétkezelőnél letéti szerződést kötni, és a Vevő javára letétbe helyezni a forráskódot.
A jelen 5.5. pont alkalmazásában a “forráskód” olyan programkódot jelent, amely egy programozási nyelven írt számítógépes program szövege, és amelyet az informatikusok számára olvasható, és amelyet a Vevő nem változtathat meg.
5.6 A Szállítónak minden tőle telhetőt meg kell tennie annak érdekében, hogy a szoftver a karbantartási munkálatok kivételével a hét minden napján, napi huszonnégy órában rendelkezésre álljon.
5.7 A Szállító biztosítja (vagy adott esetben gondoskodik arról, hogy a végső ügyfél) megfelelő biztonsági és vírusellenőrzési eljárásokkal rendelkezzen.
5.8 A Szállító köteles kiberbiztonsági politikát fenntartani és megfelelni a Vevő mindenkori kiberbiztonsági követelményeinek, amelyeket időről időre közölnek a Szállítóval.
6. Ár
6.1 Az áruk és/vagy szolgáltatások vételára a Vevő és a Szállító által írásban megállapított ár és pénznem.
6.2 A Vevő részben felelős az újrahasznosításra és az elektronikai hulladékra vonatkozó szabályok és a kapcsolódó törvények és rendeletek betartásáért.
A Szállító vállalja, hogy támogatja a Vevőt hulladékgazdálkodási törekvéseiben azáltal, hogy megtéríti a Vevőnek a Szállító szállítási és termékcsomagolásának hulladékkezelésével kapcsolatban felmerülő ésszerű tényleges költségeket.
Ezt a költségtérítést negyedévente számítják ki és számlázzák ki, a költségtérítési számlákat a Szállító a számla keltétől számított hatvan (60) napon belül fizeti ki a Vevőnek, vagy a 9.2. pontnak megfelelően beszámítja a Szállító számláiba.
6.3 Az áruk és/vagy szolgáltatások vételára nem tartalmazza a hozzáadottérték-adó (“HÉA”) összegét.
A Vevő által aláírt írásbeli megállapodás hiányában semmilyen külön díj nem érvényes.
6.4 Amennyiben az Áruk vagy Szolgáltatások árát nem euróban meghatározott pénznemben határozzák meg, és az euró leértékelődése következtében a Vevő által az Áruk vagy Szolgáltatások kifizetéséhez vagy devizavásárlásához szükséges euró összege megnövekszik, a Vevő jogosult a Szerződés felfüggesztésére vagy felmondására.
Amennyiben a Szállító által a Szerződés teljesítéséhez felhasznált vagy a Vevő által szállított nyersanyagok ára a megrendelés dátuma és az Áruk Vevőnek történő átadásának dátuma között csökken, az árat arányosan csökkenteni kell.
6.5 A megállapodott árak stabilak maradnak, kivéve, ha írásban megállapodnak abban, hogy bármelyik fél által nem befolyásolható tényezők szükségessé teszik az eladási árak módosítását, amely csak akkor kerül végrehajtásra, ha arról írásban megállapodtak.
Az ilyen változást előidéző tényezőknek tekintendők, de nem korlátozódnak az árfolyam-ingadozásokra, amelyeket egy hat hónapos időszak átlagában kell mérni, és a +/-5%-os változáson túl a megállapodás szerinti alapárfolyamhoz képest; az anyagárak mozgása egy hat hónapos időszak alatt, amelyet a Szállító által a megrendelés napján fizetett igazolt árhoz képest kell mérni, és olyan indexekhez képest kell mérni, mint a sanghaji fémek vagy más alkalmazandó és elfogadott indexek, tőzsdék vagy más, megállapodás szerinti harmadik fél ellenőrző ügynökségek.
6.6 A folyamatos versenyképesség fenntartásának részeként a Szállító elfogadja, hogy az árképzést rendszeresen összehasonlító elemzésnek vetik alá, amely a kétségek elkerülése végett nem ritkább, mint hathavonta.
Amennyiben az ilyen összehasonlító elemzés egy hasonló vagy továbbfejlesztett termékleírás alternatív árképzést eredményez, a Szállító köteles felülvizsgálni és a versenyképesség megőrzése érdekében módosítani az árképzést, amelyről a felek írásban állapodnak meg.
Ha a Szállító a teljesítményértékelési folyamat befejezését követő hat héten belül nem igazítja versenyképes szintre az árképzést, akkor a Vevő jogosult az ilyen árukat máshonnan beszerezni, anélkül, hogy ez hatással lenne a Szállítótól beszerzett egyéb áruk árképzésére.
6.7. A Szállító vállalja, hogy a költségek bontásban történő megadására vonatkozó információkat bocsát rendelkezésre annak érdekében, hogy mindkét fél részéről költségcsökkentési ötletek születhessenek.
Ennek tartalmaznia kell többek között a nyersanyagárak, a vezetők, a LED-ek, a gyártási költségek és az általános költségek ismertetését.
Ezeket az információkat a felek bizalmasan kezelik, és a közös költségcsökkentési célok elérése érdekében használják fel.
7. Szállítás és hiány
7.1 Eltérő írásbeli megállapodás hiányában az Áruk szállítása a Szerződésben feltüntetett Incotermnek megfelelően, a Szerződésben meghatározott szállítási napon és helyen történik.
Ha a Szerződésben nem szerepel Incoterm, akkor alapesetben a DDP – Vevő raktára (Incoterms 2010) Incoterm alkalmazandó.
A Szolgáltatások teljesítése a Szerződésben meghatározott helyen történik.
Ha a Szerződésben nem szerepel szállítási határidő, az áruk vagy szolgáltatások szállítását a Szerződés keltétől számított 28 napon belül kell teljesíteni, kivéve, ha a felek ettől eltérő átfutási időben állapodnak meg.
Ha a Szállító már nem tudja az Árut vagy a Szolgáltatást a megállapodás szerinti szállítási határidőre leszállítani, a Szállító köteles haladéktalanul, de legkésőbb három munkanapon belül értesíteni a Vevőt a késedelem fennállásáról vagy kockázatáról, megjelölve a késedelem okait és megadva a tervezett szállítási határidőt (“tervezett időpont“).
A tervezett időpont nem kötelező érvényű a Vevőre nézve, kivéve, ha azt a Vevő írásban elfogadja.
A Vevő teljes mérlegelési jogkörrel rendelkezik a tervezett időpont elfogadásáról vagy elutasításáról.
Ennek megfelelően az idő a lényeg, és ha a szerződésben/szállítási ütemtervben meghatározott időpontig nem sikerül elfogadható árut szállítani vagy kielégítő szolgáltatást nyújtani, az a Vevőnek bármilyen, az ilyen mulasztásból eredő veszteségre vonatkozó követelését megalapozza, és feljogosítja a Szerződés felmondására.
Amennyiben a Vevő a megállapodásban foglaltaknál rövidebb átfutási időt vagy szállítási ütemtervet kér, a Szállító minden tőle telhetőt megtesz annak érdekében, hogy az ilyen rövidebb átfutási időnek megfeleljen.
7.2 A Szállító gondoskodik arról, hogy az Áruk minden egyes szállítmánya megfelelően csomagolva és biztosítva legyen oly módon, hogy a rendeltetési helyére jó állapotban érkezzen meg, a fogadó ország vonatkozó törvényeinek és előírásainak megfelelően, és hogy az Árukhoz mellékelve legyen egy szállítólevél, amely tartalmazza a megrendelés dátumát, a megrendelés számát (ha van), az Áruk típusát és mennyiségét, a különleges szállítási és csomagolási utasításokat (ha van), a különleges tárolási utasításokat (ha van), valamint az Áruk még hátralévő, leszállítandó egyenlegét, ha az Áruk részletekben kerülnek leszállításra.
A Vevő kérésére a Szállítónak minden egyes külön szerződéshez be kell nyújtania egy megfelelőségi és/vagy származási bizonyítványt.
Amennyiben az Áruk vagy a Szolgáltatások a Szállító vagy harmadik felek szellemi tulajdonjogait tartalmazzák, a Szállítónak be kell nyújtania egy felhatalmazó levelet, amely engedélyezi a szellemi tulajdonjogok használatát.
A Szállító minden szükséges segítséget megad ahhoz, hogy az Áruk a vámhatóságon vagy más import- vagy exporthatóságon keresztülmenjenek.
7.3 Minden visszaváltható csomagolóanyagot a Szállító kérésre visszaküld a saját költségén és a Vevő számára költségmentesen.
Minden visszaküldhető csomagolóanyagra rá kell bélyegezni a Szállító nevét és címét.
7.4 Amennyiben a Vevő írásban reklamál a szállítás közben elveszett vagy a szállításban elmaradt árukkal kapcsolatban, a Szállító köteles az árut kicserélni, vagy a már kifizetett árat teljes egészében visszatéríteni, és/vagy amennyiben az idő nem áll rendelkezésre, a Vevő jogosult a Szállítótól megtéríteni a helyettesítő áruk beszerzésével kapcsolatban a Vevőnél felmerült költségeket, kiadásokat vagy veszteséget.
7.5 A tengerentúlról származó áruk szállítólevelein fel kell tüntetni a “Szabad ellenőrzés és mintavétel megengedett” feliratot.
A Szállító azon kötelezettségének sérelme nélkül, hogy a Szállító a 7. pontnak megfelelően teljesítse a Szállítást, a Vevő a feladást megelőzően vagy a rendeltetési helyre történő megérkezéskor a Vevő utasítása szerint minden ilyen Árut megvizsgálhat és mintát vehet.
Az ilyen ellenőrzés vagy mintavétel nem jelenti a Szállítás Vevő általi elfogadását.
Amennyiben az ilyen ellenőrzés és mintavétel a Vevő véleménye szerint azt bizonyítja, hogy az áruk nem felelnek meg a Szerződésnek, a Vevő jogosult a leszállított árukat részben vagy egészben visszautasítani.
Az áruk egy részének visszautasítása esetén a jelen szerződés 7.7. pontja alkalmazandó.
Az így visszautasított áruk továbbra is a Szállító kizárólagos kockázatát képezik.
7.6 A Vevő jogosult visszautasítani bármely olyan Árut vagy az áru bármely részét, illetve a Szolgáltatások teljesítését, amely véleménye szerint nem felel meg teljes mértékben a Vevő előírásainak.
Az ilyen véleménynek a Vevő választása szerint teljes körű vizsgálaton vagy minőségellenőrzésen kell alapulnia.
A visszautasított árukról vagy szolgáltatásokról részletes értesítést küldenek a Szállítónak, aki jogosult azokat a visszautasítási értesítés elküldésétől számított három napon belül megvizsgálni.
Ezt követően a Vevő jogosult a visszautasított árukat a Szállító kockázatára és költségére visszaküldeni a Szállítónak, és nem köteles a fuvarozóval semmilyen különleges vagy ésszerű feltételekkel szerződést kötni.
Az áruk egy részének visszautasítása esetén a 7.7. pont alkalmazandó.
7.7 Az Áruk egészének vagy egy részének visszautasítása vagy a Szolgáltatások bármelyikének a 7.5. vagy 7.6. pont szerinti teljesítése esetén a Vevő értesíti a Szállítót arról, hogy kívánja-e, hogy a Szállító kicserélje a visszautasított Árut vagy újra teljesítse a Szolgáltatásokat (és ha igen, milyen határidőn belül, de egyébként az eredeti Megrendelés feltételei szerint, hacsak nem módosítják).
Ha a Vevő értesíti a Szállítót arról, hogy nem kívánja, hogy a Szállító kicserélje a kifogásolt árukat vagy újra teljesítse a kifogásolt szolgáltatásokat, a Vevő jogosult a szerződést az említett rész tekintetében felmondani, és máshol beszerezni az árut, maga elvégezni a szolgáltatásokat, vagy bármely harmadik féllel egyenértékű szolgáltatásokat nyújtani, az árkülönbözetet (a Szállító szerződésszegéséből eredő bármely más veszteségen felül) a Szállítónak felszámítva.
7.8 Ha a Szállító nem szállítja le az árukat vagy szolgáltatásokat időben, ahogyan az a 7.1 vagy a Megrendelésben foglaltak szerint, a Vevő bármely más követelésén túlmenően a Szállító köteles a Vevőnek a késedelmes Áruk vagy Szolgáltatások vételárának 5 %-ának megfelelő összegű kötbért fizetni a késedelem minden egyes hetére, de legfeljebb a késedelmes Áruk vagy Szolgáltatások vételárának 20 %-áig. A felek megerősítik, hogy ez az összeg a Vevő veszteségének valós előzetes becslését jelenti.
8. A kockázat és a tulajdonjog átszállása
8.1 Eltérő írásbeli megállapodás hiányában az Áruk és a Szolgáltatások teljesítésével kapcsolatos minden kockázat és tulajdonjog a Megrendelőre száll át a Megrendelőlapon hivatkozott Incotermnek megfelelően.
Ha a Megrendelésen nincs feltüntetve semmi, akkor alapértelmezés szerint a Delivered Duty Paid (Incoterms 2010) Incoterms alkalmazandó.
9. Fizetés
9.1 Az Árukhoz számlát és feladói értesítést kell mellékelni, amelyen fel kell tüntetni a Vevő megrendelésének számát, az útvonalat, a pótkocsi számát (ha van ilyen) és az Áruk címzését, és egy példányt a Szállítónak (a Vevő kérésére) külön-külön kell postáznia vagy elküldenie e-mailben a Vevőnek minden egyes Szállítás esetében ugyanazon a napon (az idő fontos), amikor az Áruk feladásra kerülnek.
Amennyiben az árukat a Vevő által megbízott fuvarozó veszi át (amely átvétel nem érinti a Szállítónak a 7. pont szerinti szállítási kötelezettségét), a szállítási értesítés egy további példányát át kell adni a fuvarozónak az áruk átvételekor.
Amennyiben azonnali fizetés esetén készpénzkedvezményt lehet igénybe venni, a számlához csatolni kell a megfelelő nyilatkozatot.
A Szolgáltatások teljesítéséről szóló számlát a Szállító csak akkor állítja ki, ha a Szállító a Szolgáltatások teljesítését befejezte és a Vevő elfogadta.
9.2 A Vevő köteles a helyesen kiállított számlákat az érvényes számla kézhezvételétől számított 90 napon belül kifizetni.
A fizetés a Szállító által írásban megjelölt bankszámlára történik.
A Vevő bármikor, bármely más jogának vagy jogorvoslati lehetőségének korlátozása nélkül, a Szállító által neki járó bármely összeget beszámíthatja a Vevő által a Szállítónak fizetendő bármely összegbe.
A Szállító nem jogosult semmilyen hitelt, beszámítást vagy ellenkövetelést érvényesíteni a Vevővel szemben annak érdekében, hogy igazolja bármely ilyen összeg teljes vagy részleges kifizetésének visszatartását.
9.3 Ha a Szállító a megrendelt árumennyiségnél kevesebbet szállít, vagy nem teljesíti maradéktalanul a szolgáltatást, és a Vevő elfogadja a szállítást, a számla arányos kiigazítása történik.
10. Vis maior
10.1 Egyik fél sem sérti meg a Szerződést, és nem felel a Szerződésből eredő kötelezettségeinek késedelmes teljesítéséért vagy elmulasztásáért, ha a késedelem vagy elmulasztás olyan események, körülmények vagy okok miatt következik be, amelyek kívül esnek az ésszerű ellenőrzésén.
10.2 A Szállító minden ésszerű erőfeszítést megtesz annak érdekében, hogy mérsékelje a vis maior esemény hatását kötelezettségei teljesítésére, beleértve az üzletmenet folytonossági és katasztrófa helyreállítási terv fenntartását és végrehajtását, vagy a nyersanyagok vagy az Áruk bármely összetevőjének alternatív beszállítótól való beszerzését.
10.3 Vis maior esemény bekövetkezése esetén az érintett fél hét napon belül értesíti a másik felet.
Vis maior esemény bekövetkezése esetén mindkét fél maga viseli a vis maior eseményből eredő saját költségeit.
10.4 Az a fél, aki azt állítja, hogy vis maior esemény miatt akadályoztatva vagy késedelmesen teljesíti a jelen Szerződés szerinti bármely kötelezettségét, minden ésszerű erőfeszítést megtesz annak érdekében, hogy a vis maior eseményt megszüntesse, vagy a vis maior esemény fennállása esetén megoldást találjon.
10.5 Ha vis maior esemény megakadályozza, akadályozza vagy késlelteti a Szállítót kötelezettségeinek teljesítésében, és ez az esemény 30 munkanapot meghaladó időtartamot vesz igénybe, a Vevő a Szállítónak küldött írásbeli értesítéssel azonnal felmondhatja a Szerződést.
10.6 A Vevő nem felel az Áruk átvételének elmulasztásáért, ha a Vevőt előre nem látható kormányzati importkorlátozások vagy hasonló vis maior esemény okai akadályozzák ebben.
11. Megszüntetés
11.1 A Szállító bármely lényeges szerződésszegése esetén a Vevő hét (7) munkanapon belül értesítheti a Szállítót a lényeges szerződésszegés orvoslásáról.
11.2 Ha a Szállító nem orvosolja a lényeges szerződésszegést a 11.1 pontban meghatározott határidőn belül, vagy ha a lényeges szerződésszegés nem orvosolható, vagy ha a Vevő a 4.1 pont alapján felmondhat, a Vevő jogosult a Szerződést részben vagy egészben azonnali hatállyal felmondani a Szállítónak küldött értesítéssel.
11.3. Eltérő írásbeli megállapodás hiányában a Vevő jogosult arra, hogy a Vevő kedvére a Szerződést részben vagy egészben felmondja a Szállítónak küldött értesítéssel, anélkül, hogy bírósági eljárásra vagy bírósági határozatra lenne szükség.
A Szállító az értesítésben megjelölt időpontban és mértékben megszünteti kötelezettségeinek teljesítését.
11.4 A Vevő nem vállal felelősséget a Szállítónak a Szerződés jelen 11. pont szerinti felmondásából eredő vagy azzal összefüggésben keletkező különleges, közvetett vagy következményes veszteségeiért, beleértve, de nem kizárólagosan a várható költségeket, veszteségeket, illetve a nyereség vagy üzlet elmaradását.
11.5 A Szerződés bármely olyan rendelkezése, amely kifejezetten vagy hallgatólagosan úgy rendelkezik, hogy a szerződés megszűnésekor vagy megszűnése után is hatályba lép vagy hatályban marad, teljes mértékben hatályban marad.
A jelen Szerződés felmondása nem érinti a felek azon jogait, jogorvoslati lehetőségeit, kötelezettségeit vagy kötelezettségeit, amelyek a felmondás időpontjáig keletkeztek, beleértve a felmondás időpontjában vagy azt megelőzően fennálló szerződésszegés miatti kártérítési igényt.
11.6 A Szerződés felmondása esetén a Szállító köteles segítséget nyújtani a Vevőnek egy alternatív beszerzési forrás biztosításában, és ez a segítségnyújtás magában foglalja, de nem korlátozódik arra, hogy a Szállító biztosítja a Vevőnek vagy a kijelölt alternatív szállítónak a jogot a jelen szerződés alapján nyújtott teljesítmények gyártására, rekonstruálására, felhasználására, értékesítésre való felkínálására, importálására, exportálására vagy értékesítésére, beleértve a Vevő bármely árujával vagy szolgáltatásával való kombinálást és/vagy felhasználást a Szállító tulajdonában lévő vagy a Szállítónak licencben lévő szellemi tulajdonjogok felhasználásával, beleértve, de nem kizárólagosan a műszaki adatokat, rajzokat, terveket, szerszámokat és a gyártás során elkészült vagy folyamatban lévő készleteket.
A Szellemi Tulajdonjogok előállítására vagy felhasználására vonatkozó ilyen jog, akár közvetlenül, akár harmadik személyen keresztül gyakorolják, visszavonhatatlan, világméretű, ingyenes licenc alapján lép hatályba, amelyet a Szállító a felmondás feltételeként ezennel megad.
Az ilyen engedély feltételeiről való megállapodás nem előfeltétele az engedély megadásának, illetve annak, hogy a Vevő vagy annak helyettes szállítói jogosultak legyenek az ilyen szellemi tulajdonjogok használatára.
12. Kártalanítás
12.1 A Szállító köteles a Vevőt mentesíteni minden olyan felelősség, költség, kiadás, kár és veszteség (beleértve, de nem kizárólagosan a közvetlen, közvetett vagy következményes veszteségeket, a nyereségkiesést, a jó hírnév elvesztését és minden kamatot, bírságot, kártérítést, büntetést és jogi költséget (teljes kártérítés alapján számítva), valamint minden egyéb ésszerű szakmai költséget és kiadást) alól, amelyet a Vevő a következők miatt vagy azokkal kapcsolatban elszenvedett vagy felmerült:
(a) bármely, a Vevővel szemben harmadik fél szellemi tulajdonjogainak tényleges vagy állítólagos megsértése miatt benyújtott követelés, amely az Áruk vagy Szolgáltatások szállításából vagy felhasználásából ered, vagy azzal összefüggésben áll;
(b) harmadik fél által a Vevővel szemben halál, személyi sérülés vagy vagyoni kár miatt az áruk hibáiból vagy a szolgáltatások teljesítéséből eredő vagy azzal összefüggésben felmerülő bármely követelés, amennyiben az áruk vagy szolgáltatások hibái a Szállító, annak alkalmazottai, ügynökei vagy alvállalkozói cselekedeteinek vagy mulasztásainak tulajdoníthatók; és
(c) harmadik fél által a Vevővel szemben az áruk vagy szolgáltatások nyújtásából vagy azzal kapcsolatban felmerülő bármely követelés, amennyiben az ilyen követelés a Szerződésnek a Szállító, annak alkalmazottai, megbízottai vagy alvállalkozói általi megszegéséből, szándékos, gondatlan vagy gondatlan teljesítéséből, illetve a Szerződés teljesítésének elmulasztásából vagy késedelméből ered;
(d) a Vevővel szemben a 4.1. pont (f) alpontjával kapcsolatban benyújtott bármely követelés;
(e) bármely harmadik fél (beleértve bármely szabályozó hatóságot) által a Vevővel szemben támasztott követelés, amely a Szállító által a 18. pontnak megfelelően végzett adatfeldolgozásból vagy azzal összefüggésben keletkezik.
(f) bármely követelés, büntetés, bírság vagy egyéb kötelezettség, amelyet a Vevővel szemben a Szállító által a 20. pontban foglaltak megsértése miatt támasztanak vagy kivetnek.
12.2 A 12.1. pontban megadott kártérítésen túlmenően a Szállító köteles az Áruk minden egyes alkotóelemének gyártójától a Vevő javára a fenti 12.1.(a) pontban foglaltakhoz hasonló szövegű, a Vevő által jóváhagyott szövegű kártérítési nyilatkozatot beszerezni.
12.3 Ez a 12. pont a Szerződés megszűnése után is fennmarad.
13. Biztosítás
13.1 A Szállítónak egy jó hírű biztosítótársaságnál szakmai felelősségbiztosítást, termékfelelősségbiztosítást, termékvisszahívási biztosítást és közfelelősségbiztosítást kell fenntartania egy kereskedelmileg prudens szinten, hogy fedezze a Szerződések alapján vagy azokkal kapcsolatban felmerülő felelősségi köröket, azonban a Vevő semmilyen körülmények között nem köteles közvetlenül igényelni, nem korlátozódik vagy köteles elfogadni bármely követelésből származó bevételt.
13.2 Eltérő írásbeli megállapodás hiányában a Szállító a szállított árut vámfizetéssel szállítja (Incoterms 2010).
Az Áruk elvesztésének vagy sérülésének kockázata akkor száll át, amikor az Áruk a Vevő raktárába érkeznek.
A Szállítónak kell szerződést kötnie és megfizetnie az Áruknak a megnevezett rendeltetési helyre történő szállításához szükséges költségeket és fuvardíjat.
A Szállító biztosítási fedezetet is köt a Vevőnek az Áruk elvesztése vagy károsodása kockázatára a szállítás során, és csak a 2010-es Incotermsnek megfelelő minimális fedezetre köt biztosítást.
Ha a Vevő nagyobb biztosítási védelmet kíván, akkor erről kifejezetten egyeztet a Szállítóval, vagy saját maga köt kiegészítő biztosítási intézkedéseket.
14. Szellemi tulajdonjogok és formatervezési minták tulajdonjoga
14.1 A Szállító szavatolja és kijelenti, hogy teljes joggal és jogcímmel rendelkezik ahhoz, hogy a Szerződés céljaira (beleértve a Vevő által a végfelhasználónak történő továbbértékesítést is) a Vevőre ruházzon át vagy adjon allicencet az Árukban vagy a Szolgáltatások előállításához használt valamennyi szellemi tulajdonjogra.
14.2 Amennyiben az Árukkal vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatban a szellemi tulajdonjogok megsértése miatt bármilyen per vagy folyamatban lévő per vagy egyéb igény merül fel, a Szállító saját választása és költségei szerint vagy megszerezheti a Vevő számára a jogot az említett Áruk vagy Szolgáltatások további használatára, vagy újra teljesítheti vagy módosíthatja azokat, hogy azok ne sértsék a jogsértő jogokat, vagy kicserélheti azokat nem jogsértő Árukra vagy Szolgáltatásokra, vagy eltávolíthatja az Árukat és visszatérítheti a Vevő által fizetett vételárat és az ilyen helyzetből eredő minden további költséget, beleértve, de nem kizárólagosan azokat a további költségeket, amelyek a Vevőnél az alternatívák beszerzésével és megvásárlásával kapcsolatban merültek fel.
14.3 Minden olyan specifikáció, rajz, formaterv, védjegy vagy egyéb műszaki információ, adat, eszköz, festék, minta, maszk, tesztberendezés, szoftver és bármely más elem (a “Kreatív elemek“), amelyet a Szállító a standard termékválaszték részeként szállít vagy hoz létre, a Szállító kizárólagos tulajdonában marad.
Amennyiben azonban a kreatív elemeket a Vevő számára az árukra vagy szolgáltatásokra vonatkozó szerződés alapján szállítják vagy hozzák létre, az így kifejlesztett kreatív elemek a Vevő kizárólagos tulajdonát képezik, és a Szállítónak ezennel semmilyen jog, jogcím vagy licenc nem kerül átadásra az ilyen tárgyakra vagy tervekre (kivéve a Vevő számára kötött szerződés teljesítéséhez szükséges licencet), és a Szállítónak tilos a kreatív elemeket a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül lemásolni vagy felhasználni.
14.4 A Szállító köteles minden szükséges intézkedést megtenni a Vevő szellemi tulajdonjogainak védelme érdekében, beleértve a Vevő eszközeiben és a Vevő kreatív elemeiben lévő szellemi tulajdonjogokat is.
Ez magában foglalja, de nem korlátozódik arra, hogy a Vevőre ruházza át vagy ruházza át a Vevő bármely újonnan létrehozott vagy átalakított Vevői Kreatív Elemben lévő Szellemi Tulajdonjogokat, és megtesz minden olyan dolgot, beleértve az ehhez szükséges dokumentumok aláírását.
A Szállító ezennel megbízza a Vevőt, mint meghatalmazottját, hogy megtegyen minden ilyen dolgot és aláírjon minden olyan dokumentumot, amely ennek eléréséhez szükséges.
14.5 A Szállító nem ismer el, nem egyezik meg és semmilyen más módon nem kompromittál semmilyen olyan állítást, amely szerint a Vevő szellemi tulajdonjogai vagy a Vevő kreatív elemei sértik bármely harmadik fél szellemi tulajdonjogát, és a Szállító köteles a Vevőnek az ilyen állítások megvédéséhez szükséges segítséget nyújtani.
14.6 A Vevő minden olyan eszköze, tulajdona, információja és kreatív eleme, amely szellemi tulajdonjogok tárgyát képezi vagy képezheti, szigorúan bizalmasan kezelendő, és a 17. pont rendelkezéseinek hatálya alá tartozik.
A Suppler különösen nem tehet vagy mulaszt el semmit, ami a Vevő bármely szellemi tulajdonjogának védelmét, kérelmezését, bejegyzését vagy érvényesítését megsemmisítené, megsértené, veszélyeztetné vagy megakadályozná.
15. Eszközök
15.1 A mintákat, rajzokat, szerszámokat, felesleges vagy selejtes anyagokat vagy a Vevő bármilyen más tulajdonát, amelyet a Szállítónak a Megrendeléssel kapcsolatban átadtak, mindenkor a Vevő tulajdonában kell tartani, és a Megrendelés teljesítésekor vagy a Vevő kérésére bármikor vissza kell adni a Vevőnek.
A Vevő szerszámait egyértelműen a Vevő tulajdonaként kell megjelölni, és azokat a Szállító egyéb tulajdonától elkülönítve kell tárolni.
A Szállító a Szerszámokat nem használhatja a Megrendelésben említetteken kívül más termékek gyártására.
15.2 A Szállító saját költségén felel a Vevő szerszámainak napi karbantartásáért.
A Szállító köteles a Szerszámokat veszteség vagy sérülés ellen egy jó hírű biztosítótársaságnál biztosítani, amíg azok a Szállító rendelkezésére állnak.
A Vevő Szerszámainak a Szállító telephelyéről történő bármikor történő visszaszállítása/elszállítása nem keletkeztet kártérítési igényt, követelést, költséget, kiadást, kötelezettséget vagy kártérítést a Szállító számára.
15.3 A Szállító nem adhatja el vagy kínálhatja eladásra, nem ruházhatja át, nem terhelheti meg, nem teheti jelzáloggal, zálogjoggal, nem adhatja bérbe, nem adhatja kölcsön, és semmilyen módon nem oszthatja meg az anyagot vagy a szerszámokat, illetve az azokban lévő érdekeltségeket, és megakadályozza, hogy azokon bármilyen teher vagy zálogjog keletkezzen.
15.4 A Szállító nem engedi, hogy az anyagot vagy a szerszámokat vagy azok bármely részét lefoglalják, vagy bármely jogi eljárás alapján kivegyék a birtokából vagy ellenőrzéséből, de ha az árukat vagy azok bármely részét lefoglalják, értesíti a Vevőt, és kártalanítja a Vevőt minden veszteség, költség, díj, kár és kiadás alól, amely emiatt vagy ezzel kapcsolatban felmerül.
16. Fizetésképtelenség és irányításváltás
16.1 Bármelyik fél jogosult a Szerződést felmondani abban az esetben, ha a másik fél a törvény szerint fizetésképtelen (vagy adott esetben csődeljárás alatt áll), vagy a törvény szerint a hitelezőivel vagy a törvény szerint a közelgő fizetésképtelenség (vagy adott esetben csődeljárás) elkerülése érdekében bármilyen megállapodást kötött, vagy a hitelezői vagy a törvény értelmében a hitelezői által kijelölt személyt olyan lejárt vagy esedékessé váló tartozások miatt, amelyeket az érintett fél nem tud megfelelően visszafizetni, vagy a másik fél ésszerű véleménye szerint az érintett fél pénzügyi helyzete vagy hitelképessége jelentősen romlott.
16.2 A Vevőnek joga van felmondani bármely Szerződést, ha a Szállító irányításában változás következett be.
17. Titoktartás
17.1 Minden nem nyilvános, bizalmas vagy védett információ, beleértve, de nem kizárólagosan, a műszaki vagy kereskedelmi know-how-t, specifikációkat, találmányokat, mintákat, terveket, terveket, rajzokat, dokumentumokat, adatokat, eljárásokat, előrejelzéseket, kezdeményezéseket, üzleti tevékenységeket, árakat, pénzügyi teljesítményt, projekteket, potenciális vagy meglévő ügyfeleket, amelyek bizalmas jellegűek, és amelyeket az egyik fél nyilvánosságra hozott (“Közzétevő fél”) a másik félnek (“Fogadó fél”), annak alkalmazottai, ügynökei vagy alvállalkozói szigorúan bizalmasan kezelik, beleértve a Közzétevő fél üzleti tevékenységére, árucikkeire és szolgáltatásaira vonatkozó minden egyéb bizalmas információt, amelyet szóban, írásban, elektronikusan vagy más formában vagy adathordozón közölnek, és függetlenül attól, hogy “bizalmas” megjelöléssel van-e ellátva vagy sem.
Az Átvevő fél az ilyen bizalmas információkat csak azon alkalmazottai, ügynökei és alvállalkozói számára teszi közzé, akiknek azokat az Átvevő fél Szerződésből eredő kötelezettségeinek teljesítése céljából ismerniük kell, és biztosítja, hogy az ilyen alkalmazottak, ügynökök és alvállalkozók úgy teljesítsék az e pontban meghatározott kötelezettségeket, mintha a Szerződés egyik fele lennének, azonban az Átvevő fél marad elsődlegesen felelős.
Az átvevő fél jogosult az átadó fél olyan bizalmas információit is nyilvánosságra hozni, amelyeket törvény, bármely kormányzati vagy szabályozó hatóság vagy illetékes bíróság előír, azonban az átvevő fél minden szükséges értesítést és segítséget megad az átadó félnek, hogy megtámadhassa bármely ilyen kérés érvényességét, kivéve, ha azt törvény megakadályozza.
17.2 Ez a 17. pont a Szerződés megszűnése után is fennmarad, és a felek közös üzleti tevékenységének megszűnését követő öt évig hatályban marad.
18. Adatvédelem
18.1 Mindkét fél betartja az adatvédelmi jogszabályok valamennyi követelményét.
Ez a 18. pont kiegészíti, nem mentesíti, nem szünteti meg és nem helyettesíti a felek adatvédelmi jogszabályok szerinti kötelezettségeit.
18.2 A Szállító tudomásul veszi, hogy az adatvédelmi jogszabályok alkalmazásában a Vevő saját adatainak Adatkezelője, azonban – különösen, ha a Szállító Szolgáltatásokat nyújt – a Szállító lehet a Vevő alkalmazottai, képviselői vagy ügyfelei (és a Vevő ügyfeleinek érintettjei) személyes adatainak adatfeldolgozója.
18.3 A 18.1. pont általánosságának sérelme nélkül a Szállító, amennyiben a másik fél adatfeldolgozójaként jár el, biztosítja, hogy rendelkezik minden szükséges megfelelő hozzájárulással és értesítéssel ahhoz, hogy a Személyes adatoknak a másik fél részére történő továbbítása jogszerű legyen az egyes Szerződések időtartama és céljai tekintetében.
18.4 A 18.1 általános érvényének sérelme nélkül a Szállító, amennyiben a Vevő adatfeldolgozójaként jár el, és az egyes Szerződések szerinti kötelezettségeinek teljesítésével összefüggésben feldolgozott személyes adatok tekintetében:
(a) kizárólag a Vevő írásbeli utasítására kezeli az adott Személyes adatokat, kivéve, ha az adatvédelmi jogszabályok más módon kötelezik a Szállítót az adott Személyes adatok kezelésére.
(b) biztosítja, hogy a személyes adatok jogosulatlan vagy jogellenes kezelése, valamint a személyes adatok véletlen elvesztése, megsemmisülése vagy károsodása elleni védelem érdekében megfelelő, a jogosulatlan vagy jogellenes adatkezelésből, illetve a véletlen elvesztésből, megsemmisülésből vagy károsodásból eredő esetleges károknak és a védendő adatok jellegének megfelelő technikai és szervezési intézkedésekkel rendelkezik, amelyeket a Vevő felülvizsgál és jóváhagy, figyelembe véve a technológiai fejlettségi szintet és az intézkedések végrehajtásának költségeit (ezek az intézkedések adott esetben magukban foglalhatják a személyes adatok álnevesítését és titkosítását, rendszerei és szolgáltatásai bizalmasságának, integritásának, rendelkezésre állásának és rugalmasságának biztosítását, annak biztosítását, hogy a személyes adatok rendelkezésre állása és az azokhoz való hozzáférés egy incidenst követően időben helyreállítható legyen, valamint az általa elfogadott technikai és szervezeti intézkedések hatékonyságának rendszeres értékelését és értékelését);
(c) biztosítja, hogy a személyes adatokhoz hozzáféréssel rendelkező és/vagy azokat feldolgozó valamennyi alkalmazott köteles a személyes adatokat bizalmasan kezelni;
(d) nem továbbít vagy dolgoz fel személyes adatokat az Egyesült Királyságon vagy az Európai Gazdasági Térségen kívülre, kivéve, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
(i) a Szállító megfelelő biztosítékokat biztosított az átadással kapcsolatban;
(ii) az Érintett rendelkezik végrehajtható jogokkal és hatékony jogorvoslati lehetőségekkel;
(iii) a Szállító eleget tesz az adatvédelmi jogszabályok szerinti kötelezettségeinek azáltal, hogy megfelelő szintű védelmet biztosít az átadott személyes adatoknak; és
(iv) a Szállító eleget tesz az Adatkezelő által a Személyes adatok feldolgozásával kapcsolatban közölt ésszerű utasításoknak;
(e) a Vevő költségére segítséget nyújt a Vevőnek az Érintett bármely kérésére történő válaszadásban, valamint az adatvédelmi jogszabályok szerinti kötelezettségeinek teljesítésében a biztonság, a jogsértésről szóló értesítések, a hatásvizsgálatok és a felügyeleti hatóságokkal vagy szabályozókkal folytatott konzultációk tekintetében;
(f) a Vevő írásbeli utasítására az egyes szerződések megszűnésekor törli vagy visszaadja a személyes adatokat és azok másolatait az Adatkezelőnek, kivéve, ha a vonatkozó jogszabályok előírják a személyes adatok tárolását; és
(g) teljes körű és pontos nyilvántartást és információkat vezet, hogy igazolja az e 18. pontnak való megfelelését.
18.5 A Szállító jelen Feltételek szerinti kötelezettségeinek korlátozása nélkül, a Vevőt vagy a Vevő képviselőjét vagy ügyfelét érintő Adatvédelmi incidensről való tudomásszerzéskor a Szállító az alábbi eljárást követi:
(a) A Szállító indokolatlan késedelem nélkül, de mindenképpen 24 órán belül értesíti a Vevőt az Adatvédelmi incidensről (minden esetben azelőtt, hogy a Szállító bármilyen általános nyilvánosságra hozatalra (pl. sajtóközlemény) kerülne sor);
(b) a Szállító haladéktalanul kivizsgálja az Adatsértést, vagy a szükséges segítséget nyújtja az Adatsértés kivizsgálásában, és részletes tájékoztatást nyújt a Vevőnek az Adatsértésről, beleértve az Adatsértés jellegének leírását, az érintett Érintettek hozzávetőleges számát, az Adatsértés jelenlegi és előrelátható hatását, valamint a Szállító által az Adatsértés kezelése és hatásainak enyhítése érdekében hozott intézkedéseket; és
(c) A Szállító haladéktalanul megtesz minden kereskedelmileg ésszerű lépést az Adatsértés hatásainak enyhítésére, vagy segít a Vevőnek ebben.
18.6 A Szállító a 18.5. pontnak a Szállító költségére eleget tesz, kivéve, ha az Adatvédelmi incidens a Vevő gondatlan vagy szándékos cselekményeiből vagy a Szállítónak a Vevő kifejezett írásbeli utasításainak való megfeleléséből eredt.
19. Megbízás és alvállalkozásba adás
19.1 A Szállító nem ruházhatja át a jelen szerződésben foglalt jogait vagy kötelezettségeit a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, amelyet nem lehet indokolatlanul visszatartani.
19.2 A Vevő minden Szerződést saját és kapcsolt vállalkozásai javára köt, és a Szállító tudomásul veszi, hogy a Vevő bármikor engedményezheti, átruházhatja, megterhelheti, alvállalkozásba adhatja vagy bármely más módon kezelheti a Szerződésből vagy a Szerződés bármely részéből eredő összes vagy bármely jogát vagy kötelezettségét egy kapcsolt vállalkozásra.
20. Etikus magatartás és vesztegetés elleni küzdelem
20.1 A Szállító köteles biztosítani, hogy az áruk és szolgáltatások etikus és jogszerű forrásból származnak.
A Szállító elismeri, hogy tisztában van a gyermekmunka tilalmával, és szavatolja, képviseli és vállalja a Vevő felé, hogy tevékenységét és ellátási láncát az emberi jogoknak és az Egyesült Királyság Modern Slavery Act-jének teljes mértékben megfelelve és tiszteletben tartva végzi.
A Beszállító biztosítja továbbá, hogy az áruk vagy szolgáltatások, illetve azok bármely összetevője vagy anyaga nem kerül előállításra, teljesítésre vagy beszerzésre olyan személytől, aki az EU, az Egyesült Királyság, az Egyesült Államok vagy az Egyesült Nemzetek Szervezetének szankciós vagy korlátozó listáján szereplő bármely országban lakik, ott tevékenykedik vagy más módon kapcsolódik ahhoz, és betartja a konfliktusos ásványi anyagokra vonatkozó követelményeket.
20.2 A Szállító kijelenti, garantálja és kötelezettséget vállal a Vevő felé, hogy feladatai ellátása során sem a Szállító, sem annak részvényesei, haszonhúzó tulajdonosai, partnerei, tisztviselői, igazgatói, alkalmazottai vagy ügynökei sem közvetlenül, sem közvetve nem ajánlják fel, fizetik ki, ígérik meg, hogy kifizetik, vagy engedélyezik bármilyen pénz kifizetését, vagy ajánlják fel, adják oda, ígérik meg, hogy odaadják, vagy engedélyezik bármilyen értéktárgy adományozását
(A) bármely kormányzat, vagy annak bármely minisztériuma, ügynöksége vagy szerve bármely tisztviselőjének vagy alkalmazottjának,
(B) bármely politikai pártnak vagy annak tisztségviselőjének, vagy bármely politikai tisztségre pályázó jelöltnek, vagy
(C) bármely nemzetközi közjogi szervezet tisztviselőjének vagy alkalmazottjának, minden esetben azzal a céllal, hogy befolyásolják az ilyen tisztviselő, alkalmazott, párt vagy jelölt bármely cselekedetét vagy döntését, vagy rávegyék az ilyen tisztviselőt, alkalmazottat, pártot vagy jelöltet, hogy tegyen vagy mulasszon el bármilyen cselekedetet, amely sérti az ilyen tisztviselő, alkalmazott, párt vagy jelölt törvényes kötelességét, vagy bármilyen helytelen előnyt biztosítsanak a Vevő számára, vagy más módon bármilyen tekintetben előmozdítsák a Vevő üzleti érdekeit.
A Beszállító továbbá szavatolja, kijelenti és vállalja, hogy a saját beszállítóival történő megrendelések vagy szerződések megkötése során nem kapott, nem kért, nem ajánlottak fel neki, és nem számít arra, hogy a beszállítójától vagy bármely harmadik féltől bármilyen pénzügyi ösztönzést vagy egyéb előnyt kap.
A Vevő, egyéb jogorvoslati lehetőségein túlmenően, azonnal felmondhatja ezt az üzleti kapcsolatot és a Beszállítóval kötött szerződéseket, amennyiben a Vevő olyan információhoz jut, amelyről saját belátása szerint úgy ítéli meg, hogy a Beszállító megszegi az ebben a pontban meghatározott bármely nyilatkozatot, garanciát, szavatossági kötelezettséget vagy kötelezettségvállalást.
Ilyen felmondás esetén a Vevő nem tartozik a Szállítóval szemben semmilyen díjért, visszatérítésért vagy egyéb kártérítésért, és a Szállító köteles megvédeni és kártalanítani a Vevőt az e záradék megszegéséből eredő, harmadik fél által okozott veszteségek, költségek, követelések, bírságok, büntetések vagy károk tekintetében.
21. Egyéb
21.1 Bármely jogról vagy jogorvoslatról való lemondás csak akkor érvényes, ha az írásban történik, és a Vevő által a Szerződés Szállító általi megszegéséről való lemondás nem tekinthető lemondásnak ugyanazon vagy bármely más rendelkezés későbbi megszegéséről, és a Vevő bármely Szerződés szerinti jogának érvényesítésében bekövetkezett késedelem sem minősül lemondásnak.
21.2 Ha a jelen Feltételek bármely rendelkezése bármely illetékes hatóság szerint részben vagy egészben érvénytelen vagy végrehajthatatlan, az nem érinti a jelen Feltételek egyéb rendelkezéseinek érvényességét és a kérdéses rendelkezés fennmaradó részét.
21.3 A jelen Feltételekben foglaltak kivételével a Szerződés semmilyen módosítása, beleértve a kiegészítő feltételek, szerződés előtti ajánlatok vagy nyilatkozatok bevezetését, csak akkor érvényes, ha azt írásban, a Vevő által aláírva fogadják el.
Ha a Vevő nem ért egyet a Szerződés Szállító által javasolt módosításával, a Szerződés feltételei változatlanul fennmaradnak és továbbra is érvényesek.
21.4 A Vevő és a Szállító független vállalkozók, és a jelen Feltételekben semmi sem értelmezhető úgy, hogy partnerséget vagy közös vállalkozást hozna létre közöttük.
21.5 A Szállító tudomásul veszi, hogy a kártérítés elégtelen jogorvoslat lehet, különösen, de nem kizárólagosan a 14., 15., 17., 18. vagy 20. pontok megsértése esetén, és hogy a Vevőnek jogában áll bármely más méltányos jogorvoslatot keresni, beleértve, de nem kizárólagosan a tiltó végzést vagy a konkrét teljesítést.
21.6 Bármely Szerződéssel kapcsolatos értesítéseket első osztályú postai úton vagy e-mailben kell elküldeni a Megrendelésben vagy a Megrendelés visszaigazolásában megadott címre.
22. Harmadik fél jogainak kizárása
A 19.2. pontban meghatározottak kivételével a Vevőn és a Szállítón kívül más személynek nincs joga a Szerződésből eredő bármely kötelezettség érvényesítésére.
23. Irányadó jog és joghatóság
A Szerződésre és a jelen Feltételekre a magyar jog irányadó, a kollíziós jog elveinek alkalmazása nélkül, kivéve azonban az Egyesült Nemzetek Szervezetének az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló egyezményét.
A Szerződésből, annak tárgyából vagy létrejöttéből eredő vagy azzal kapcsolatban felmerülő bármely jogvitára vagy követelésre (beleértve a szerződésen kívüli jogvitákat vagy követeléseket is) a magyar jog az irányadó, és a magyar jog szerint kell értelmezni, és a felek visszavonhatatlanul alávetik magukat a magyar bíróságok kizárólagos joghatóságának.