TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO
Allegato 1 – Termini e condizioni di acquisto
per l’acquisto da parte di Feilo Sylvania
INFORMATIVA SULLA PROTEZIONE DEI DATI
Ti preghiamo di notare e di informare i tuoi dipendenti, agenti o altri rappresentanti del fatto che dovremo trattare i loro dati personali per adempiere agli obblighi previsti dal presente contratto.
In genere si tratta di nomi, indirizzi e-mail e numeri di telefono necessari per comunicare i dettagli del contratto e gestire il nostro rapporto con te.
Questi dati saranno elaborati da Feilo Sylvania International Group Kft.
o da una delle nostre società affiliate e saranno trattati all’interno dell’Ungheria, del SEE o del Regno Unito.
In rare circostanze potremmo aver bisogno di condividere i tuoi dati personali con terze parti o di trasferirli a una delle nostre società affiliate al di fuori del SEE o del Regno Unito; in queste circostanze rispetteremo i requisiti per l’esportazione dei dati.
Gli interessati godono di alcuni diritti previsti dalla legislazione sulla protezione dei dati in relazione ai loro dati personali, tra cui il diritto di riceverne una copia e il diritto di presentare un reclamo in qualsiasi momento all’autorità competente, in Ungheria all’Autorità nazionale ungherese per la protezione dei dati e la libertà di informazione (NAIH) (www.naih.hu).
Per ulteriori informazioni, ti invitiamo a richiedere una copia della nostra informativa sulla privacy.
1. Definizioni
Ai presenti termini e condizioni si applicano le seguenti definizioni:
Per “Affiliata” si intende una o più entità giuridiche
(i) direttamente o indirettamente possedute o controllate dall’Acquirente,
(ii) che possiedono o controllano direttamente o indirettamente l’Acquirente; o
(iii) direttamente o indirettamente in possesso di un’entità giuridica comune con l’Acquirente.
Ai fini della presente definizione, si riterrà che un’entità giuridica possieda e/o controlli un’altra entità giuridica se più del 50% (cinquanta per cento) delle azioni con diritto di voto di quest’ultima entità giuridica, ordinariamente aventi diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di tale entità, (o, in mancanza di tali azioni, più del 50% (cinquanta per cento) della proprietà o del controllo di quest’ultima entità giuridica) è detenuto direttamente o indirettamente dall’entità giuridica proprietaria e/o controllante;
Per “Giorno lavorativo“ si intende un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo nel paese di consegna dei Prodotti o dei Servizi;
Per “Acquirente” si intende Feilo Sylvania International Group Kft.
(sede legale: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Ungheria; numero di registrazione della società: 01-09-304993);
“Codice Civile” indica la Legge ungherese V del 2013 sul Codice Civile;
“Requisiti sui Minerali di Conflitto” indica la conformità alla sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act degli Stati Uniti, al regolamento dell’Unione Europea 2017/821 insieme a qualsiasi legislazione analoga ora o in futuro incorporata nell’Unione Europea, nel Regno Unito o negli Stati Uniti;
“Contratto” indica il contratto tra il Fornitore e l’Acquirente per l’acquisto dei Beni e/o dei Servizi in seguito all’accettazione da parte del Fornitore dell’Ordine dell’Acquirente e che incorpora i presenti Termini;
“Violazione dei dati” indica qualsiasi distruzione accidentale o illegale, perdita, alterazione, divulgazione non autorizzata o accesso a informazioni riservate, compresi i Dati personali, trasmessi, archiviati o altrimenti elaborati dal Fornitore o dai suoi subappaltatori;
“Legislazione sulla protezione dei dati” indica la Legislazione ungherese in materia di protezione dei dati e il Regolamento generale sulla protezione dei dati ((UE) 2016/679), la Legislazione britannica in materia di protezione dei dati e qualsiasi altro regolamento dell’Unione europea o regolamento locale direttamente applicabile in materia di privacy, e Titolare del trattamento dei dati, Responsabile del trattamento dei dati, Soggetto interessato, Dati personali e Processo/elaborazione avranno il significato loro attribuito dalla Legislazione sul trattamento dei dati Legislazione;
“Consegna” ha il significato attribuito alla clausola 6;
Per “Evento di Forza Maggiore” si intende un evento al di fuori del ragionevole controllo di una parte che non sia legato a sua colpa o negligenza (ad esclusione di azioni sindacali da parte dei dipendenti della parte, o di qualsiasi guasto a impianti o macchinari sotto il controllo di tale parte o dei suoi rappresentanti o di qualsiasi cambiamento di materiali o fornitori), e il cui impatto non avrebbe potuto essere evitato con l’uso di ragionevoli misure di continuità operativa/disaster recovery;
Per “Bene/i” si intendono i beni (cioè i prodotti finiti, i componenti o le materie prime) acquistati dall’Acquirente dal Fornitore in conformità ai presenti Termini, che possono includere software (incorporato negli articoli o fornito separatamente o tramite internet, comprese le parti di software e le nuove versioni o gli aggiornamenti del software forniti dal Fornitore nell’ambito dei suoi obblighi di garanzia o come parte dei servizi di manutenzione del software) o altri diritti di proprietà intellettuale;
“Legislazione ungherese in materia di protezione dei dati” indica qualsiasi legislazione in materia di protezione dei dati di volta in volta in vigore in Ungheria, compresa la legge CXII del 2011 sul diritto all’autodeterminazione informativa e sulla libertà di informazione o qualsiasi legislazione successiva.
“Diritti di proprietà intellettuale” si intende qualsiasi brevetto, o invenzione brevettabile, prodotto o tecnologia, modello di utilità, diritti su invenzioni, processi e metodi di esecuzione di processi, disegni, diritti d’autore e diritti correlati, codice software incorporato nei Prodotti o ospitato da una parte o da terzi, diritti morali, marchi di fabbrica e marchi di servizio, nomi commerciali e nomi di dominio, diritti di avviamento, avviamento e diritto di citare in giudizio per abuso di denominazione o concorrenza sleale, diritti su disegni, diritti su database, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza delle informazioni confidenziali (compresi il know-how e i segreti commerciali), diritti di topografia dei semiconduttori e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso registrati o non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere rinnovi o estensioni di tali diritti e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che esistono o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo e il diritto di far valere tali protezioni;
Per “Violazione rilevante” si intende una violazione che non sia minima o banale nelle sue conseguenze per l’Acquirente;
“Ordine” indica l’ordine dell’Acquirente per i Beni e/o i Servizi, come indicato nel modulo d’ordine d’acquisto scritto dell’Acquirente debitamente firmato dai suoi rappresentanti autorizzati e comprendente qualsiasi Specifica di Prodotto, Descrizione del Servizio o Livello di Servizio (come definito nella clausola 4.1) ivi menzionati;
“Specifica di Prodotto” indica la specifica relativa ai Prodotti fornita per iscritto dall’Acquirente al Fornitore o viceversa;
“Servizi” i servizi che il Fornitore deve fornire all’Acquirente come indicato nell’Ordine e che possono includere l’uso di software e l’assistenza continua al software;
“Descrizione del Servizio” indica la descrizione dei Servizi forniti dal Fornitore all’Acquirente;
Per “Fornitore” si intende la parte da cui l’Acquirente acquista i Beni e/o i Servizi;
“Termini” i termini e le condizioni indicati nel presente documento e modificati di volta in volta;
“Strumenti” comprende utensili, maschere, matrici, calchi, stampi, modelli, dispositivi, calibri o attrezzature di qualsiasi natura utilizzati per la produzione di beni.
“Legislazione britannica in materia di protezione dei dati” indica qualsiasi legislazione in materia di protezione dei dati di volta in volta in vigore nel Regno Unito, compresi i Data Protection Acts del 1998 e del 2018 e qualsiasi legislazione successiva.
1.2 Nei presenti Termini si applicano le seguenti regole:
(a) Una persona include una persona fisica, una società o un ente non costituito in società (con o senza personalità giuridica distinta);
(b) Il riferimento a una parte include i suoi rappresentanti personali, i suoi successori o i suoi assegnatari autorizzati;
(c) Un riferimento a uno statuto o a una disposizione di legge è un riferimento a tale statuto o disposizione nella sua versione modificata o riattualizzata. Un riferimento a uno statuto o a una disposizione di legge include qualsiasi legislazione subordinata emanata in base a tale statuto o disposizione di legge, come modificata o riattualizzata;
(d) Qualsiasi frase introdotta dai termini “compreso”, “includere”, “in particolare” o qualsiasi altra espressione simile deve essere interpretata come illustrativa e non deve limitare il senso delle parole che precedono tali termini;
(e) Un riferimento alla scrittura o allo scritto include i messaggi di posta elettronica.
2. CONTRATTI, ORDINI, OFFERTE
2.1 In assenza di un accordo scritto contrario stipulato tra il Fornitore e l’Acquirente, i presenti Termini si applicheranno ad ogni acquisto di Beni o Servizi da parte dell’Acquirente.
2.2 Un Ordine costituisce un’offerta dell’Acquirente di acquistare i Beni o i Servizi in conformità ai presenti Termini.
Il Contratto sarà stipulato nel momento in cui l’Ordine dell’Acquirente sarà confermato per iscritto dal Fornitore o nel momento in cui il Fornitore inizierà la fornitura dei Beni o dei Servizi indicati nell’Ordine.
Ogni Ordine accettato sarà considerato come un Contratto vincolante separato che incorpora i presenti Termini.
2.3 L’Acquirente non sarà responsabile né obbligato ad accettare alcun bene o servizio fornito dal Fornitore che non sia stato oggetto di un Ordine da parte dell’Acquirente.
Le quantità ordinate dall’Acquirente nell’Ordine non potranno essere superate dal Fornitore se non espressamente concordate tra l’Acquirente e il Fornitore e l’Acquirente non sarà obbligato a restituire, immagazzinare o esercitare alcuna cura su qualsiasi merce non oggetto di un Ordine.
2.4 L’Acquirente potrà modificare o annullare qualsiasi Ordine o Contratto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, a condizione che la modifica o l’annullamento avvengano prima che il Fornitore inizi la produzione dei Beni o l’esecuzione dei Servizi.
Nel caso in cui l’Acquirente annulli un Ordine o un Contratto, il Fornitore dovrà interrompere immediatamente tutti i lavori previsti e, a condizione che l’annullamento non sia dovuto a una violazione del Contratto da parte del Fornitore, l’Acquirente dovrà pagare:
(i) il prezzo netto dimostrato all’Acquirente della materia prima acquistata dal Fornitore sulla base delle previsioni emesse dall’Acquirente, a condizione che
(a) tali materie prime acquistate non superino quelle necessarie per soddisfare le previsioni più recenti di due mesi fornite dall’Acquirente; e
(b) il Fornitore abbia compiuto ragionevoli sforzi commerciali per vendere o utilizzare le materie prime ordinate in qualsiasi prodotto che il Fornitore produce per sé o per terzi; e
(ii) altri costi ragionevoli ed effettivi derivanti dall’annullamento dell’Ordine (a condizione che il Fornitore fornisca una documentazione soddisfacente) come concordato tra le parti.
2.5 Il Fornitore non sarà pagato per i costi sostenuti o per il lavoro svolto dopo aver ricevuto l’avviso di cancellazione o modifica di un Ordine o di un Contratto, né per i costi sostenuti dai fornitori o dai subappaltatori del Fornitore.
2.6 Le parti convengono che qualsiasi previsione fornita dall’Acquirente al Fornitore non sarà vincolante.
Le fluttuazioni della domanda porteranno a modifiche proporzionali delle quantità di Beni che l’Acquirente ordinerà al Fornitore.
Tali modifiche non influiranno sul prezzo concordato e il Fornitore dovrà riservare e anticipare le quantità di produzione su base adeguata.
2.7 Qualsiasi termine e condizione proposta dal Fornitore o contenuta o richiamata in qualsiasi conferma d’ordine, fattura, specifica del prodotto o altro documento inviato dal Fornitore è espressamente rifiutata dall’Acquirente e rinunciata dal Fornitore.
2.8 I presenti Termini si applicano all’acquisto di Beni o Servizi con l’esclusione di qualsiasi altro termine che il Fornitore cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito nel commercio, nella consuetudine, nella prassi o nella prassi commerciale.
3. SPECIFICHE DEL PRODOTTO, GARANZIA E RESPONSABILITA’ DEL FORNITORE PER I DIFETTI
3.1 Il Fornitore garantisce che i Beni:
(a) corrispondono alla loro descrizione e a qualsiasi Specifica di Prodotto applicabile;
(b) essere di qualità soddisfacente e idonea a qualsiasi scopo dichiarato dal Fornitore o reso noto al Fornitore dall’Acquirente espressamente o implicitamente, e a tal proposito l’Acquirente si affida all’abilità e al giudizio del Fornitore;
(c) essere esenti da difetti di progettazione, materiale e lavorazione e rimanere tali per almeno sessanta (60) mesi dalla data della fattura emessa dall’Acquirente al proprio cliente, salvo diverso accordo scritto tra Acquirente e Fornitore;
(d) rispettare tutti i requisiti di legge e normativi applicabili in materia di salute e sicurezza, ambiente, requisiti sui minerali dei conflitti, contenuto chimico, interferenze elettromagnetiche, produzione, etichettatura, imballaggio, stoccaggio, movimentazione, controllo delle esportazioni e consegna dei Beni validi nell’Unione Europea, nel Regno Unito o in altri paesi in cui i Beni saranno forniti.
A tal fine, il Fornitore dovrà condurre i test di conformità necessari a garantire che i Beni siano pienamente conformi e fornire all’Acquirente tutta la documentazione pertinente;
(e) essere liberi da oneri, ipoteche, vincoli o altri diritti di terzi;
(f) nel caso in cui i Prodotti incorporino un software, siano privi di virus, trojan o altri codici maligni; includano i più elevati protocolli di sicurezza standard del settore; siano dotati di tutte le licenze necessarie all’Acquirente e a qualsiasi utente finale per utilizzare i Prodotti in conformità alle Specifiche del Prodotto; e per la durata del periodo di garanzia di cui alla clausola 3.1(c) siano soggetti solo agli aggiornamenti o alle modifiche necessarie per mantenere o migliorare la funzionalità del software.
3.2 Il Fornitore non potrà, senza l’espresso consenso scritto dell’Acquirente, cambiare, sostituire o modificare i Prodotti né apportare modifiche alle Specifiche di Prodotto senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.
Inoltre, il Fornitore non potrà apportare alcuna modifica al design, al materiale, alla progettazione, alle prestazioni elettriche o meccaniche, alla forma o all’adattamento, all’intercambiabilità, alla capacità ambientale o alle caratteristiche chimiche, alla durata, all’affidabilità, all’assistenza, alla documentazione, al processo di produzione, al sito di produzione o al fornitore dei Prodotti senza l’espresso consenso scritto dell’Acquirente.
Se tali modifiche sono necessarie per conformarsi a qualsiasi requisito di legge, del Regno Unito o dell’Unione Europea, o ai requisiti della legge applicabile nel luogo in cui i Beni saranno forniti, il Fornitore dovrà implementare tali modifiche in modo tale da non incidere materialmente sulla natura, sulle prestazioni, sulla compatibilità, sulla portata o sui costi dei Beni.
Il Fornitore informerà immediatamente l’Acquirente di ogni modifica apportata ai Prodotti e l’Acquirente avrà il diritto di risolvere il Contratto.
Qualora il Fornitore richieda una modifica ai Prodotti per qualsiasi altra ragione diversa dalla conformità normativa, questa sarà attuata solo se concordata per iscritto dall’Acquirente.
In caso contrario, l’Acquirente potrà annullare il Contratto senza che ciò comporti alcun diritto di indennizzo o risarcimento per il Fornitore.
3.3 Il Fornitore dovrà garantire di possedere e mantenere in ogni momento tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi di cui ha bisogno per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e dovrà, a proprie spese, mantenere le proprie strutture utilizzate per la produzione dei Beni in conformità con tutte le norme e i regolamenti statali e regionali applicabili, incluse, a titolo esemplificativo, tutte le leggi applicabili in materia di ambiente, controllo delle sostanze chimiche, salute e sicurezza.
3.4 L’Acquirente avrà il diritto di ispezionare e testare i Prodotti in qualsiasi momento prima della Consegna.
3.5 Se a seguito di tale ispezione o test l’Acquirente ritiene che i Beni non siano conformi o che sia improbabile che siano conformi alle garanzie del Fornitore di cui all’articolo 3.1, l’Acquirente informerà il Fornitore e quest’ultimo adotterà immediatamente le misure correttive necessarie per garantire la conformità rispettando i termini di consegna concordati.
3.6 Nonostante tali ispezioni o test, il Fornitore rimarrà pienamente responsabile dei Beni e tali ispezioni o test non ridurranno o influenzeranno in altro modo gli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto e l’Acquirente avrà il diritto di condurre ulteriori ispezioni e test dopo che il Fornitore avrà effettuato le proprie azioni correttive.
3.7 Qualora l’Acquirente comunichi per iscritto al Fornitore, durante il periodo di garanzia di cui alla precedente clausola 3.1(c) ed entro un tempo ragionevole dalla scoperta, che alcuni o tutti i Beni non sono conformi alle garanzie di cui alla clausola 3.1, il Fornitore farà immediatamente del suo meglio per intraprendere tutte le azioni correttive e i passi necessari per garantire la conformità e fornire assistenza all’Acquirente il più rapidamente possibile.
Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore si recherà a sue spese presso il sito in cui si trovano i Beni, per riparare o sostituire il Bene difettoso/non conforme e sosterrà tutte le spese (inclusi, ma non limitati ai costi di manodopera) relative all’indagine, alla riparazione, alla rimozione dei Beni difettosi/non conformi e alla reinstallazione del Bene sostitutivo o di parti di esso e al risarcimento di qualsiasi altro danno causato.
L’Acquirente (se richiesto dal Fornitore) restituirà tali Beni alla sede del Fornitore a spese di quest’ultimo.
3.8 L’Acquirente avrà il diritto di cedere il beneficio della garanzia di cui all’articolo 3.1(c) ai propri clienti.
3.9 La presente clausola 3 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.
4. SERVIZI
4.1 Il Fornitore garantisce che:
(a) eseguirà i Servizi con la cura e l’abilità che ci si aspetta da un professionista competente del settore e in conformità con tutti i requisiti statutari e normativi applicabili e i Servizi corrisponderanno a qualsiasi Descrizione del Servizio applicabile; e avrà e manterrà tutte le licenze, i consensi, i permessi, le autorizzazioni e i permessi necessari per eseguire i Servizi;
(b) garantire che, nel fornire i Servizi, lo faccia in conformità con qualsiasi procedura, protocollo o altra politica in materia di salute, sicurezza, ambiente o sicurezza in vigore presso qualsiasi sito in cui i Servizi sono eseguiti; rispettare qualsiasi ragionevole indicazione operativa dell’Acquirente o del cliente dell’Acquirente; e non interferire con le attività dell’Acquirente o dei suoi clienti;
(c) fornire i Servizi entro le date specificate nel Contratto.
Se il Contratto non specifica le date di completamento per la fornitura dei Servizi, il Fornitore fornirà i Servizi nel momento specificato dall’Acquirente (agendo ragionevolmente);
(d) laddove il Contratto lo specifichi, fornire i Servizi in linea con i livelli di servizio, i tempi di attività, le scadenze di riparazione o di risposta e gli indicatori chiave di prestazione concordati dall’Acquirente con il Fornitore (“Livelli di Servizio“).
Laddove i Livelli di servizio siano specificati, l’Acquirente avrà il diritto di richiedere eventuali danni liquidati o il diritto di risolvere il Contratto in conformità ai Livelli di servizio;
(e) segnalare qualsiasi incidente o inconveniente di cui venga a conoscenza e che si verifichi durante l’esecuzione dei Servizi.
In particolare, il Fornitore dovrà informare l’Acquirente immediatamente dopo essere venuto a conoscenza di qualsiasi questione che possa influire sulla capacità del Fornitore di fornire i Servizi in linea con il Contratto, compreso il rispetto di qualsiasi Livello di Servizio, pietra miliare o data di completamento e fornire all’Acquirente i dettagli di qualsiasi proposta di accordi alternativi (che saranno soggetti alla preventiva approvazione dell’Acquirente);
(f) garantire che nessuno dei dipendenti utilizzati per la fornitura dei Servizi sia interamente o sostanzialmente assegnato all’esecuzione dei Servizi nella misura in cui, in caso di risoluzione di un Ordine o di un Contratto da parte dell’Acquirente, il personale sia considerato soggetto al Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations (“TUPE”) e dovrà indennizzare e tenere indenne l’Acquirente da qualsiasi costo, reclamo, imposta, contributo pensionistico o qualsiasi altra responsabilità nel caso in cui si ritenga che si applichi il TUPE o un requisito legale vincolante simile.
5. Software
5.1 Nel caso in cui venga fornito un software come parte dei Prodotti o dei Servizi, il Fornitore concederà all’Acquirente un diritto di utilizzo del software a pagamento, illimitato e mondiale.
Il diritto di utilizzo del software comprende:
(i) copiare, installare, trasmettere, archiviare, caricare, testare, eseguire il software;
(ii) integrare, incorporare e/o combinare il software con altri software o hardware;
(iii) tradurre, modificare e/o creare opere derivate dal software;
(iv) dimostrare, commercializzare, distribuire, diffondere o disporre in altro modo del software;
(v) rivendere il software, laddove il termine “rivendere” indica la distribuzione del software da parte dell’Acquirente a terzi, compresa la distribuzione di copie del software e il diritto di noleggiare o prestare tale software, indipendentemente dal fatto che tale distribuzione avvenga in forma tangibile o intangibile; e
(vi) utilizzare il software nell’ambito della fornitura di servizi a terzi, ad esempio come Software as a Service (“SaaS”), Application Service Provider (“ASP”), servizi di hosting e cloud per terzi, ecc.
5.2 Salvo diverso accordo scritto, il Fornitore fornirà gratuitamente all’Acquirente, per tutto il periodo di garanzia e senza diritto ad alcun compenso separato, i seguenti servizi:
(i) tutte le nuove versioni e gli aggiornamenti generalmente disponibili e
(ii) correzioni di errori o aggiramenti (correzioni e patch) del software e informare l’Acquirente di conseguenza senza indebiti ritardi per iscritto o in forma di testo,
(iii) tutte le informazioni richieste in merito alla limitazione degli errori, alla correzione degli errori e/o all’ambiente degli errori; e
(iv) assistenza tecnica telefonica o via e-mail.
5.3 Il Fornitore si impegna a offrire, su richiesta dell’Acquirente, ulteriori servizi di assistenza e manutenzione durante e dopo il periodo di garanzia a condizioni economicamente ragionevoli.
5.4 Nel caso di un servizio cloud, il Fornitore deve, in ogni momento: (1) eseguire il backup, archiviare e mantenere sistemi duplicati o ridondanti che:
(i) siano ubicati in un luogo fisico sicuro;
(ii) siano aggiornati e testati almeno annualmente; e
(iii) possano recuperare completamente i servizi cloud su base giornaliera; e (2) stabilire e seguire procedure e intervalli di frequenza per la trasmissione dei dati e dei sistemi di backup alla sede di backup del Fornitore.
5.5 Nel caso in cui il Codice Sorgente del software non venga fornito all’Acquirente in conformità al contratto, su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà stipulare un contratto di deposito a garanzia presso un rinomato deposito scelto dall’Acquirente e depositare il Codice Sorgente a beneficio dell’Acquirente.
Ai fini della presente clausola 5.5, per “Codice Sorgente” si intende il codice di un programma sotto forma di testo di un programma informatico scritto in un linguaggio di programmazione e leggibile da persone esperte di informatica, che non può essere modificato dall’Acquirente.
5.6 Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per garantire che il software sia disponibile per l’uso ventiquattro ore al giorno, sette giorni alla settimana, salvo per eventuali interventi di manutenzione.
5.7 Il Fornitore si assicurerà di disporre (o, se del caso, si assicurerà che il cliente finale) di adeguate procedure di back-up, sicurezza e controllo dei virus.
5.8 Il Fornitore dovrà mantenere una politica di sicurezza informatica e rispettare i requisiti di sicurezza informatica prevalenti dell’Acquirente, come comunicato al Fornitore di volta in volta.
6. Prezzo
6.1 Il prezzo di acquisto dei Beni e/o dei Servizi sarà il prezzo e la valuta concordati per iscritto dall’Acquirente e dal Fornitore.
6.2 L’Acquirente è parzialmente responsabile del rispetto delle norme sul riciclaggio e sui rifiuti elettronici e delle relative leggi e regolamenti.
Il Fornitore si impegna a sostenere l’Acquirente nel suo sforzo di gestione dei rifiuti compensando l’Acquirente per le ragionevoli spese effettive sostenute per lo smaltimento dei rifiuti del trasporto e dell’imballaggio dei prodotti del Fornitore.
Tale rimborso sarà calcolato e fatturato su base trimestrale e le fatture di rimborso dovranno essere pagate dal Fornitore all’Acquirente entro sessanta (60) giorni dalla data della fattura o compensate con eventuali fatture del Fornitore in conformità alla clausola 9.2.
6.3 Il prezzo di acquisto dei Beni e/o dei Servizi è al netto degli importi relativi all’imposta sul valore aggiunto (“IVA”).
Nessun costo aggiuntivo sarà effettivo se non concordato per iscritto e firmato dall’Acquirente.
6.4 Nel caso in cui il prezzo dei Beni o dei Servizi sia determinato con riferimento a una valuta diversa dall’Euro e, a seguito della svalutazione dell’Euro, l’importo di Euro che l’Acquirente deve pagare o acquistare in valuta estera per pagare i Beni o i Servizi sia aumentato, l’Acquirente avrà il diritto di sospendere o annullare il Contratto.
In caso di diminuzione del prezzo delle materie prime utilizzate dal Fornitore o fornite dall’Acquirente nell’adempimento del Contratto tra la data dell’Ordine e la data di consegna della Merce all’Acquirente, si procederà a una riduzione proporzionale del prezzo.
6.5 I prezzi concordati rimarranno stabili, a meno che non venga concordato per iscritto che fattori al di fuori del controllo di una delle parti creino la necessità di modificare i prezzi di vendita, che saranno attuati solo una volta concordati per iscritto.
I fattori che determinano tale modifica saranno considerati, a titolo esemplificativo, le fluttuazioni valutarie, che saranno misurate come media su un periodo di sei mesi e che si muoveranno al di là di una variazione del +/-5% rispetto al tasso di cambio di base concordato; la variazione del prezzo dei materiali su un periodo di sei mesi, che sarà misurata rispetto al prezzo dimostrato pagato dal Fornitore alla data dell’Ordine e misurato rispetto a indici come quello dei metalli di Shanghai o altri indici applicabili e concordati, borse valori o altre agenzie di monitoraggio di terze parti concordate.
6.6 Nell’ambito della necessità di rimanere costantemente competitivi, il Fornitore accetterà che i prezzi vengano sottoposti a benchmark su base regolare che, a scanso di equivoci, non sarà meno frequente di ogni sei mesi.
Nel caso in cui tale benchmark fornisca prezzi alternativi per una Specifica di Prodotto comparabile o migliorata, il Fornitore dovrà rivedere e adeguare i prezzi per rimanere competitivo, come concordato per iscritto tra le parti.
Se il Fornitore non adegua i prezzi a un livello competitivo entro un periodo di sei settimane dal completamento del processo di benchmarking, l’Acquirente avrà il diritto di cambiare l’approvvigionamento di tali Prodotti altrove senza alcun effetto sui prezzi di altri Prodotti acquistati dal Fornitore.
6.7 Il Fornitore si impegna a fornire informazioni sulla ripartizione dei costi in modo da generare idee di riduzione dei costi da entrambe le parti.
Tali informazioni comprenderanno, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i prezzi delle materie prime, i driver, i LED, i costi di produzione e le spese generali.
Tali informazioni saranno trattate come riservate tra le parti e utilizzate per raggiungere obiettivi comuni di riduzione dei costi.
7. Consegna e deficit
7.1 Se non diversamente concordato per iscritto, la Consegna dei Prodotti sarà effettuata in conformità all’Incoterm indicato nel Contratto, alla data di Consegna e nel luogo specificato nel Contratto.
Se nel Contratto non è indicato alcun Incoterm, si applicherà di default l’Incoterm DDP – Magazzino dell’Acquirente (Incoterms 2010).
La consegna dei Servizi sarà completata nel luogo specificato nel Contratto.
Se il Contratto non prevede una data di consegna, la consegna dei Beni o dei Servizi dovrà essere completata entro 28 giorni dalla data del Contratto, a meno che le parti non concordino un termine diverso.
Se il Fornitore non è più in grado di consegnare i Beni o i Servizi secondo la data di Consegna concordata, il Fornitore dovrà prontamente e in ogni caso entro tre giorni lavorativi notificare all’Acquirente l’esistenza o il rischio di tale ritardo, indicando le ragioni del ritardo e fornendo una data di consegna prevista (la “Data Prevista“).
La Data Prevista non sarà vincolante per l’Acquirente a meno che non venga accettata dall’Acquirente per iscritto.
L’Acquirente avrà l’assoluta discrezionalità di accettare o rifiutare la Data Prevista.
Di conseguenza, il tempo sarà essenziale e la mancata consegna di Beni accettabili o la mancata fornitura di Servizi soddisfacenti entro la data indicata nel Contratto o nel Programma di Consegna costituirà motivo di reclamo da parte dell’Acquirente per qualsiasi perdita che possa subire a causa di tale inadempienza e lo autorizzerà ad annullare il Contratto.
Qualora l’Acquirente richieda un termine di consegna o un Programma di consegna più breve di quelli concordati, il Fornitore farà del suo meglio per rispettare tale termine più breve.
7.2 Il Fornitore farà in modo che ogni Consegna dei Beni sia adeguatamente imballata e fissata in modo tale da consentire loro di giungere a destinazione in buone condizioni in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili del paese ricevente e sia accompagnata da una bolla di consegna che riporti la data dell’Ordine, il numero dell’Ordine (se esistente), il tipo e la quantità dei Beni, le istruzioni speciali per la spedizione e l’imballaggio (se esistenti), le istruzioni speciali per l’immagazzinamento (se esistenti) e il saldo residuo dei Beni da consegnare se i Beni sono consegnati a rate.
Se richiesto dall’Acquirente, il Fornitore dovrà fornire un Certificato di Conformità o di Origine per ogni singolo Contratto.
Qualora i Beni o i Servizi includano diritti di proprietà intellettuale del Fornitore o di terzi, il Fornitore dovrà fornire una lettera di autorizzazione all’uso di tali diritti di proprietà intellettuale.
Il Fornitore fornirà tutta l’assistenza necessaria per accelerare e garantire il passaggio dei Beni alla dogana o ad altre autorità di importazione o esportazione.
7.3 Tutti i materiali di imballaggio restituibili saranno restituiti al Fornitore, se richiesto, a sue spese e senza alcun costo per l’Acquirente.
Tutti i materiali di imballaggio da restituire dovranno essere timbrati con il nome e l’indirizzo del Fornitore.
7.4 Qualora l’Acquirente presenti un reclamo scritto in relazione a Merci perse durante il trasporto o a mancate consegne, il Fornitore sostituirà tali Merci o fornirà un rimborso completo del prezzo se già pagato, e/o qualora il tempo sia essenziale, l’Acquirente avrà il diritto di recuperare dal Fornitore qualsiasi costo, spesa o perdita sostenuta dall’Acquirente per ottenere Merci sostitutive.
7.5 Le polizze di carico per i Beni provenienti dall’estero devono recare la dicitura “Ispezione e campionamento gratuiti consentiti”.
Fatto salvo l’obbligo del Fornitore di effettuare la Consegna in conformità alla clausola 7, l’Acquirente potrà ispezionare e campionare tutti i Beni prima della spedizione o all’arrivo nel luogo di destinazione, secondo le istruzioni dell’Acquirente.
Tali ispezioni o campionamenti non costituiranno accettazione della Consegna da parte dell’Acquirente.
Qualora, a giudizio dell’Acquirente, tali ispezioni e campionature dimostrino che i Beni non sono conformi al Contratto, l’Acquirente avrà il diritto di rifiutare parzialmente o interamente i Beni consegnati.
In caso di rifiuto di una parte dei Prodotti, si applicherà la clausola 7.7 del presente documento.
I Beni così rifiutati continueranno ad essere ad esclusivo rischio del Fornitore.
7.6 L’Acquirente avrà il diritto di rifiutare qualsiasi Merce o parte di essa o l’esecuzione dei Servizi che, a suo giudizio, non siano pienamente conformi alle specifiche dell’Acquirente.
Tale parere si baserà su un’ispezione completa o su un controllo di qualità a scelta dell’Acquirente.
Un avviso dettagliato di tutti i Beni o Servizi rifiutati sarà inviato al Fornitore che avrà il diritto di esaminarli entro tre giorni dalla data di invio delle notifiche di rifiuto.
Successivamente l’Acquirente avrà il diritto di restituire al Fornitore i Beni rifiutati a rischio e spese del Fornitore e non sarà obbligato a stipulare un contratto con un vettore a condizioni particolari o ragionevoli.
La clausola 7.7 si applicherà in caso di rifiuto di una parte dei Prodotti.
7.7 In caso di rifiuto di tutti o di una parte dei Beni o dell’esecuzione di uno qualsiasi dei Servizi ai sensi della clausola 7.5 o 7.6 del presente documento, l’Acquirente comunicherà al Fornitore se desidera che il Fornitore sostituisca i Beni rifiutati o esegua nuovamente i Servizi (e, in caso affermativo, entro quale termine, ma altrimenti secondo i termini dell’Ordine originale, salvo modifiche).
Se l’Acquirente comunicherà al Fornitore che non desidera che il Fornitore sostituisca i Beni rifiutati o esegua nuovamente i Servizi rifiutati, l’Acquirente avrà il diritto di annullare il Contratto relativo a tale porzione e di approvvigionarsi altrove, di eseguire direttamente i Servizi o di affidare a terzi la fornitura di Servizi equivalenti, addebitando al Fornitore l’eventuale differenza di prezzo (oltre a qualsiasi altra perdita subita a causa della violazione del Contratto da parte del Fornitore).
7.8 Se il Fornitore non riesce a consegnare i Beni o i Servizi nei tempi previsti dalla clausola 7.1 o nell’Ordine, oltre a qualsiasi altra pretesa dell’Acquirente, il Fornitore pagherà all’Acquirente una penale contrattuale pari al 5% del prezzo di acquisto dei Beni o Servizi in ritardo per ogni settimana di ritardo fino a un valore massimo del 20% del prezzo di acquisto dei Beni o Servizi in ritardo. Le parti confermano che tale somma rappresenta una reale stima preventiva della perdita subita dall’Acquirente.
8. PASSAGGIO DEL RISCHIO
8.1 Se non diversamente concordato per iscritto, tutti i rischi e i titoli relativi ai Prodotti e all’esecuzione dei Servizi passeranno all’Acquirente in conformità all’Incoterm indicato nel modulo d’ordine.
Se nell’Ordine non è indicato nulla, si applicherà di default l’Incoterm Delivered Duty Paid (Incoterms 2010).
9. PAGAMENTO
9.1 Una fattura e una notifica di spedizione che indichi il numero d’ordine dell’Acquirente, il percorso, il numero del rimorchio (se presente) e il modo in cui i Beni sono indirizzati devono accompagnare i Beni e una copia deve essere spedita o inviata via e-mail (su richiesta dell’Acquirente) separatamente dal Fornitore all’Acquirente per ogni Consegna nello stesso giorno (essendo il tempo essenziale) in cui i Beni vengono spediti.
Qualora i Beni vengano ritirati da un vettore noleggiato dall’Acquirente (il cui ritiro non pregiudicherà l’obbligo di Consegna del Fornitore ai sensi della clausola 7), una copia aggiuntiva della notifica di spedizione dovrà essere consegnata al vettore al momento del ritiro dei Beni.
Qualora siano disponibili sconti in contanti per pagamenti tempestivi, la fattura dovrà essere accompagnata da una dichiarazione corrispondente.
Una fattura per l’esecuzione dei Servizi sarà emessa dal Fornitore solo al completamento dell’esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore e all’accettazione da parte dell’Acquirente.
9.2 L’Acquirente dovrà pagare le fatture correttamente eseguite entro 90 giorni dal ricevimento di una fattura valida.
Il pagamento dovrà essere effettuato sul conto bancario nominato per iscritto dal Fornitore.
L’Acquirente potrà in qualsiasi momento, senza limitare qualsiasi altro diritto o rimedio di cui possa disporre, compensare qualsiasi importo dovutogli dal Fornitore con qualsiasi importo dovuto dall’Acquirente al Fornitore.
Il Fornitore non potrà far valere alcun credito, compensazione o domanda riconvenzionale nei confronti dell’Acquirente al fine di giustificare il mancato pagamento, totale o parziale, di tale importo.
9.3 Se il Fornitore consegna una quantità di Beni inferiore a quella ordinata o non esegue completamente i Servizi, e l’Acquirente accetta la Consegna, verrà effettuato un adeguamento pro-rata della fattura.
10. Forza maggiore
10.1 Nessuna delle parti sarà inadempiente al Contratto né responsabile per il ritardo nell’adempimento, o per il mancato adempimento, di uno qualsiasi degli obblighi previsti dallo stesso se tale ritardo o mancato adempimento deriva da eventi, circostanze o cause al di fuori del suo ragionevole controllo.
10.2 Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per mitigare l’effetto di un Evento di Forza Maggiore sull’adempimento delle sue obbligazioni, incluso il mantenimento e l’implementazione di un piano di continuità aziendale e di disaster recovery o l’approvvigionamento di materie prime o di qualsiasi componente dei Beni da un fornitore alternativo.
10.3 Nel caso in cui si verifichi un evento di Forza Maggiore, la parte interessata dovrà darne comunicazione all’altra parte entro sette giorni.
In caso di evento di forza maggiore, ciascuna parte sosterrà i propri costi derivanti da tale evento di forza maggiore.
10.4 La parte che sostiene di essere impedita o ritardata nell’adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto a causa di un Evento di Forza Maggiore farà ogni ragionevole sforzo per porre fine all’Evento di Forza Maggiore o per trovare una soluzione in caso di persistenza dell’Evento di Forza Maggiore.
10.5 Se un evento di forza maggiore impedisce, ostacola o ritarda l’adempimento delle obbligazioni del Fornitore per un periodo continuativo superiore a 30 giorni lavorativi, l’Acquirente potrà risolvere immediatamente il Contratto dandone comunicazione scritta al Fornitore.
10.6 L’Acquirente non sarà responsabile per il mancato ritiro dei Prodotti se l’Acquirente è impossibilitato a farlo a causa di impreviste restrizioni governative all’importazione o per simili ragioni di Forza Maggiore.
11. Terminazione
11.1 In caso di Violazione Materiale da parte del Fornitore, l’Acquirente può dare un preavviso di sette (7) Giorni Lavorativi al Fornitore per porre rimedio alla Violazione Materiale.
11.2 Se il Fornitore non pone rimedio all’Inadempimento Materiale entro il termine indicato nella clausola 11.1 o se l’Inadempimento Materiale non può essere sanato o se l’Acquirente può recedere ai sensi della clausola 4.1, l’Acquirente ha il diritto di recedere dal Contratto in tutto o in parte con effetto immediato notificando un avviso al Fornitore.
11.3 Se non diversamente concordato per iscritto, l’Acquirente avrà il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Contratto in tutto o in parte mediante notifica al Fornitore, senza dover ricorrere a procedimenti legali o a una decisione del tribunale.
Il Fornitore cesserà di adempiere alle proprie obbligazioni nel momento e nella misura indicati nella comunicazione.
11.4 L’Acquirente non sarà responsabile di alcuna perdita speciale, indiretta o consequenziale del Fornitore, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, costi anticipati, perdite o perdite di profitto o di affari derivanti da o in relazione alla risoluzione del Contratto ai sensi della presente clausola 11.
11.5 Qualsiasi disposizione del presente Contratto che, in modo esplicito o implicito, sia destinata a entrare o rimanere in vigore al momento della risoluzione o successivamente, rimarrà in vigore a tutti gli effetti.
La risoluzione del presente Contratto non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi o le responsabilità delle parti maturati fino alla data della risoluzione, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto esistente alla data della risoluzione o prima di essa.
11.6 In caso di risoluzione del Contratto, il Fornitore assisterà l’Acquirente nell’assicurare una fonte di fornitura alternativa e tale assistenza comprenderà, a titolo esemplificativo e non esaustivo, che il Fornitore fornisca all’Acquirente o al fornitore alternativo designato il diritto di produrre, ricostruire, utilizzare, mettere in vendita, importare, esportare o vendere i prodotti forniti ai sensi del presente Contratto, compresa la combinazione e/o l’utilizzo con qualsiasi bene o servizio dell’Acquirente, utilizzando i Diritti di Proprietà Intellettuale di proprietà del Fornitore o ad esso concessi in licenza, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i dati tecnici, i disegni, i progetti, gli strumenti e le scorte completate o in corso di produzione.
Tale diritto di produrre o utilizzare qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale, esercitato direttamente o tramite terzi, avrà effetto in virtù di una licenza irrevocabile, mondiale e gratuita che viene qui concessa dal Fornitore come condizione di risoluzione.
L’accordo sui termini di tale licenza non sarà un prerequisito per la concessione di tale licenza o per il diritto dell’Acquirente o dei suoi fornitori alternativi di utilizzare tali Diritti di Proprietà Intellettuale.
12. Indennità
12.1 Il Fornitore terrà indenne l’Acquirente da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, perdite dirette, indirette o conseguenti, perdita di profitto, perdita di reputazione e tutti gli interessi, le multe, i danni, le sanzioni e le spese legali (calcolate su base di piena indennità) e tutti gli altri ragionevoli costi e spese professionali) subiti o sostenuti dall’Acquirente in conseguenza o in relazione a:
(a) qualsiasi reclamo presentato contro l’Acquirente per la violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti da o in relazione alla fornitura o all’uso dei Beni o dei Servizi;
(b) qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata nei confronti dell’Acquirente da parte di terzi per morte, lesioni personali o danni alla proprietà derivanti da o in relazione a difetti dei Beni o all’esecuzione dei Servizi, nella misura in cui i difetti dei Beni o dei Servizi siano attribuibili ad atti o omissioni del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori; e
(c) qualsiasi rivendicazione avanzata nei confronti dell’Acquirente da parte di terzi derivante da o in relazione alla fornitura dei Beni o dei Servizi, nella misura in cui tale rivendicazione derivi dalla violazione, dall’esecuzione dolosa, imprudente o negligente o dalla mancata o ritardata esecuzione del Contratto da parte del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori;
(d) qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata nei confronti dell’Acquirente in relazione alla clausola 4.1((f);
(e) qualsiasi reclamo presentato contro l’Acquirente da parte di terzi (comprese le autorità di regolamentazione) derivante da o in relazione a qualsiasi trattamento dei dati effettuato dal Fornitore in conformità con la clausola 18
(f) qualsiasi reclamo, sanzione, multa o altra responsabilità avanzata o imposta all’Acquirente per qualsiasi violazione della clausola 20 da parte del Fornitore.
12.2 Oltre all’indennità di cui all’articolo 12.1, il Fornitore dovrà ottenere dal produttore di ogni singolo componente dei Beni e a beneficio dell’Acquirente un’indennità con formulazione simile a quella contenuta nel precedente articolo 12.1(a), tale formulazione dovrà essere approvata dall’Acquirente.
12.3 La presente clausola 12 sopravviverà alla risoluzione del Contratto.
13. Assicurazione
13.1 Il Fornitore dovrà mantenere in vigore, con una compagnia assicurativa affidabile, un’assicurazione per la responsabilità civile professionale, un’assicurazione per la responsabilità civile per i prodotti, un’assicurazione per il ritiro dei prodotti e un’assicurazione per la responsabilità civile pubblica a un livello commercialmente prudente per coprire le responsabilità che possono sorgere ai sensi di o in relazione ai Contratti; tuttavia, in nessuna circostanza l’Acquirente sarà obbligato a richiedere direttamente, né sarà limitato o tenuto ad accettare, i proventi di qualsiasi richiesta di risarcimento.
13.2 Se non diversamente concordato per iscritto, il Fornitore consegna i Prodotti in porto franco (Incoterms 2010).
Il rischio di perdita o danneggiamento dei Beni passa al momento della consegna dei Beni presso il magazzino dell’Acquirente.
Il Fornitore è tenuto a contrattare e a pagare i costi e il trasporto necessari per portare la Merce nel luogo di destinazione indicato.
Il Fornitore dovrà inoltre stipulare una copertura assicurativa contro il rischio dell’Acquirente di perdita o danneggiamento dei Beni durante il trasporto e dovrà assicurarsi solo per una copertura minima in conformità agli Incoterms 2010.
Qualora l’Acquirente desideri una maggiore protezione assicurativa, dovrà concordare espressamente con il Fornitore o provvedere autonomamente a stipulare un’assicurazione aggiuntiva.
14. Diritti di proprietà intellettuale e proprietà del design
14.1 Il Fornitore garantisce e dichiara di avere pieno diritto e titolo per cedere o sub-licenziare all’Acquirente ai fini del Contratto (anche per la vendita successiva dell’Acquirente a qualsiasi utente finale) tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale contenuti o utilizzati per produrre i Beni o i Servizi.
14.2 Nell’eventualità di una causa o di un’azione legale in corso o di un altro reclamo per violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale in relazione ai Beni o ai Servizi, il Fornitore potrà, a sua esclusiva discrezione e a sue spese, procurare all’Acquirente il diritto di continuare a utilizzare detti Beni o Servizi, o di ri-eseguirli o modificarli in modo da renderli non violabili, o di sostituirli con Beni o Servizi non violabili, o di rimuovere i Beni e di rimborsare il prezzo d’acquisto pagato dall’Acquirente e tutti i costi aggiuntivi sostenuti da tale situazione, compresi, ma non limitati a, i costi aggiuntivi sostenuti dall’Acquirente per reperire e acquistare eventuali alternative.
14.3 Qualsiasi specifica, disegno, progetto, marchio o altre informazioni tecniche, dati, strumenti, coloranti, modelli, maschere, apparecchiature di prova, software e qualsiasi altro elemento (gli “Elementi Creativi“), fornito o creato dal Fornitore come parte della sua gamma di prodotti standard, rimarrà di proprietà esclusiva del Fornitore.
Tuttavia, nel caso in cui gli Elementi Creativi siano forniti o creati ai sensi del Contratto per i Beni o i Servizi per l’Acquirente, gli Elementi Creativi così sviluppati saranno di proprietà esclusiva dell’Acquirente e nessun diritto, titolo o licenza su tali articoli o disegni è concesso al Fornitore (salvo la licenza necessaria per l’esecuzione di qualsiasi Contratto per l’Acquirente) e al Fornitore è vietato copiare o utilizzare gli Elementi Creativi senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.
14.4 Il Fornitore farà tutto ciò che è necessario per proteggere i Diritti di Proprietà Intellettuale dell’Acquirente, compresi quelli relativi agli Strumenti e agli Elementi Creativi dell’Acquirente.
Ciò comprende, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione o il trasferimento all’Acquirente dei Diritti di Proprietà Intellettuale di qualsiasi Elemento Creativo dell’Acquirente di nuova creazione o adattato e l’esecuzione di tutti gli adempimenti, compresa la firma di qualsiasi documento, necessari a tal fine.
Il Fornitore con la presente nomina l’Acquirente come suo procuratore per fare tutte le cose e firmare tutti i documenti necessari a tal fine.
14.5 Il Fornitore non ammetterà, patteggerà o comprometterà in alcun modo qualsiasi rivendicazione che i Diritti di Proprietà Intellettuale dell’Acquirente o gli Elementi Creativi dell’Acquirente violino i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi e il Fornitore fornirà all’Acquirente l’assistenza necessaria per difendere qualsiasi rivendicazione di questo tipo.
14.6 Tutti gli Strumenti, le proprietà, le informazioni e gli Elementi Creativi dell’Acquirente che sono o potrebbero diventare soggetti a Diritti di Proprietà Intellettuale rimarranno strettamente confidenziali e soggetti alle disposizioni dell’articolo 17.
In particolare, Supplente non farà o ometterà di fare nulla che possa distruggere, violare, mettere a rischio o impedire la protezione, la richiesta, la registrazione o l’applicazione di qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale dell’Acquirente.
15. Strumenti
15.1 Campioni, disegni, strumenti, materiali in eccesso o di scarto o qualsiasi altra proprietà di qualsiasi natura dell’Acquirente fornita al Fornitore in relazione a un Ordine rimarranno sempre di proprietà dell’Acquirente e dovranno essere restituiti all’Acquirente al completamento dell’Ordine o su richiesta dell’Acquirente in qualsiasi momento.
Gli Strumenti dell’Acquirente devono essere chiaramente contrassegnati come proprietà dell’Acquirente e devono essere conservati separatamente da qualsiasi altra proprietà del Fornitore.
Gli Strumenti non dovranno essere utilizzati dal Fornitore per la produzione di articoli diversi da quelli indicati nell’Ordine.
15.2 Il Fornitore sarà responsabile, a sue spese, della manutenzione quotidiana degli Strumenti dell’Acquirente.
Il Fornitore dovrà assicurare gli Strumenti contro la perdita o il danneggiamento con una compagnia assicurativa affidabile mentre sono a disposizione del Fornitore.
La restituzione/rimozione degli Strumenti dell’Acquirente dai locali del Fornitore in qualsiasi momento non darà luogo ad alcuna richiesta di indennizzo, richieste, costi, spese, responsabilità o risarcimento al Fornitore.
15.3 Il Fornitore non potrà vendere o offrire in vendita, cedere, addebitare, ipotecare, dare in pegno, sottoporre a prestito o in qualsiasi modo separarsi dal materiale o dagli Strumenti o da qualsiasi interesse in essi contenuto e dovrà impedire la creazione di qualsiasi onere o vincolo su di essi.
15.4 Il Fornitore non permetterà che il materiale o gli Strumenti o qualsiasi parte di essi vengano sequestrati o sottratti al suo possesso o controllo in virtù di un procedimento legale, ma se i Beni o qualsiasi parte di essi vengono sequestrati ne informerà l’Acquirente e lo indennizzerà per tutte le perdite, i costi, gli oneri, i danni e le spese sostenute a causa o in relazione ad essi.
16. Insolvenza e cambio di controllo
16.1 Ciascuna delle parti avrà il diritto di risolvere il Contratto nel caso in cui l’altra parte sia insolvente (o, se del caso, fallita) ai sensi della legge, o abbia preso accordi con i propri creditori o ai sensi della legge al fine di evitare un’imminente insolvenza (o, se del caso, fallimento), o è stata nominata una persona dai suoi creditori o ai sensi della legge a seguito di debiti scaduti o in procinto di scadere che la parte interessata non è in grado di rimborsare adeguatamente o, secondo la ragionevole opinione dell’altra parte, vi è un deterioramento sostanziale delle condizioni finanziarie o del merito creditizio della parte interessata.
16.2 L’Acquirente avrà il diritto di risolvere qualsiasi Contratto in caso di cambio di controllo del Fornitore.
17. Riservatezza
17.1 Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie, comprese, ma non solo, le conoscenze tecniche o commerciali, le specifiche, le invenzioni, i campioni, i progetti, i piani, i disegni, i documenti, i dati, i processi, le previsioni, le iniziative, le operazioni commerciali, i prezzi, i risultati finanziari, i progetti, i clienti potenziali o esistenti che sono di natura riservata e che sono stati divulgati da una parte (“Parte divulgatrice”) all’altra parte (“Parte ricevente”), i suoi dipendenti, agenti o subappaltatori dovranno essere mantenute strettamente confidenziali, compresa qualsiasi altra informazione confidenziale relativa all’attività della Parte divulgatrice, ai suoi Beni e servizi, trasmessa oralmente o in forma scritta, elettronica o di altro tipo, e identificata o meno come “confidenziale”.
La Parte ricevente dovrà divulgare tali informazioni riservate solo ai propri dipendenti, agenti e subappaltatori che hanno bisogno di conoscerle allo scopo di adempiere agli obblighi della Parte ricevente ai sensi di un Contratto e dovrà garantire che tali dipendenti, agenti e subappaltatori rispettino gli obblighi di cui alla presente clausola come se fossero una parte del Contratto; tuttavia, la Parte ricevente rimarrà la principale responsabile.
La Parte Ricevente potrà inoltre divulgare le informazioni riservate della Parte Divulgatrice che le siano richieste dalla legge, da un’autorità governativa o regolamentare o da un tribunale di giurisdizione competente; tuttavia, la Parte Ricevente fornirà alla Parte Divulgatrice tutto il preavviso e l’assistenza necessari per contestare la validità di tali richieste, salvo nei casi in cui ciò sia impedito dalla legge.
17.2 La presente clausola 17 sopravviverà alla risoluzione del Contratto e rimarrà in vigore per un periodo di cinque anni dopo che le parti avranno cessato di operare insieme.
18. Protezione dei dati
18.1 Entrambe le parti rispetteranno tutti i requisiti della legislazione sulla protezione dei dati.
La presente clausola 18 si aggiunge e non alleggerisce, elimina o sostituisce gli obblighi di una parte ai sensi della legislazione sulla protezione dei dati.
18.2 Il Fornitore riconosce che, ai fini della legislazione sulla protezione dei dati, l’Acquirente sarà il Titolare del trattamento dei propri dati, tuttavia, in particolare nel caso in cui il Fornitore fornisca Servizi, il Fornitore potrà essere il Responsabile del trattamento dei dati personali di dipendenti, rappresentanti o clienti (e Soggetti dei dati dei clienti dell’Acquirente) dell’Acquirente.
18.3 Fatta salva la generalità della clausola 18.1, il Fornitore, qualora agisca in qualità di Responsabile del trattamento dei dati dell’altro, si assicurerà di disporre di tutti i consensi e gli avvisi necessari per consentire il trasferimento legittimo dei Dati personali all’altro per la durata e le finalità di ciascun Contratto.
18.4 Senza pregiudicare la generalità del punto 18.1, il Fornitore, qualora agisca in qualità di Responsabile del trattamento dei dati dell’Acquirente e in relazione a qualsiasi dato personale trattato in relazione all’esecuzione dei suoi obblighi ai sensi di ciascun Contratto:
(a) Trattare i Dati Personali solo su istruzione scritta dell’Acquirente, a meno che il Fornitore non sia obbligato dalla legislazione sulla protezione dei dati a trattare diversamente i Dati Personali.
(b) garantire di aver adottato misure tecniche e organizzative adeguate, esaminate e approvate dall’Acquirente, per la protezione contro il trattamento non autorizzato o illegale dei Dati personali e contro la perdita o la distruzione accidentale o il danneggiamento dei Dati personali, in funzione del danno che potrebbe derivare dal trattamento non autorizzato o illegale o dalla perdita, dalla distruzione o dal danneggiamento accidentale e della natura dei dati da proteggere, tenendo conto dello stato dello sviluppo tecnologico e del costo di implementazione di qualsiasi misura (tali misure possono includere, se del caso, la pseudonimizzazione e la crittografia dei Dati Personali, garantendo la riservatezza, l’integrità, la disponibilità e la resilienza dei propri sistemi e servizi, assicurando che la disponibilità e l’accesso ai Dati Personali possano essere ripristinati in modo tempestivo dopo un incidente e valutando e valutando regolarmente l’efficacia delle misure tecniche e organizzative adottate);
(c) garantire che tutto il personale che ha accesso e/o tratta i Dati Personali sia obbligato a mantenere la riservatezza dei Dati Personali;
(d) non trasferire o trattare i Dati personali al di fuori del Regno Unito o dello Spazio economico europeo, a meno che non siano soddisfatte le seguenti condizioni:
(i) il Fornitore ha fornito garanzie adeguate in relazione al trasferimento;
(ii) l’Interessato dispone di diritti azionabili e di rimedi legali efficaci;
(iii) il Fornitore rispetti i suoi obblighi ai sensi della legislazione sulla protezione dei dati fornendo un livello adeguato di protezione ai dati personali trasferiti; e
(iv) il Fornitore si attenga alle ragionevoli istruzioni notificategli dal Titolare del Trattamento in relazione al trattamento dei Dati Personali;
(e) assistere l’Acquirente, a spese dell’Acquirente, nel rispondere a qualsiasi richiesta da parte di un Soggetto interessato e nel garantire il rispetto dei suoi obblighi ai sensi della legislazione sulla protezione dei dati in materia di sicurezza, notifiche di violazione, valutazioni d’impatto e consultazioni con le autorità di vigilanza o le autorità di regolamentazione;
(f) su indicazione scritta dell’Acquirente, cancellare o restituire i Dati Personali e le relative copie al Titolare del Trattamento al termine di ciascun Contratto, a meno che non sia richiesto dalla Legge Applicabile di conservare i Dati Personali; e
(g) mantenere registri e informazioni completi e accurati per dimostrare la propria conformità alla presente clausola.
18.5 Senza limitare gli obblighi del Fornitore ai sensi dei presenti Termini, nel momento in cui viene a conoscenza di qualsiasi violazione dei dati che coinvolga l’Acquirente o il rappresentante dell’Acquirente o i dati personali del cliente, il Fornitore dovrà seguire la seguente procedura:
(a) Il Fornitore informerà l’Acquirente senza indebito ritardo, ma in ogni caso entro 24 ore dalla violazione dei dati (in tutti i casi prima che il Fornitore faccia qualsiasi divulgazione pubblica generale (ad esempio, un comunicato stampa));
(b) il Fornitore dovrà indagare tempestivamente o fornire l’assistenza richiesta per l’indagine sulla violazione dei dati e fornire all’Acquirente informazioni dettagliate sulla violazione dei dati, compresa una descrizione della natura della violazione dei dati, il numero approssimativo di soggetti interessati, l’impatto attuale e prevedibile della violazione dei dati e le misure che il Fornitore sta adottando per affrontare la violazione dei dati e mitigarne gli effetti; e
(c) Il Fornitore adotterà tempestivamente tutte le misure commercialmente ragionevoli per mitigare gli effetti della violazione dei dati, o assisterà l’Acquirente in tal senso.
18.6 Il Fornitore si conformerà alla clausola 18.5 a spese del Fornitore stesso, a meno che la violazione dei dati non sia dovuta a negligenza o dolo dell’Acquirente o all’osservanza da parte del Fornitore di esplicite istruzioni scritte dell’Acquirente.
19. Assegnazione e subappalto
19.1 Il Fornitore non può cedere alcuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente documento senza il previo consenso scritto dell’Acquirente, che non sarà irragionevolmente negato.
19.2 L’Acquirente stipula ciascun Contratto a beneficio suo e delle sue Affiliate e il Fornitore riconosce che l’Acquirente può in qualsiasi momento cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi di un Contratto o di qualsiasi parte di un Contratto a una Affiliata.
20. Comportamento etico e anticorruzione
20.1 Il Fornitore dovrà garantire che i Beni e i Servizi siano di provenienza etica e legale.
Il Fornitore riconosce di essere a conoscenza del divieto di lavoro minorile e garantisce, dichiara e si impegna nei confronti dell’Acquirente a far sì che le sue attività e la sua catena di fornitura siano condotte nel pieno rispetto dei diritti umani e del Modern Slavery Act del Regno Unito.
Inoltre, il Fornitore dovrà garantire che nessuno dei Beni o dei Servizi o dei relativi componenti o materiali sia fabbricato, eseguito o acquistato da persone residenti o operanti in un paese che rientra in una lista di sanzioni o restrizioni dell’UE, del Regno Unito, degli Stati Uniti o delle Nazioni Unite, e dovrà rispettare i Requisiti sui Minerali di Conflitto.
20.2 Il Fornitore dichiara, garantisce e si impegna nei confronti dell’Acquirente che, nell’espletamento delle proprie responsabilità, né il Fornitore, né alcuno dei suoi azionisti, proprietari effettivi, soci, funzionari, direttori, dipendenti o agenti, offrirà, pagherà, prometterà di pagare o autorizzerà, direttamente o indirettamente, il pagamento di qualsiasi somma di denaro, o offrirà, darà, prometterà di dare o autorizzerà la consegna di qualsiasi cosa di valore a
(A) qualsiasi funzionario o dipendente di qualsiasi governo, o di qualsiasi dipartimento, agenzia o ente dello stesso,
(B) qualsiasi partito politico o funzionario dello stesso, o a qualsiasi candidato a una carica politica, o
(C) a qualsiasi funzionario o dipendente di qualsiasi organizzazione pubblica internazionale, in ogni caso allo scopo di influenzare qualsiasi atto o decisione di tale funzionario, dipendente, partito o candidato o di indurre tale funzionario, dipendente, partito o candidato a compiere o omettere di compiere qualsiasi atto in violazione del dovere legittimo di tale funzionario, dipendente, partito o candidato, o di assicurare qualsiasi vantaggio improprio per l’Acquirente o di promuovere in altro modo gli interessi commerciali dell’Acquirente sotto qualsiasi aspetto.
Il Fornitore garantisce, dichiara e si impegna inoltre a non ricevere, richiedere, offrire o aspettarsi di ricevere alcun incentivo finanziario o altro vantaggio dal proprio fornitore o da terzi nell’effettuare ordini o contratti con i propri fornitori.
L’Acquirente potrà, in aggiunta ai suoi altri rimedi, risolvere immediatamente il presente rapporto commerciale e qualsiasi Contratto con il Fornitore nel caso in cui l’Acquirente riceva informazioni che ritenga, a sua esclusiva discrezione, essere prova di una violazione da parte del Fornitore di qualsiasi dichiarazione, garanzia, patto o impegno di cui alla presente clausola.
In caso di tale risoluzione, l’Acquirente non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore per quanto riguarda commissioni, rimborsi o altri compensi di qualsiasi tipo e il Fornitore difenderà e indennizzerà l’Acquirente per qualsiasi perdita, costo, reclamo, multa, sanzione o danno di terzi derivanti dalla violazione della presente clausola.
21. Varie
21.1 La rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio sarà efficace solo se fornita per iscritto e nessuna rinuncia da parte dell’Acquirente a qualsiasi violazione del Contratto da parte del Fornitore sarà considerata come una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione, né alcun ritardo nell’applicazione di qualsiasi diritto dell’Acquirente ai sensi del Contratto costituirà una rinuncia.
21.2 Qualora una disposizione dei presenti Termini sia ritenuta da un’autorità competente non valida o non applicabile in tutto o in parte, la validità delle altre disposizioni dei presenti Termini e il resto della disposizione in questione non saranno pregiudicati.
21.3 Ad eccezione di quanto stabilito nei presenti Termini, nessuna variazione del Contratto, compresa l’introduzione di termini e condizioni aggiuntivi, offerte o dichiarazioni precontrattuali, sarà efficace se non concordata per iscritto e firmata dall’Acquirente.
Se l’Acquirente non accetta le modifiche al Contratto suggerite dal Fornitore, i termini del Contratto rimarranno invariati e continueranno ad essere applicati.
21.4 L’Acquirente e il Fornitore sono contraenti indipendenti e nulla di quanto contenuto nei presenti Termini potrà essere interpretato come la creazione di una partnership o di una joint venture tra di loro.
21.5 Il Fornitore riconosce che il risarcimento dei danni può essere un rimedio insufficiente, in particolare, ma non solo, in caso di violazione delle clausole 14, 15, 17, 18 o 20 e che l’Acquirente avrà il diritto di chiedere qualsiasi altro rimedio equo, compresi, ma non solo, l’ingiunzione o l’esecuzione specifica.
21.6 Qualsiasi comunicazione relativa a qualsiasi Contratto dovrà essere inviata per posta prioritaria o via e-mail all’indirizzo indicato nell’Ordine o nella conferma d’Ordine.
22. Esclusione dei diritti di terzi
Salvo quanto specificato nella clausola 19.2, nessun soggetto diverso dall’Acquirente e dal Fornitore avrà il diritto di far valere qualsiasi obbligo previsto dal Contratto.
23. Legge applicabile e giurisdizione
Il Contratto e le presenti Condizioni sono disciplinati dalle leggi ungheresi, senza dare applicazione ad alcun principio di conflitto di leggi, ad esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili.
Qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali), sarà disciplinato e interpretato in conformità alle leggi ungheresi e le parti si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dell’Ungheria.