ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN
Bijlage 1 – Algemene aankoopvoorwaarden
voor aankoop door Feilo Sylvania
PRIVACYVERKLARING GEGEVENSBESCHERMING:
Houd er rekening mee en maak uw werknemers, agenten of andere vertegenwoordigers ervan bewust dat we hun persoonlijke gegevens moeten verwerken om onze verplichtingen onder deze overeenkomst uit te voeren.
Over het algemeen zijn dit contactnamen, e-mailadressen en telefoonnummers die nodig zijn om de details van de overeenkomst te communiceren en onze relatie met u te beheren.
Deze gegevens worden verwerkt door Feilo Sylvania International Group Kft.
of een van onze filialen en wordt verwerkt binnen Hongarije, de EER of het Verenigd Koninkrijk.
In zeldzame gevallen moeten we uw persoonsgegevens delen met derden of overdragen aan een van onze filialen buiten de EER of het VK – in deze gevallen voldoen we aan de relevante vereisten voor gegevensexport.
Betrokkenen hebben bepaalde rechten onder de wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot hun persoonsgegevens, waaronder het recht om een kopie te ontvangen en het recht om op elk gewenst moment een klacht in te dienen bij de bevoegde autoriteit, in Hongarije de Hongaarse Nationale Autoriteit voor Gegevensbescherming en Vrijheid van Informatie (NAIH) (www.naih.hu).
Indien u meer informatie wenst, kunt u vragen om een kopie van ons privacybeleid.
1. Definities
1.1 De volgende definities zijn van toepassing op deze algemene voorwaarden:
“Filiaal” betekent een of meer rechtspersonen
(i) die direct of indirect eigendom is van of gecontroleerd wordt door de Koper,
(ii) die direct of indirect eigendom is van of zeggenschap heeft over de Koper; of
(iii) die rechtstreeks of onrechtstreeks in gemeenschappelijk bezit is van een rechtspersoon met de Koper.
Voor de toepassing van deze definitie wordt een rechtspersoon geacht een andere rechtspersoon te bezitten en/of te controleren indien meer dan 50% (vijftig procent) van de stemgerechtigde aandelen van de laatstgenoemde rechtspersoon, die gewoonlijk stemgerechtigd zijn in de aandeelhoudersvergaderingen van die rechtspersoon, (of, als er geen dergelijke aandelen zijn, meer dan 50% (vijftig procent) van de eigendom van of controle in de laatstgenoemde rechtspersoon) direct of indirect wordt gehouden door de rechtspersoon die eigenaar is en/of controle uitoefent;
“Werkdag“ betekent een dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in het land van levering van de Goederen of Diensten;
“Koper” betekent Feilo Sylvania International Group Kft.
(statutaire zetel: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Boedapest, Hongarije; ondernemingsnummer: 01-09-304993);
“Burgerlijk Wetboek” betekent de Hongaarse Wet V van 2013 inzake het Burgerlijk Wetboek;
“Conflictmineralenvereisten” betekent naleving van artikel 1502 van de Amerikaanse Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, Verordening 2017/821 van de Europese Unie samen met alle analoge wetgeving die nu of in de toekomst in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van kracht is;
“Contract”: het contract tussen de Leverancier en de Koper voor de aankoop van de Goederen en/of Diensten na aanvaarding door de Leverancier van de Bestelling van de Koper en waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen;
“Inbreuk op Gegevens” betekent elke onopzettelijke of onwettige vernietiging, verlies, wijziging, onbevoegde bekendmaking van of toegang tot vertrouwelijke informatie, met inbegrip van Persoonsgegevens, verzonden, opgeslagen of anderszins verwerkt door de Leverancier of zijn onderaannemers;
“Gegevensbeschermingswetgeving” betekent de Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming en de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679), de Britse wetgeving inzake gegevensbescherming en alle andere rechtstreeks toepasselijke regelgeving van de Europese Unie of lokale regelgeving met betrekking tot privacy, en Gegevensbeheerder, Gegevensverwerker, Betrokkene, Persoonsgegevens en Verwerken/Verwerken hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven door de Gegevensverwerkingswetgeving. Wetgeving;
“Levering” heeft de betekenis die wordt gegeven in artikel 6;
“Gebeurtenis van overmacht” betekent een gebeurtenis buiten de redelijke controle van een partij die geen verband houdt met haar schuld of nalatigheid (met uitzondering van vakbondsacties door werknemers van de partij, of een storing in de fabriek of machines onder de controle van die partij of haar vertegenwoordigers of een verandering van materialen of leverancier), en waarvan de impact niet had kunnen worden vermeden door het gebruik van redelijke maatregelen voor bedrijfscontinuïteit/rampherstel;
“Goed(eren)” betekent de goederen (d.w.z. afgewerkte goederen, componenten of grondstoffen) die de Koper van de Leverancier heeft gekocht in overeenstemming met deze Voorwaarden en die software kunnen bevatten (hetzij ingebed in de goederen of afzonderlijk geleverd of via het internet, met inbegrip van softwareonderdelen en nieuwe versies of updates van de software die door de Leverancier worden geleverd in het kader van zijn garantieverplichting of als onderdeel van softwareonderhoudsdiensten) of andere Intellectuele Eigendomsrechten;
“Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming” betekent alle wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in Hongarije, met inbegrip van Wet CXII van 2011 inzake het recht op informatieve zelfbeschikking en vrijheid van informatie of enige opvolgende wetgeving.
“Intellectuele eigendomsrechten betekent octrooien, of octrooieerbare uitvindingen, producten of technologieën, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, processen en methoden om processen uit te voeren, ontwerpen, auteursrecht en aanverwante rechten, softwarecode, ongeacht of deze is opgenomen in de Goederen of wordt gehost door een partij of derde partij, morele rechten, handelsmerken en servicemerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op opmaak, goodwill en het recht om een rechtszaak aan te spannen wegens passing off of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, databaserechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen), rechten op topografie van halfgeleiders en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze geregistreerd of niet-geregistreerd zijn en met inbegrip van alle toepassingen en rechten om aanvragen in te dienen en te verkrijgen, verlengingen of verlengingen van, en rechten om voorrang te eisen van, dergelijke rechten en alle gelijksoortige of equivalente rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst bestaan of zullen bestaan in elk deel van de wereld en het recht om dergelijke beschermingen af te dwingen;
“Materiële schending” betekent een schending die niet minimaal of triviaal is in zijn gevolgen voor de Koper;
“Order” betekent de order van de Koper voor de Goederen en/of Diensten, zoals uiteengezet in het schriftelijke aankooporderformulier van de Koper, naar behoren ondertekend door zijn gemachtigde vertegenwoordigers en met inbegrip van alle Productspecificaties, Dienstomschrijvingen of Serviceniveaus (zoals gedefinieerd in artikel 4.1) die daarin worden vermeld;
“Productspecificatie”: de specificatie met betrekking tot Goederen die door de Koper schriftelijk aan de Leverancier wordt verstrekt of vice versa;
“Diensten” de door Leverancier aan Koper te leveren diensten zoals uiteengezet in de Order, die het gebruik van software en voortdurende softwareondersteuning kan omvatten;
“Dienstbeschrijving” betekent de beschrijving van de Diensten die door de Leverancier aan de Koper worden geleverd;
“Leverancier” betekent de partij van wie de Koper de Goederen en/of Diensten koopt;
“Voorwaarden” de voorwaarden zoals uiteengezet in dit document en zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Gereedschap” omvat gereedschap, mallen, matrijzen, afgietsels, matrijzen, modellen, klemmen, meters of apparatuur van welke aard dan ook die gebruikt worden om goederen te vervaardigen.
“UK Data Protection Legislation” betekent alle wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in het Verenigd Koninkrijk, inclusief de Data Protection Acts van 1998 en 2018 en alle opvolgende wetgeving
1.2 In deze Voorwaarden zijn de volgende regels van toepassing:
(a) Een persoon omvat een natuurlijk persoon, een rechtspersoon of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (met of zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);
(b) Een verwijzing naar een partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers of toegestane rechtverkrijgenden;
(c) Een verwijzing naar een wet of een wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld.
Een verwijzing naar een wet of een wettelijke bepaling omvat ook alle afgeleide wetgeving die krachtens deze wet of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld, tot stand is gekomen;
(d) Elke zin die wordt ingeleid door de termen “waaronder”, “omvatten”, “in het bijzonder” of een soortgelijke uitdrukking, dient te worden opgevat als illustratief en beperkt niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan;
(e) Een verwijzing naar schriftelijk omvat ook e-mails.
2. Contractvorming
2.1 Bij gebreke van een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Koper, zijn deze Voorwaarden van toepassing op elke aankoop van Goederen of Diensten door de Koper.
2.2 Een Order vormt een aanbod van de Koper om de Goederen of Diensten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Het Contract komt tot stand op het moment dat de Order van de Koper schriftelijk wordt bevestigd door de Leverancier of wanneer de Leverancier aanvangt met de levering van de Goederen of Diensten die in een Order zijn vermeld.
Elke aanvaarde Order wordt geacht een afzonderlijke bindende Overeenkomst tot stand te brengen waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen.
2.3 Koper is niet verantwoordelijk voor en niet verplicht tot acceptatie van door Leverancier geleverde goederen of verrichte diensten die niet het onderwerp zijn van een door Koper geplaatste Order.
De door Koper in de Order bestelde hoeveelheden mogen door Leverancier niet worden overschreden, tenzij dit uitdrukkelijk tussen Koper en Leverancier is overeengekomen, en Koper is niet verplicht goederen die niet het voorwerp van een Order zijn, terug te zenden, op te slaan of zorgvuldig te bewaren.
2.4 De Koper kan te allen tijde een Order of Contract geheel of gedeeltelijk wijzigen of annuleren, op voorwaarde dat de wijziging of annulering plaatsvindt voordat de Leverancier begint met de productie van de Goederen of de uitvoering van de Diensten.
Indien de Koper een Bestelling of Contract annuleert, dient de Leverancier onmiddellijk alle werkzaamheden op grond hiervan te staken en, op voorwaarde dat de annulering niet het gevolg is van een schending van het Contract door de Leverancier, dient de Koper te betalen:
(i) de aan Koper aangetoonde nettoprijs van de door Leverancier gekochte grondstoffen op basis van de door Koper afgegeven prognoses, op voorwaarde dat
(a) de aangekochte grondstoffen niet meer bedragen dan nodig is om te voldoen aan de meest recente prognose van twee maanden die door Koper is verstrekt; en
(b) Leverancier redelijke commerciële inspanningen heeft verricht om de bestelde grondstoffen te verkopen of te gebruiken in producten die Leverancier voor zichzelf of voor derden vervaardigt; en
(ii) andere redelijke en werkelijke kosten als gevolg van de annulering van de Bestelling (onder voorbehoud van het verstrekken van bevredigende documentatie door de Leverancier) zoals overeengekomen tussen de partijen.
2.5 Leverancier wordt niet betaald voor kosten gemaakt of werkzaamheden verricht na ontvangst van de kennisgeving van annulering of wijziging van een Order of Contract, noch voor kosten gemaakt door leveranciers of onderaannemers van Leverancier.
2.6 Partijen komen overeen dat door Koper aan Leverancier verstrekte prognoses niet bindend zijn.
Schommelingen in de vraag zullen leiden tot proportionele wijzigingen in de hoeveelheden Goederen die Koper bij Leverancier zal bestellen.
Dergelijke wijzigingen zullen geen invloed hebben op de overeengekomen prijs en Leverancier zal de productiehoeveelheden op een passende basis reserveren en hierop anticiperen.
2.7 Alle voorwaarden en bepalingen die door Leverancier worden voorgesteld of die zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen in een Orderbevestiging, factuur, Productspecificatie of ander document dat door Leverancier wordt verzonden, worden uitdrukkelijk door Koper verworpen en door Leverancier opgeheven.
2.8 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de aankoop van Goederen of Diensten, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Leverancier tracht op te leggen of op te nemen, of die geïmpliceerd worden door handel, gewoonte, praktijk of verloop van handel.
3. Productspecificatie, garantie en aansprakelijkheid van de Leverancier voor gebreken
3.1 De Leverancier garandeert dat de Goederen:
(a) overeenstemmen met hun beschrijving en alle toepasselijke Productspecificaties;
(b) van bevredigende kwaliteit zijn en geschikt zijn voor elk doel dat door de Leverancier wordt vooropgesteld of door de Koper uitdrukkelijk of stilzwijgend aan de Leverancier kenbaar wordt gemaakt, en in dit opzicht vertrouwt de Koper op de vakkundigheid en het oordeel van de Leverancier;
(c) vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten en dit blijven gedurende ten minste zestig (60) maanden vanaf de datum van de door Koper aan zijn klant uitgegeven factuur, tenzij Koper en Leverancier schriftelijk anders zijn overeengekomen;
(d) voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten met betrekking tot gezondheid en veiligheid, milieu, Conflictmineralenvereisten, chemische inhoud, elektromagnetische interferentie, vervaardiging, etikettering, verpakking, opslag, behandeling, exportcontrole en levering van de Goederen die gelden in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of andere landen waar de Goederen zullen worden geleverd.
Te dien einde zal de Leverancier de nodige conformiteitstests uitvoeren om te waarborgen dat de Goederen volledig conform zijn en de Koper alle relevante documentatie dienovereenkomstig verstrekken;
(e) vrij zijn van lasten, hypotheken, pandrechten of andere dergelijke rechten van derden;
(f) indien de Goederen software bevatten, vrij zijn van virussen, Trojaanse paarden of andere kwaadaardige code; de hoogste beveiligingsprotocollen bevatten die standaard zijn binnen de industrie; voorzien zijn van alle licenties die nodig zijn voor de Koper en eindgebruikers om de Goederen te gebruiken in overeenstemming met de Productspecificatie; en voor de duur van de garantieperiode in artikel 3.1(c) alleen onderhevig zijn aan updates of wijzigingen die nodig zijn om de softwarefunctionaliteit te behouden of te verbeteren.
3.2 Zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper zal Leverancier de Goederen niet wijzigen, vervangen of aanpassen, noch wijzigingen aanbrengen in de Productspecificatie.
Daarnaast zal de Leverancier geen wijzigingen aanbrengen in het ontwerp, het materiaal, de techniek, de elektrische of mechanische prestaties, de vorm of pasvorm, de uitwisselbaarheid, de milieueigenschappen of chemische kenmerken, de levensduur, de betrouwbaarheid, de bruikbaarheid, de documentatie, het fabricageproces, de fabricagelocatie of de leverancier van de Goederen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper.
Indien dergelijke wijzigingen vereist zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke, Britse of EU-vereisten of de vereisten van de toepasselijke wetgeving waar de Goederen zullen worden geleverd, zal de Leverancier dergelijke wijzigingen op zodanige wijze doorvoeren dat deze geen wezenlijke invloed hebben op de aard, prestaties, compatibiliteit, reikwijdte van of de kosten voor de Goederen.
Leverancier dient Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke wijziging die aan de Goederen wordt aangebracht en Opdrachtgever heeft het recht om de Overeenkomst te beëindigen.
Indien de Leverancier een wijziging aan de Goederen vraagt om een andere reden dan naleving van de regelgeving, dan zal deze wijziging alleen worden doorgevoerd indien de Koper hiermee schriftelijk heeft ingestemd.
Indien hiermee niet wordt ingestemd, kan de Koper zijn Contract opzeggen zonder dat dit de Leverancier enig recht op schadeloosstelling of compensatie verleent.
3.3 De Leverancier dient ervoor te zorgen dat hij te allen tijde alle licenties, toestemmingen, autorisaties, toestemmingen en vergunningen heeft en onderhoudt die hij nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract na te komen en zal, op zijn kosten, zijn faciliteiten die gebruikt worden voor de productie van de Goederen in overeenstemming houden met alle toepasselijke staats- en regionale regels en voorschriften, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle toepasselijke wetten op het gebied van milieu, chemische controle, gezondheid en veiligheid.
3.4 De Koper heeft het recht om de Goederen op elk moment voor de Levering te inspecteren en te testen.
3.5 Indien de Koper na een dergelijke inspectie of test van mening is dat de Goederen niet voldoen of waarschijnlijk niet zullen voldoen aan de garanties van de Leverancier volgens artikel 3.1, zal de Koper de Leverancier hiervan op de hoogte stellen en zal de Leverancier onmiddellijk de nodige corrigerende maatregelen treffen om naleving te waarborgen met inachtneming van de overeengekomen leveringsvoorwaarden.
3.6 Ondanks dergelijke inspecties of tests blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk voor de Goederen en dergelijke inspecties of tests zullen de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van het Contract niet verminderen of anderszins beïnvloeden, en de Koper heeft het recht om verdere inspecties en tests uit te voeren nadat de Leverancier zijn corrigerende maatregelen heeft uitgevoerd.
3.7 Indien de Koper de Leverancier tijdens de garantieperiode zoals uiteengezet in artikel 3.1(c) hierboven en binnen een redelijke termijn na de ontdekking schriftelijk in kennis stelt van het feit dat sommige of alle Goederen niet voldoen aan de garanties zoals uiteengezet in artikel 3.1, zal de Leverancier zich onmiddellijk naar beste vermogen inspannen om alle corrigerende maatregelen en noodzakelijke stappen te nemen om naleving te waarborgen en de Koper zo snel mogelijk ondersteuning te bieden.
Op verzoek van de Koper zal de Leverancier op zijn kosten naar de locatie reizen waar de Goederen zich bevinden, om het defecte/niet-conforme Goed te repareren of te vervangen en alle kosten te dragen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot arbeidskosten) met betrekking tot het onderzoek, de reparatie, het verwijderen van de defecte/niet-conforme Goederen en het opnieuw installeren van het vervangende Goed of delen daarvan en het herstellen van eventuele andere veroorzaakte schade.
De Koper zal (op verzoek van de Leverancier) dergelijke Goederen op kosten van de Leverancier retourneren naar de vestiging van de Leverancier.
3.8 De Koper heeft het recht om het voordeel van de garantie zoals uiteengezet in artikel 3.1(c) over te dragen aan zijn klanten.
3.9 Dit artikel 3 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.
4. Diensten
4.1 De Leverancier garandeert dat de Leverancier:
(a) de Diensten uitvoeren met de zorg en vaardigheid die verwacht wordt van een bekwame professional binnen de branche en in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten en de Diensten komen overeen met elke toepasselijke Dienstomschrijving; en zal alle licenties, toestemmingen, toestemmingen, autorisaties en vergunningen hebben en behouden die nodig zijn om de Diensten uit te voeren;
(b) ervoor zorgen dat, wanneer hij de Diensten levert, hij dit doet in overeenstemming met alle gezondheids-, veiligheids-, milieu- of beveiligingsprocedures, protocollen of enig ander beleid dat van kracht is op een locatie waar de Diensten worden uitgevoerd; voldoen aan alle redelijke operationele aanwijzingen van de Koper of de klant van de Koper; en de activiteiten van de Koper of die van zijn klanten niet hinderen;
(c) de Diensten verlenen op of vóór de data die in het Contract zijn gespecificeerd.
Indien het Contract geen voltooiingsdatum(s) voor de verlening van de Diensten vermeldt, zal de Leverancier de Diensten verlenen op het tijdstip dat de Koper (redelijk handelend) bepaalt;
(d) indien het Contract dit bepaalt, de Diensten leveren in overeenstemming met alle serviceniveaus, uptime en reparatie- of responstijden, en key performance indicators die de Koper overeenkomt met de Leverancier (“Serviceniveaus“).
Indien de Serviceniveaus dit bepalen, heeft de Koper het recht om een vaste schadevergoeding te eisen of het recht om het Contract te beëindigen in overeenstemming met de Serviceniveaus;
(e) alle ongevallen of incidenten melden waarvan hij kennis krijgt en die zich voordoen tijdens de uitvoering van de Diensten.
In het bijzonder zal de Leverancier de Koper onmiddellijk op de hoogte brengen nadat hij zich bewust wordt van een kwestie die het vermogen van de Leverancier om de Diensten te leveren in overeenstemming met het Contract kan beïnvloeden, met inbegrip van het naleven van de Dienstverleningsniveaus, mijlpalen of voltooiingsdata, en de Koper details geven over eventuele voorgestelde alternatieve regelingen (die onderworpen zullen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de Koper);
(f) ervoor zorgen dat geen van de personeelsleden die worden gebruikt voor het verlenen van de Diensten geheel of grotendeels worden ingezet voor de uitvoering van de Diensten in die mate dat indien de Koper een Order of Contract beëindigt, het personeel geacht zou worden onderworpen te zijn aan de Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations (“TUPE”) en de Koper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle kosten, vorderingen, belastingen, pensioenbijdragen of andere aansprakelijkheden indien wordt geacht dat TUPE of een gelijkaardige bindende wettelijke vereiste van toepassing is.
5. Software
5.1 Indien software wordt geleverd als onderdeel van de Goederen of de Diensten, verleent de Leverancier de Koper een betaald, onbeperkt en wereldwijd recht om de software te gebruiken.
Het gebruiksrecht van de software omvat:
(i) het kopiëren, installeren, verzenden, opslaan, laden, testen, uitvoeren van de software;
(ii) de software te integreren, in te sluiten en/of te combineren met andere software of hardware;
(iii) vertalen, wijzigen en/of afgeleide werken van de software maken;
(iv) de software te demonstreren, op de markt te brengen, te distribueren, te verspreiden of er anderszins over te beschikken;
(v) de software door te verkopen, waarbij de term “doorverkopen” betekent de distributie van de software door de Koper aan derden, met inbegrip van de distributie van kopieën van de software, en met inbegrip van het recht om dergelijke software te verhuren of uit te lenen, ongeacht of deze distributie plaatsvindt in materiële of immateriële vorm; en
(vi) de software te gebruiken in het kader van dienstverlening aan derden, bijvoorbeeld als Software as a Service (“SaaS”), Application Service Provider (“ASP”), hosting- en clouddiensten voor derden, enz.
5.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal Leverancier gedurende de garantieperiode zonder aanspraak op enige afzonderlijke vergoeding kosteloos aan Afnemer de volgende diensten verlenen:
(i) alle algemeen beschikbare nieuwe versies en updates alsmede
(ii) foutcorrecties of work arounds (fixes en patches) van de software en de Koper daarvan onverwijld schriftelijk of in tekstvorm in kennis stellen,
(iii) alle vereiste informatie met betrekking tot foutbeperking, foutcorrectie en/of foutomgeving; en
(iv) technische ondersteuning via telefoon of e-mail.
5.3 Leverancier verplicht zich op verzoek van Afnemer verdere ondersteunings- en onderhoudsdiensten aan te bieden tijdens en na de garantieperiode tegen economisch redelijke voorwaarden.
5.4 In geval van een clouddienst moet Leverancier te allen tijde: (1) back-ups maken, archiveren en duplicaten of redundante systemen onderhouden die:
(i) zich op een veilige fysieke locatie bevinden;
(ii) ten minste jaarlijks worden bijgewerkt en getest; en
(iii) alle clouddiensten dagelijks volledig kunnen herstellen; en (2) procedures en frequentie-intervallen vaststellen en volgen voor het verzenden van back-upgegevens en -systemen naar de back-uplocatie van de Leverancier.
5.5 Voor zover de Broncode van de software niet in overeenstemming met het contract aan Koper wordt verstrekt, zal Leverancier op verzoek van Koper een escrow-overeenkomst aangaan bij een door Koper te kiezen gerenommeerde depotbank en de Broncode ten behoeve van Koper deponeren.
Voor de doeleinden van deze clausule 5.5 betekent “Broncode” een programmacode in de vorm van een tekst van een computerprogramma geschreven in een programmeertaal en leesbaar door mensen in de informatica, die niet kan worden gewijzigd door Koper.
5.6 Leverancier zal zich naar redelijkheid inspannen om ervoor zorg te dragen dat de programmatuur vierentwintig uur per dag, zeven dagen per week beschikbaar is voor gebruik, behoudens voor eventuele onderhoudswerkzaamheden.
5.7 Leverancier zorgt ervoor dat hij (of, indien van toepassing, zorgt ervoor dat de uiteindelijke klant) passende back-up-, beveiligings- en viruscontroleprocedures hanteert.
5.8 De Leverancier zal een cyberbeveiligingsbeleid handhaven en voldoen aan de geldende cyberbeveiligingsvereisten van de Koper zoals van tijd tot tijd aan de Leverancier medegedeeld.
6. Prijs
6.1 De aankoopprijs van de Goederen en/of Diensten is de prijs en munteenheid die schriftelijk is overeengekomen tussen de Koper en de Leverancier.
6.2 Koper is mede aansprakelijk voor de naleving van de regels voor recycling en elektronisch schroot en de daarmee verband houdende wet- en regelgeving.
Leverancier stemt ermee in om Koper te ondersteunen bij zijn inspanningen op het gebied van afvalbeheer door Koper te compenseren voor de redelijke werkelijke kosten die worden gemaakt door de afvalverwerking van het transport en de productverpakking van Leverancier.
Deze vergoeding zal worden berekend en gefactureerd op kwartaalbasis, waarbij de vergoedingsfacturen binnen zestig (60) dagen na de factuurdatum door Leverancier aan Opdrachtgever moeten worden betaald of verrekend met facturen van Leverancier in overeenstemming met artikel 9.2.
6.3 De aankoopprijs van de Goederen en/of Diensten is exclusief BTW.
Geen extra kosten zullen van kracht zijn tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door de Koper.
6.4 Indien de prijs van Goederen of Diensten wordt bepaald op basis van een andere valuta dan de Euro en als gevolg van de devaluatie van de Euro het bedrag in Euro dat de Koper moet betalen of vreemde valuta moet aankopen om de Goederen of Diensten te betalen, wordt verhoogd, heeft de Koper het recht om het Contract op te schorten of te annuleren.
Indien de prijs van de grondstoffen die door de Leverancier worden gebruikt of door de Koper worden geleverd voor de uitvoering van het Contract daalt tussen de datum van de Bestelling en de datum van de levering van de Goederen aan de Koper, zal de prijs proportioneel worden verminderd.
6.5 Overeengekomen prijzen blijven stabiel, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat factoren buiten de macht van een van de partijen een noodzaak creëren om de verkoopprijzen te wijzigen, wat alleen zal worden uitgevoerd nadat dit schriftelijk is overeengekomen.
Factoren die een dergelijke verandering teweegbrengen zijn onder meer valutaschommelingen, die worden gemeten als het gemiddelde over een periode van zes maanden en die verder gaan dan een verandering van +/-5% ten opzichte van de overeengekomen basisvalutakoers; bewegingen in de prijs van materialen over een periode van zes maanden die worden gemeten ten opzichte van de aangetoonde prijs die door de Leverancier wordt betaald op de datum van de Bestelling en gemeten ten opzichte van indices zoals de Shanghai metalen of andere toepasselijke en overeengekomen indices, beurzen of andere overeengekomen externe controle-instanties.
6.6 Als onderdeel van de noodzaak om voortdurend concurrerend te blijven, aanvaardt de Leverancier dat de prijsstelling regelmatig wordt gebenchmarked, wat, om twijfel te voorkomen, ten minste elke zes maanden zal gebeuren.
Indien een dergelijke benchmark alternatieve prijzen oplevert voor een vergelijkbare of verbeterde Productspecificatie, zal de Leverancier de prijzen herzien en aanpassen om concurrerend te blijven, hetgeen schriftelijk tussen de partijen zal worden overeengekomen.
Indien de Leverancier er niet in slaagt om de prijsstelling aan te passen tot een concurrerend niveau binnen een periode van zes weken na de voltooiing van het benchmarkingproces, dan heeft de Koper het recht om de betreffende Goederen elders te betrekken, zonder dat dit gevolgen heeft voor de prijsstelling van andere Goederen die hij van de Leverancier betrekt.
6.7 De leverancier stemt ermee in om informatie te verstrekken over de uitsplitsing van de kosten, zodat beide partijen ideeën voor kostenbesparing kunnen genereren.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot, grondstofprijzen, drivers, LED’s, productiekosten en overheadkosten.
Dergelijke informatie wordt vertrouwelijk behandeld tussen de partijen en gebruikt om gemeenschappelijke kostenreductiedoelstellingen te bereiken.
7. Levering en tekort
7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Levering van de Goederen worden voltooid in overeenstemming met de Incoterm zoals vermeld in het Contract en op de Leveringsdatum en op de locatie zoals vermeld in het Contract.
Als er geen Incoterm is vermeld op het Contract, is de Incoterm DDP – magazijn van de Koper (Incoterms 2010) standaard van toepassing.
De levering van de Diensten zal worden voltooid op de locatie die in het Contract is vermeld.
Indien in het Contract geen Leveringsdatum is vermeld, wordt de Levering van de Goederen of Diensten voltooid binnen 28 dagen na de datum van het Contract, tenzij tussen de partijen een andere leveringstermijn is overeengekomen.
Indien de Leverancier niet langer in staat is om de Goederen of Diensten te leveren volgens de overeengekomen Leveringsdatum, zal de Leverancier de Koper onverwijld en in elk geval binnen drie werkdagen op de hoogte brengen van het bestaan of het risico van een dergelijke vertraging, met opgave van de redenen voor de vertraging en met vermelding van een verwachte leveringsdatum (de“Geprojecteerde Datum“).
De Geprojecteerde Datum is niet bindend voor de Koper tenzij deze schriftelijk door de Koper wordt aanvaard.
De Koper heeft de absolute vrijheid om de Geprojecteerde Datum te aanvaarden of af te wijzen.
Dienovereenkomstig is tijd van wezenlijk belang en het niet leveren van aanvaardbare Goederen of het niet leveren van bevredigende Diensten tegen de datum vermeld in het Contract / Leveringsschema vormt een grond voor een vordering door de Koper voor enig verlies dat hij zou kunnen lijden als gevolg van dit verzuim en geeft hem het recht om het Contract te annuleren.
Indien de Koper een kortere levertijd of Leveringsschema eist dan is overeengekomen, zal de Leverancier zijn uiterste best doen om aan deze kortere levertijd te voldoen.
7.2 De Leverancier dient ervoor te zorgen dat elke Levering van Goederen deugdelijk is verpakt en zodanig is beveiligd dat de Goederen hun bestemming in goede staat kunnen bereiken in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving van het ontvangende land en vergezeld gaat van een Leveringsbon met daarop de datum van de Order, het Ordernummer (indien van toepassing), het type en de hoeveelheid Goederen, speciale verzend- en verpakkingsinstructies (indien van toepassing), speciale opslaginstructies (indien van toepassing) en het uitstaande saldo van de Goederen die nog moeten worden geleverd indien de Goederen in gedeelten worden geleverd.
Op verzoek van de Koper dient de Leverancier voor elk afzonderlijk Contract een Conformiteits- en/of Oorsprongscertificaat te verstrekken.
Indien de Goederen of Diensten Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier of van derden bevatten, dient de Leverancier een autorisatiebrief te verstrekken voor het gebruik van deze Intellectuele Eigendomsrechten.
Leverancier zal alle noodzakelijke assistentie verlenen om de doorgang van de Goederen door de douane of andere import- of exportautoriteiten te bespoedigen en te verzekeren.
7.3 Alle retouremballage wordt op verzoek aan Leverancier geretourneerd op diens kosten en zonder kosten voor Koper.
Alle retouremballage dient te worden voorzien van een stempel met de naam en het adres van Leverancier.
7.4 Indien de Koper schriftelijk een vordering indient met betrekking tot Goederen die tijdens het transport verloren zijn gegaan of die niet zijn geleverd, dient de Leverancier deze Goederen te vervangen of de prijs volledig terug te betalen indien deze reeds is betaald, en/of indien tijd van wezenlijk belang is, heeft de Koper het recht om alle kosten, uitgaven of verliezen die de Koper heeft gemaakt bij het verkrijgen van vervangende Goederen op de Leverancier te verhalen.
7.5 Op vrachtbrieven voor Goederen uit het buitenland dient te worden vermeld “Free Inspection and Sampling Allowed”.
Onverminderd de verplichting van de Leverancier om Leveringen uit te voeren in overeenstemming met artikel 7 van deze Voorwaarden, mag de Koper al deze Goederen inspecteren en bemonsteren vóór verzending of bij aankomst op de plaats van bestemming, zoals aangegeven door de Koper.
Een dergelijke inspectie of monsterneming houdt niet in dat de Koper de Levering aanvaardt.
Indien uit deze inspectie en bemonstering volgens de Koper blijkt dat de Goederen niet in overeenstemming zijn met het Contract, dan heeft de Koper het recht om de geleverde Goederen geheel of gedeeltelijk te weigeren.
In geval van afkeuring van een deel van de Goederen is artikel 7.7 van toepassing.
Goederen die op deze wijze worden afgekeurd, blijven uitsluitend voor risico van de Leverancier.
7.6 De Koper heeft het recht om Goederen of een deel van de Goederen of de uitvoering van de Diensten te weigeren die naar zijn mening niet volledig voldoen aan de specificaties van de Koper.
Dergelijk oordeel zal gebaseerd zijn op een volledige inspectie of kwaliteitscontrole naar keuze van de Koper.
Gedetailleerde informatie over alle afgekeurde Goederen of Diensten zal worden verstuurd naar de Leverancier die het recht heeft om deze te onderzoeken binnen drie dagen na de datum van verzending van de kennisgevingen van afkeuring.
Daarna heeft de Koper het recht om de afgekeurde Goederen aan de Leverancier te retourneren voor rekening en risico van de Leverancier en is de Koper niet verplicht om een overeenkomst te sluiten met een vervoerder onder bepaalde of redelijke voorwaarden.
Artikel 7.7 is van toepassing in geval van afkeuring van een deel van de Goederen.
7.7 In geval van afkeuring van alle of een gedeelte van de Goederen of de uitvoering van een van de Diensten overeenkomstig artikel 7.5 of 7.6 van deze Voorwaarden, zal de Koper de Leverancier ervan in kennis stellen of hij wenst dat de Leverancier de afgekeurde Goederen vervangt of de Diensten opnieuw uitvoert (en zo ja, binnen welke termijn, maar anders onder de voorwaarden van de oorspronkelijke Order, tenzij gewijzigd).
Indien de Koper de Leverancier ervan in kennis stelt dat hij niet wenst dat de Leverancier de afgekeurde Goederen vervangt of de afgekeurde Diensten opnieuw uitvoert, dan heeft de Koper het recht om het Contract met betrekking tot het betreffende gedeelte te ontbinden en zich elders te bevoorraden, de Diensten zelf uit te voeren of door een derde gelijkwaardige Diensten te laten verlenen, waarbij het eventuele prijsverschil (naast eventuele andere geleden schade als gevolg van de schending van het Contract door de Leverancier) aan de Leverancier in rekening wordt gebracht.
7.8 Indien de Leverancier de Goederen of Diensten niet tijdig levert zoals bepaald in artikel 7.1 7.8 Indien de Leverancier de Goederen of Diensten niet op tijd levert zoals bepaald in artikel 7.1 of in de Order, naast enige andere vordering die de Koper kan hebben, zal de Leverancier de Koper een contractuele boete betalen van 5% van de aankoopprijs van de Goederen of Diensten die vertraging oplopen per week vertraging tot een maximumwaarde van 20% van de aankoopprijs van de Goederen of Diensten die vertraging oplopen. De partijen bevestigen dat dit bedrag een reële schatting is van het verlies van de Koper.
8. Risico- en eigendomsovergang
8.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gaan alle risico’s en eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen en de uitvoering van de Diensten over op de Koper in overeenstemming met de Incoterm vermeld in de Bestelbon.
Indien niets is vermeld op de Order, is de Incoterm Delivered Duty Paid (Incoterms 2010) standaard van toepassing.
9. Betaling
9.1 De Goederen dienen vergezeld te gaan van een factuur en een verzendbericht met vermelding van het Bestelnummer van de Koper, de route, het aanhangernummer (indien van toepassing) en de wijze waarop de Goederen zijn geadresseerd, en een kopie dient (op verzoek van de Koper) door de Leverancier afzonderlijk per post of e-mail aan de Koper te worden verzonden voor elke Levering op dezelfde dag (waarbij tijd van wezenlijk belang is) waarop de Goederen worden verzonden.
Indien Goederen worden opgehaald door een vervoerder die door de Koper is ingehuurd (welke ophaling geen afbreuk doet aan de verplichting van de Leverancier tot Levering in overeenstemming met artikel 7), dient een extra exemplaar van de verzendbevestiging aan de vervoerder te worden overhandigd wanneer de Goederen worden opgehaald.
Indien er contante kortingen beschikbaar zijn voor snelle betalingen, dient de factuur vergezeld te gaan van een overeenkomstige verklaring.
Een factuur voor de uitvoering van de Diensten wordt door de Leverancier uitsluitend opgemaakt na voltooiing van de uitvoering van de Diensten door de Leverancier en aanvaarding door de Koper.
9.2 Afnemer zal correct opgemaakte facturen binnen 90 dagen na ontvangst van een geldige factuur betalen.
Betaling dient te geschieden op de door Leverancier schriftelijk aangewezen bankrekening.
Koper kan te allen tijde, zonder beperking van de overige rechten of rechtsmiddelen die hem toekomen, enig bedrag dat Leverancier aan hem verschuldigd is, verrekenen met enig bedrag dat Koper aan Leverancier verschuldigd is.
Leverancier is niet gerechtigd om enig krediet, enige schuldvergelijking of tegenvordering tegen Koper in te roepen ter rechtvaardiging van het geheel of gedeeltelijk achterhouden van betaling van een dergelijk bedrag.
9.3 Indien de Leverancier minder dan de bestelde hoeveelheid Goederen levert of de Diensten niet volledig uitvoert, en de Koper de Levering aanvaardt, zal de factuur pro rata worden aangepast.
10. Overmacht
10.1 Geen van de partijen zal het Contract schenden of aansprakelijk zijn voor vertraging in de uitvoering of niet-nakoming van een van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract indien deze vertraging of niet-nakoming het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken buiten zijn redelijke controle.
10.2 De Leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om het effect van een geval van Overmacht op de uitvoering van zijn verplichtingen te beperken, met inbegrip van het onderhouden en implementeren van een bedrijfscontinuïteits- en noodherstelplan of het betrekken van grondstoffen of onderdelen van de Goederen van een alternatieve leverancier.
10.3 Indien zich een geval van overmacht voordoet, zal de getroffen partij de andere partij daarvan binnen zeven dagen in kennis stellen.
In het geval van een geval van overmacht draagt elke partij haar eigen kosten die voortvloeien uit dit geval van overmacht.
10.4 De partij die beweert verhinderd of vertraagd te zijn in de uitvoering van een van haar verplichtingen onder dit Contract als gevolg van een Geval van Overmacht, zal alle redelijke inspanningen leveren om het Geval van Overmacht te beëindigen of een oplossing te vinden in het geval het Geval van Overmacht voortduurt.
10.5 Indien een geval van Overmacht de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier gedurende een aaneengesloten periode van meer dan 30 Werkdagen verhindert, belemmert of vertraagt, kan de Koper het Contract onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.
10.6 De Koper is niet aansprakelijk voor het niet in ontvangst nemen van de Goederen indien de Koper verhinderd is dit te doen door onvoorziene invoerbeperkingen van overheidswege of soortgelijke redenen van Overmacht.
11. Beëindiging
11.1 In geval van een wezenlijke schending door de Leverancier kan de Koper de Leverancier zeven (7) Werkdagen van te voren in kennis stellen om de wezenlijke schending ongedaan te maken.
11.2 Indien de Leverancier de Materiële Schending niet herstelt binnen de in artikel 11.1 vermelde termijn of indien de Materiële Schending niet kan worden hersteld of indien de Koper het Contract kan beëindigen krachtens artikel 4.1, heeft de Koper het recht om het Contract met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een kennisgeving aan de Leverancier.
11.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, heeft de Koper het recht om, wanneer het hem schikt, het Contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen door opzegging aan de Leverancier zonder dat een gerechtelijke procedure of een rechterlijke uitspraak nodig is.
De Leverancier zal de nakoming van zijn verplichtingen staken op het tijdstip en in de mate als aangegeven in de kennisgeving.
11.4 De Koper is niet aansprakelijk voor bijzondere, indirecte of gevolgschade van de Leverancier, met inbegrip van maar niet beperkt tot verwachte kosten, verliezen of gederfde winst of zaken die voortvloeien uit of verband houden met de beëindiging van het Contract krachtens dit artikel 11.
11.5 Elke bepaling van dit Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven op of na de beëindiging, blijft onverminderd van kracht.
De beëindiging van dit Contract heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die tot de datum van beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen voor een schending van het Contract die op of voor de datum van beëindiging bestond.
11.6 In geval van beëindiging van een Contract zal Leverancier de Koper assisteren bij het vinden van een alternatieve leveringsbron en deze assistentie omvat, maar is niet beperkt tot, het verlenen van het recht door Leverancier aan de Koper of aangestelde alternatieve leverancier om de op grond van dit Contract te leveren Producten te vervaardigen, te reconstrueren, te gebruiken, te koop aan te bieden, te importeren, te exporteren of te verkopen, met inbegrip van de combinatie en/of het gebruik met goederen of diensten van de Koper met gebruikmaking van de Intellectuele Eigendomsrechten die eigendom zijn van of waarvoor een licentie is verleend aan de Leverancier, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, technische gegevens, tekeningen, ontwerpen, gereedschappen en voorraden die zijn voltooid of worden geproduceerd.
Een dergelijk recht om Intellectuele Eigendomsrechten te vervaardigen of te gebruiken, ongeacht of dit recht rechtstreeks wordt uitgeoefend of via een derde, wordt van kracht op grond van een onherroepelijke, wereldwijde, kosteloze licentie die hierbij door de Leverancier wordt verleend als voorwaarde voor beëindiging.
Overeenstemming over de voorwaarden van een dergelijke licentie is geen voorwaarde voor het verlenen van die licentie of voor het recht van de Koper of zijn alternatieve leveranciers om dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken.
12. Schadeloosstelling
12.1 De Leverancier vrijwaart de Koper tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van maar niet beperkt tot directe, indirecte of gevolgschade, winstderving, reputatieverlies en alle rente, boetes, schadevergoeding, boetes en juridische kosten (berekend op basis van volledige schadeloosstelling) en alle andere redelijke professionele kosten en uitgaven) die de Koper lijdt of maakt als gevolg van of in verband met:
(a) elke vordering tegen de Koper wegens werkelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde die voortvloeit uit of verband houdt met de levering of het gebruik van de Goederen of Diensten;
(b) enige vordering die door een derde tegen de Koper wordt ingesteld wegens overlijden, persoonlijk letsel of materiële schade voortvloeiend uit of in verband met gebreken in Goederen of uitvoering van de Diensten, voor zover de gebreken in de Goederen of Diensten toe te schrijven zijn aan het handelen of nalaten van de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en
(c) elke vordering tegen de Koper door een derde partij die voortvloeit uit of verband houdt met de levering van de Goederen of Diensten, voor zover een dergelijke vordering voortvloeit uit de schending, opzettelijke, roekeloze of nalatige uitvoering of het verzuim of de vertraging in de uitvoering van het Contract door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers;
(d) elke vordering tegen de Koper in verband met clausule 4.1((f);
(e) elke vordering tegen de Koper door een derde (met inbegrip van een regelgevende instantie) die voortvloeit uit of verband houdt met gegevensverwerking door de Leverancier in overeenstemming met artikel 18
(f) alle vorderingen, boetes, boetes of andere verplichtingen die tegen de Koper worden ingesteld of geheven wegens een schending door de Leverancier van artikel 20
12.2 In aanvulling op de vrijwaring in artikel 12.1 dient de Leverancier van de fabrikant van elk onderdeel van de Goederen en ten behoeve van de Koper een vrijwaring te verkrijgen met een soortgelijke formulering als die in artikel 12.1(a) hierboven, welke formulering door de Koper dient te worden goedgekeurd.
12.3 Dit artikel 12 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.
13. Verzekering
13.1 De Leverancier zal bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering, een verzekering voor het terugroepen van producten en een aansprakelijkheidsverzekering voor het publiek van kracht laten zijn op een commercieel verstandig niveau, ter dekking van de aansprakelijkheidsrisico’s die kunnen voortvloeien uit of in verband met de Contracten.
13.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, levert de Leverancier Delivered Duty Paid (Incoterms 2010).
Het risico van verlies van of schade aan de Goederen gaat over bij aflevering van de Goederen in het magazijn van de Koper.
De Leverancier moet de kosten en vrachtkosten contracteren en betalen die nodig zijn om de Goederen naar de genoemde plaats van bestemming te brengen.
De Leverancier sluit ook een verzekering af tegen het risico van de Koper van verlies van of schade aan de Goederen tijdens het vervoer en zal alleen een verzekering afsluiten met een minimale dekking in overeenstemming met de Incoterms 2010.
Indien de Koper meer verzekeringsdekking wenst, zal hij dit uitdrukkelijk overeenkomen met de Leverancier of zal hij zijn eigen extra verzekeringsregelingen treffen.
14. Intellectuele eigendomsrechten en eigendom van ontwerpen
14.1 De Leverancier garandeert en verklaart dat hij het volledige recht en de volledige titel heeft om aan de Koper alle Intellectuele Eigendomsrechten over te dragen of in sublicentie te geven voor het doel van het Contract (met inbegrip van de verdere verkoop door de Koper aan een eindgebruiker) die vervat zijn in of gebruikt worden voor de productie van de Goederen of de Diensten.
14.2 In het geval van een rechtszaak of hangende rechtszaak of andere vordering wegens inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen of Diensten, kan de Leverancier, naar eigen keuze en op eigen kosten, ofwel voor de Koper het recht verkrijgen om deze Goederen of Diensten te blijven gebruiken, ofwel deze opnieuw uitvoeren of wijzigen zodat ze niet langer inbreukmakend zijn, ofwel deze vervangen door niet-inbreukmakende Goederen of Diensten, ofwel de Goederen verwijderen en de aankoopprijs die door de Koper werd betaald terugbetalen, evenals alle bijkomende kosten die door een dergelijke situatie worden opgelopen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bijkomende kosten die door de Koper worden opgelopen bij het zoeken naar en aankopen van alternatieven.
14.3 Alle specificaties, tekeningen, ontwerpen, handelsmerken of andere technische informatie, gegevens, hulpmiddelen, kleurstoffen, patronen, maskers, testapparatuur, software en enig ander onderdeel (de “Creatieve elementen“) die door de Leverancier worden geleverd of vervaardigd als onderdeel van zijn standaard productassortiment, blijven het exclusieve eigendom van de Leverancier.
Indien echter Creatieve Elementen worden geleverd of gemaakt in het kader van de Overeenkomst voor Goederen of Diensten ten behoeve van Koper, worden de aldus ontwikkelde Creatieve Elementen het exclusieve eigendom van Koper, en hierbij wordt geen recht, titel of licentie met betrekking tot een dergelijk item of ontwerp verleend aan Leverancier (behoudens een licentie die noodzakelijk is voor de uitvoering van een Overeenkomst ten behoeve van Koper) en is het Leverancier verboden de Creatieve Elementen te kopiëren of te gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.
14.4 Leverancier zal al het nodige doen om de Intellectuele Eigendomsrechten van Koper te beschermen, met inbegrip van de Intellectuele Eigendomsrechten op de Hulpmiddelen en de Creatieve Elementen van Koper.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het toewijzen of overdragen aan de Koper van de Intellectuele Eigendomsrechten op nieuw gecreëerde of aangepaste Creatieve Elementen van de Koper en het doen van al dergelijke dingen, met inbegrip van het ondertekenen van documenten die noodzakelijk zijn om dit te bereiken.
De Leverancier benoemt hierbij de Koper als zijn gevolmachtigde om al deze dingen te doen en alle documenten te ondertekenen die nodig kunnen zijn om dit te bereiken.
14.5 Leverancier zal een claim dat de Intellectuele Eigendomsrechten van de Koper of de Creatieve Elementen van de Koper inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde niet toegeven, schikken of op enige andere wijze compromitteren, en Leverancier zal de Koper de bijstand verlenen die nodig is om verweer te voeren tegen een dergelijke claim.
14.6 Alle Hulpmiddelen, eigendommen, informatie en Creatieve elementen van de Koper die onderworpen zijn of kunnen worden aan Intellectuele Eigendomsrechten blijven strikt vertrouwelijk en onderworpen aan het bepaalde in artikel 17.
In het bijzonder zal Suppler niets doen of nalaten dat de bescherming, aanvraag, registratie of handhaving van enig Intellectueel Eigendomsrecht van de Koper zou kunnen of willen vernietigen, schenden, in gevaar brengen of verhinderen.
15. Gereedschap
15.1 Monsters, tekeningen, Gereedschappen, overtollige of afgedankte materialen of enig ander eigendom van welke aard dan ook van de Koper dat aan de Leverancier is geleverd in verband met een Order blijven te allen tijde eigendom van de Koper en moeten aan de Koper worden geretourneerd bij voltooiing van de Order of op verzoek van de Koper op enig moment.
De Gereedschappen van de Koper dienen duidelijk gemarkeerd te worden als eigendom van de Koper en dienen gescheiden van andere eigendommen van de Leverancier opgeslagen te worden.
De Gereedschappen mogen door de Leverancier niet worden gebruikt voor de vervaardiging van andere artikelen dan die welke in de Order worden genoemd.
15.2 Leverancier is op zijn kosten verantwoordelijk voor het dagelijks onderhoud van Koper’s Gereedschappen.
Leverancier dient de Gereedschappen tegen verlies of beschadiging te verzekeren bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij zolang deze ter beschikking van Leverancier worden gesteld.
De teruggave/verwijdering van Koper’s Gereedschap van het terrein van Leverancier op welk tijdstip dan ook, zal geen aanleiding geven tot enige vordering tot schadevergoeding, eisen, kosten, uitgaven, aansprakelijkheid of compensatie voor Leverancier.
15.3 De Leverancier zal het materiaal of de Hulpmiddelen of enig belang daarin niet verkopen of te koop aanbieden, toewijzen, belasten, verhypothekeren, verpanden, onderverhuren, uitlenen of op enigerlei wijze daarvan afstand doen en zal voorkomen dat daarop enige last of pandrecht wordt gevestigd.
15.4 De Leverancier zal niet toelaten dat het materiaal of de Gereedschappen of enig deel daarvan in beslag worden genomen of uit zijn bezit of controle worden genomen krachtens een gerechtelijk proces, maar indien Goederen of enig deel daarvan aldus in beslag worden genomen, zal de Leverancier de Koper hiervan in kennis stellen en de Koper vrijwaren van alle verliezen, kosten, lasten, schade en uitgaven die hierdoor of in verband hiermee worden opgelopen.
16. Insolventie en wijziging in zeggenschap
16.1 Elke partij heeft het recht om een Contract te beëindigen in het geval dat de andere partij insolvent (of, indien van toepassing, failliet) is volgens de wet, of een regeling heeft getroffen met haar schuldeisers of volgens de wet met het oog op het vermijden van een dreigend insolvent (of, indien van toepassing, faillissement), of een persoon heeft laten aanstellen door haar schuldeisers of krachtens de wet als gevolg van schulden die opeisbaar zijn geworden of op het punt staan opeisbaar te worden en die de desbetreffende partij niet naar behoren kan terugbetalen of er naar het redelijke oordeel van de andere partij sprake is van een wezenlijke verslechtering van de financiële toestand of kredietwaardigheid van de desbetreffende partij.
16.2 De Koper heeft het recht om een Contract te beëindigen indien er een wijziging in de zeggenschap over de Leverancier heeft plaatsgevonden.
17. Vertrouwelijkheid
17.1 Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, monsters, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, processen, prognoses, initiatieven, bedrijfsvoering, prijzen, financiële prestaties, projecten, potentiële of bestaande klanten die van vertrouwelijke aard zijn en door een partij openbaar zijn gemaakt (“Bekendmakende partij”.) aan de andere partij (“Ontvangende partij”.), haar werknemers, agenten of onderaannemers wordt strikt vertrouwelijk behandeld, met inbegrip van alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten, Goederen en diensten van de Bekendmakende Partij, mondeling dan wel in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en al dan niet aangeduid als “vertrouwelijk”.
De Ontvangende Partij mag dergelijke vertrouwelijke informatie alleen bekendmaken aan haar werknemers, agenten en onderaannemers die hiervan op de hoogte moeten zijn om de verplichtingen van de Ontvangende Partij uit hoofde van een Contract na te komen, en moet ervoor zorgen dat deze werknemers, agenten en onderaannemers de in dit artikel uiteengezette verplichtingen nakomen alsof zij partij waren bij het Contract, maar de Ontvangende Partij blijft primair aansprakelijk.
De Ontvangende Partij mag ook die vertrouwelijke informatie van de Bekendmakende Partij bekendmaken die op grond van de wet, een overheidsinstantie of regelgevende instantie of een bevoegde rechtbank bekend moet worden gemaakt, maar de Ontvangende Partij zal de Bekendmakende Partij daarvan in kennis stellen en haar bijstand verlenen om de geldigheid van een dergelijk verzoek aan te vechten, tenzij dit wettelijk verboden is.
17.2 Dit artikel 17 blijft na beëindiging van het Contract van kracht gedurende een periode van vijf jaar nadat de partijen hebben opgehouden zaken met elkaar te doen.
18. Gegevensbescherming
18.1 Beide partijen zullen voldoen aan alle vereisten van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
Deze clausule 18 is een aanvulling op, en verlicht, verwijdert of vervangt niet de verplichtingen van een partij onder de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
18.2 De Leverancier erkent dat voor de doeleinden van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming, de Koper een Gegevensverwerker van zijn eigen gegevens zal zijn, echter, in het bijzonder wanneer de Leverancier Diensten verleent, kan de Leverancier de Gegevensverwerker zijn van Persoonsgegevens van werknemers, vertegenwoordigers of klanten (en Betrokkenen van de klanten van de Koper) van de Koper.
18.3 Onverminderd de algemene geldigheid van artikel 18.1 zal de Leverancier, wanneer hij optreedt als Gegevensverwerker van de ander, ervoor zorgen dat hij beschikt over alle noodzakelijke passende toestemmingen en kennisgevingen om een rechtmatige overdracht van de Persoonsgegevens aan de ander mogelijk te maken voor de duur en de doeleinden van elk Contract.
18.4 Onverminderd het algemene karakter van 18.1 zal de Leverancier, wanneer hij optreedt als Gegevensverwerker van de Koper en met betrekking tot Persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van elk Contract:
(a) die Persoonsgegevens uitsluitend verwerken op schriftelijke instructie van de Koper, tenzij de Leverancier op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens verplicht is om die Persoonsgegevens anderszins te verwerken.
(b) ervoor zorgen dat zij passende technische en organisatorische maatregelen heeft getroffen, beoordeeld en goedgekeurd door de Koper, ter bescherming tegen ongeoorloofde of onwettige Verwerking van Persoonsgegevens en tegen onopzettelijk verlies of vernietiging van, of schade aan Persoonsgegevens, passend bij de schade die zou kunnen voortvloeien uit de ongeoorloofde of onwettige verwerking of onopzettelijk verlies, vernietiging of schade en de aard van de te beschermen gegevens, rekening houdend met de stand van de technologische ontwikkeling en de kosten van de uitvoering van de maatregelen (deze maatregelen kunnen, waar nodig, pseudonimisering en versleuteling van Persoonsgegevens omvatten, het waarborgen van de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van haar systemen en diensten, het waarborgen dat de beschikbaarheid van en toegang tot Persoonsgegevens tijdig kan worden hersteld na een incident, en het regelmatig beoordelen en evalueren van de effectiviteit van de door haar getroffen technische en organisatorische maatregelen);
(c) ervoor zorgen dat al het personeel dat toegang heeft tot Persoonsgegevens en/of deze Verwerkt, verplicht is de Persoonsgegevens vertrouwelijk te behandelen;
(d) geen Persoonsgegevens overdragen of verwerken buiten het Verenigd Koninkrijk of de Europese Economische Ruimte, tenzij aan de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) de Leverancier passende waarborgen heeft geboden met betrekking tot de overdracht;
(ii) de Betrokkene afdwingbare rechten en effectieve rechtsmiddelen heeft;
(iii) de Leverancier zijn verplichtingen krachtens de Gegevensbeschermingswetgeving nakomt door een passend beschermingsniveau te bieden voor Persoonsgegevens die worden overgedragen; en
(iv) de Leverancier de redelijke instructies naleeft die hem door de Verwerkingsverantwoordelijke zijn verstrekt met betrekking tot de verwerking van de Persoonsgegevens;
(e) de Koper bijstaan, op kosten van de Koper, bij het beantwoorden van verzoeken van een Betrokkene en bij het waarborgen van de naleving van zijn verplichtingen onder de Wetgeving inzake Gegevensbescherming met betrekking tot beveiliging, meldingen van inbreuken, effectbeoordelingen en overleg met toezichthoudende autoriteiten of regelgevende instanties;
(f) op schriftelijke aanwijzing van de Koper Persoonsgegevens en kopieën daarvan wissen of retourneren aan de Data Controller bij beëindiging van elk Contract, tenzij de Toepasselijke Wet verplicht om de Persoonsgegevens te bewaren; en
(g) volledige en nauwkeurige gegevens en informatie bijhouden om aan te tonen dat hij voldoet aan dit artikel 18.
18.5 Zonder beperking van de verplichtingen van Leverancier onder deze Voorwaarden, zal Leverancier, zodra hij zich bewust wordt van een Datalek waarbij Persoonsgegevens van Koper of de vertegenwoordiger of klant van Koper betrokken zijn, de onderstaande procedure volgen:
(a) Leverancier zal de Koper zonder onnodige vertraging, maar in ieder geval binnen 24 uur na de Datalek op de hoogte stellen (in alle gevallen voordat Leverancier enige algemene publieke bekendmaking doet (bijv. een persbericht));
(b) Leverancier zal onverwijld een onderzoek instellen naar of de vereiste assistentie verlenen bij het onderzoek naar het Datalek en de Koper gedetailleerde informatie verstrekken over het Datalek, met inbegrip van een beschrijving van de aard van het Datalek, het geschatte aantal Betrokkenen, de huidige en voorzienbare gevolgen van het Datalek en de maatregelen die Leverancier neemt om het Datalek aan te pakken en de gevolgen ervan te beperken; en
(c) Leverancier zal onverwijld alle commercieel redelijke stappen ondernemen om de gevolgen van de Datalek te beperken, of de Koper hierbij assisteren.
18.6 Leverancier zal op kosten van Leverancier voldoen aan bepaling 18.5, tenzij het Datalek het gevolg is van nalatigheid of opzettelijk handelen van de Koper of van naleving door Leverancier van uitdrukkelijke schriftelijke instructies van de Koper.
19. Overdracht en uitbesteding
19.1 Leverancier mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde hiervan overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper, die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
19.2 Koper sluit elk Contract ten voordele van zichzelf en zijn Filialen en Leverancier erkent dat Koper te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van een Contract of enig deel van een Contract aan een Filiaal mag overdragen, overdragen, belasten, uitbesteden of op enige andere wijze mag behandelen.
20. Ethisch gedrag en bestrijding van omkoping
20.1 Leverancier zal ervoor zorgen dat de Goederen en Diensten ethisch en legaal worden ingekocht.
Leverancier erkent dat hij op de hoogte is van het verbod op kinderarbeid en garandeert, verklaart en verbindt zich jegens de Koper dat zijn activiteiten en toeleveringsketen worden uitgevoerd met volledige naleving en respect van de mensenrechten en de Britse Modern Slavery Act.
Verder zal Leverancier ervoor zorgen dat geen van de Goederen of Diensten of onderdelen of materialen daarvan worden geproduceerd, uitgevoerd in of afkomstig zijn van personen die woonachtig zijn in of opereren vanuit of anderszins geassocieerd worden met landen die op een EU-, Britse, Amerikaanse of VN-lijst van gesanctioneerde of beperkte goederen staan, en zal Leverancier voldoen aan de Conflictmineralenvereisten.
20.2 De Leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Koper dat bij de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden, noch de Leverancier, noch enige van zijn aandeelhouders, economische eigenaren, partners, functionarissen, directeuren, werknemers of agenten, direct of indirect, geld zullen aanbieden, betalen, beloven te betalen of de betaling daarvan zullen toestaan, of iets van waarde zullen aanbieden, geven, beloven te geven of toestaan te geven aan
(A) een ambtenaar of werknemer van een regering of een departement, agentschap of instantie daarvan,
(B) een politieke partij of functionaris daarvan, of aan een kandidaat voor een politiek ambt, of
(C) een functionaris of werknemer van een publieke internationale organisatie, in elk geval met het doel om een handeling of beslissing van een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat te beïnvloeden of om een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat ertoe aan te zetten een handeling te doen of na te laten die in strijd is met de wettelijke plicht van een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat, of om een ongepast voordeel voor de Koper te verkrijgen of anderszins de zakelijke belangen van de Koper in welk opzicht dan ook te bevorderen.
Voorts garandeert, verklaart en verbindt Leverancier dat hij bij het plaatsen van orders of contracten met zijn eigen leveranciers geen financiële prikkels of andere voordelen van zijn leverancier of derden heeft ontvangen, gevraagd, aangeboden gekregen of verwacht te ontvangen.
De Koper kan, naast zijn andere rechtsmiddelen, deze zakelijke relatie en alle Contracten met de Leverancier onmiddellijk beëindigen indien de Koper informatie ontvangt waarvan hij naar eigen goeddunken bepaalt dat deze wijst op een schending door de Leverancier van een vertegenwoordiging, garantie, convenant of verbintenis die in deze clausule wordt uiteengezet.
In geval van een dergelijke beëindiging is Koper niet aansprakelijk jegens Leverancier voor honoraria, vergoedingen of andere compensatie van welke aard dan ook, en Leverancier zal Koper verdedigen en vrijwaren voor verlies, kosten, claims, boetes, straffen of schade van derden als gevolg van de schending van deze clausule.
21. Diverse
21.1 Een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel is alleen van kracht indien deze schriftelijk is gegeven en geen enkele verklaring van afstand door Koper van een schending van het Contract door Leverancier zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van een latere schending van dezelfde of enige andere bepaling, noch zal een vertraging in het afdwingen van een van de rechten van Koper uit hoofde van een Contract een verklaring van afstand inhouden.
21.2 Indien een bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of onuitvoerbaar wordt verklaard, wordt de geldigheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en het resterende gedeelte van de betreffende bepaling niet aangetast.
21.3 Met uitzondering van hetgeen in deze Voorwaarden is bepaald, zal geen enkele wijziging van het Contract, met inbegrip van de invoering van aanvullende voorwaarden, precontractuele aanbiedingen of verklaringen, van kracht zijn tenzij deze schriftelijk is overeengekomen en door de Koper is ondertekend.
Indien de Koper niet instemt met de door de Leverancier voorgestelde wijzigingen van het Contract, blijven de voorwaarden van het Contract ongewijzigd en van toepassing.
21.4 De Koper en de Leverancier zijn onafhankelijke contractanten en niets in deze Voorwaarden zal worden uitgelegd als het creëren van een partnerschap of joint venture tussen hen.
21.5 Leverancier erkent dat schadevergoeding een ontoereikend rechtsmiddel kan zijn, in het bijzonder maar niet beperkt tot enige schending van artikel 14, 15, 17, 18 of 20, en dat Koper het recht heeft om enig ander rechtsmiddel aan te wenden, met inbegrip van maar niet beperkt tot een gerechtelijk bevel of specifieke nakoming.
21.6 Alle kennisgevingen die in verband met een Contract moeten worden gedaan, worden per eerste klas post of per e-mail verzonden naar het adres dat in de Bestelling of de Orderbevestiging is vermeld.
22. Uitsluiting van rechten van derden
Behoudens het bepaalde in artikel 19.2 hebben geen andere personen dan de Koper en de Leverancier het recht om enige verplichting uit hoofde van een Contract af te dwingen.
23. Toepasselijk recht en jurisdictie
Op het Contract en deze Voorwaarden is Hongaars recht van toepassing zonder toepassing van enig conflictenrecht, echter met uitzondering van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.
Alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of in verband met een Contract of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Hongaarse wetten, en de partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Hongarije.