ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN GOEDEREN EN DIENSTEN

Europa Midden-Oosten Afrika (EMEA)

PRIVACYVERKLARING GEGEVENSBESCHERMING:

Houd er rekening mee en maak uw werknemers, agenten, klanten en andere vertegenwoordigers ervan bewust dat we hun persoonlijke gegevens moeten verwerken om onze verplichtingen onder deze overeenkomst uit te voeren. Over het algemeen zijn dit contactnamen, e-mailadressen en telefoonnummers die nodig zijn om de details van de overeenkomst te communiceren en om onze relatie met u te beheren. Deze gegevens worden verwerkt door Feilo Sylvania International Group Kft. (22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Hungary) of een van onze filialen en zullen worden verwerkt binnen Hongarije, de EER of het Verenigd Koninkrijk. In zeldzame omstandigheden kan het nodig zijn dat we deze persoonsgegevens delen met derden of overdragen aan een van onze filialen buiten de EER of het Verenigd Koninkrijk – in deze omstandigheden zullen we contact met u opnemen om u te informeren waarom dit nodig is. Betrokkenen hebben bepaalde rechten onder de wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot hun persoonsgegevens, waaronder het recht om een kopie te ontvangen en het recht om op elk gewenst moment een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit, in Hongarije de Hongaarse Nationale Autoriteit voor Gegevensbescherming en Vrijheid van Informatie (NAIH) ( www.naih.hu).
Should you require any more information, please ask for a copy of our privacy policy.

1. Definities

1.1 De volgende definities zijn van toepassing op deze algemene voorwaarden:

“Affiliate” – betekent een of meer rechtspersonen (i) die direct of indirect eigendom is van of onder zeggenschap staat van de Leverancier; (ii) die direct of indirect eigendom is van of zeggenschap uitoefent over de Leverancier; of (iii) die direct of indirect in gemeenschappelijk bezit is van een rechtspersoon met de Leverancier. Voor de toepassing van deze definitie wordt een rechtspersoon geacht eigenaar te zijn van en/of zeggenschap uit te oefenen over een andere rechtspersoon indien meer dan 50% (vijftig procent) van de stemgerechtigde aandelen van de laatstgenoemde rechtspersoon die gewoonlijk stemgerechtigd zijn in de vergaderingen van de aandeelhouders van die rechtspersoon (of, indien er geen dergelijke aandelen zijn, meer dan 50% (vijftig procent) van de eigendom van of zeggenschap in de laatstgenoemde rechtspersoon) direct of indirect in handen is van de rechtspersoon die eigenaar is en/of zeggenschap uitoefent;

“Werkdag” – betekent een dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in het land van levering van de Goederen of uitvoering van de Diensten;

“Koper” – de partij aan wie de Goederen of Diensten door Leverancier worden geleverd;

“Burgerlijk Wetboek“Hongaarse wet V van 2013 inzake het burgerlijk wetboek;

“Contract” – het contract tussen de Leverancier en de Koper voor de aankoop van Goederen en/of Diensten na aanvaarding door de Leverancier van de Bestelling van de Koper en waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen;

“Wetgeving gegevensbescherming” – betekent de Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming en de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679) de Britse wetgeving inzake gegevensbescherming en alle andere rechtstreeks toepasselijke regelgeving van de Europese Unie of lokale regelgeving met betrekking tot privacy, en, Gegevensbeheerder, Gegevensverwerker, Betrokkene, Persoonsgegevens en Verwerken hebben de betekenis die eraan wordt gegeven door de Privacywetgeving;

“Levering” – heeft de betekenis die wordt gegeven in artikel 7;

“Gebeurtenis van overmacht” – betekent een gebeurtenis buiten de redelijke controle van een partij die geen verband houdt met haar schuld of nalatigheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende omstandigheden (op voorwaarde dat in elk geval een dergelijke omstandigheid in feite ongebruikelijk en onvoorzienbaar is en buiten de invloedssfeer van de partij ligt): (i) stormen, overstromingen, droogte, aardbevingen of andere natuurrampen; (ii) epidemieën of pandemieën (iii) sabotage, terroristische aanslagen, burgeroorlog, oproer, rebellie of opstand, oorlog, oorlogsdreiging of oorlogsvoorbereiding, gewapend conflict, instelling van sancties, embargo, verbreking van diplomatieke betrekkingen, inmenging in de productieketen of toeleveringsketen door civiele of militaire autoriteiten (ongeacht of deze legaal of de facto zijn); (iv) nucleaire, chemische of biologische besmetting (v) instorting van gebouwen, brand, explosie (vi) cyberaanvallen (vii) onderbreking of storing van nutsvoorzieningen (viii) stakingen en wettelijke uitsluitingen (ix) het onvermogen om leveringen, arbeidskrachten of transportmiddelen te verkrijgen of te verkrijgen van een derde partij als dit onvermogen wordt veroorzaakt door een gebeurtenis buiten de macht van de derde partij die, als het de partij was overkomen, een geval van overmacht zou vormen;

“Goederen” – de goederen (d.w.z. eindproducten of componenten) die de Koper van de Leverancier heeft gekocht in overeenstemming met deze Voorwaarden en die software kunnen bevatten (ongeacht of deze in de producten is ingebouwd, geïnstalleerd is of via een netwerk toegankelijk of geleverd is, afzonderlijk of in combinatie met elkaar);

“Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming” – betekent alle gegevensbeschermingswetgeving die van tijd tot tijd van kracht is in Hongarije, met inbegrip van Wet CXII van 2011 inzake het recht op informatieve zelfbeschikking en vrijheid van informatie of enige opvolgende wetgeving.

“Intellectueel eigendom” – betekent alle octrooien of octrooieerbare uitvindingen, producten of technologieën, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, processen en methoden om processen uit te voeren, ontwerpen, auteursrecht en aanverwante rechten, softwarecode, ongeacht of deze is opgenomen in de Goederen of wordt gehost door een partij of derde partij, morele rechten, handelsmerken en servicemerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op opmaak, goodwill en het recht om een rechtszaak aan te spannen voor “passing off” of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, databaserechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen), rechten op topografie van halfgeleiders en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze al dan niet geregistreerd zijn en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om aanvragen in te dienen, verlengingen of uitbreidingen van, en rechten om voorrang te eisen van dergelijke rechten en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst overal ter wereld bestaan of zullen bestaan en het recht om dergelijke beschermingen af te dwingen;

“Materiële schending” – betekent elke schending waarvan de gevolgen voor de Leverancier niet minimaal of triviaal zijn, met inbegrip van de verplichting tot betaling;

“Order” – betekent de bestelling van de Koper voor de Goederen en/of Diensten zoals uiteengezet in de schriftelijke aankooporder van de Koper, naar behoren ondertekend door zijn gemachtigde vertegenwoordigers;

“Prijs” – de prijzen gespecificeerd in het Contract zoals kan worden gewijzigd of aangepast in overeenstemming met artikel 5.1;

“Productspecificatie” – de door de Leverancier verstrekte specificatie met betrekking tot de Goederen;

“Diensten” – de door de Leverancier aan de Koper te leveren diensten zoals uiteengezet in het Contract, waaronder installatiediensten, ontwerpdiensten op maat en de levering van voortdurende softwareondersteuning;

“Leverancier“betekent Feilo Sylvania International Group Kft. (statutaire zetel: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Boedapest, Hongarije; ondernemingsnummer: 01-09-304993) of zijn Filiaal die de Goederen daadwerkelijk levert of de Diensten uitvoert;

“Software voor leveranciers” – betekent alle software die in het kader van deze overeenkomst wordt geleverd en die door of specifiek voor de Leverancier is gemaakt en derhalve geen software van derden is. De Software van de Leverancier kan in de Goederen zijn ingebouwd, op de apparatuur van de Koper zijn geïnstalleerd of bij de Leverancier (of een onderaannemer van de Leverancier) zijn gehost en via het internet toegankelijk zijn, en kan elke combinatie hiervan omvatten.

“Voorwaarden” – betekent de algemene voorwaarden in dit document zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

“UK Data Protection Legislation” (Gegevensbeschermingswetgeving van het Verenigd Koninkrijk) betekent alle wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in het Verenigd Koninkrijk, inclusief de Data Protection Acts van 1998 en 2018 en alle opvolgende wetgeving.

1.2 In deze Overeenkomst gelden de volgende interpretatieregels:

(a) Een persoon omvat een natuurlijk persoon, een rechtspersoon of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (met of zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);

(b) Een verwijzing naar een partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers of toegestane rechtverkrijgenden;

(c) Een verwijzing naar een wet of een wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een wet of een wettelijke bepaling omvat ook alle afgeleide wetgeving die krachtens deze wet of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld, tot stand is gekomen;

(d) Zinnen die worden ingeleid door de termen “met inbegrip van”, “omvatten”, “in het bijzonder” of soortgelijke uitdrukkingen, dienen uitsluitend te worden opgevat als voorbeelden en beperken niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan;

(e) Een verwijzing naar schriftelijk omvat ook faxen en e-mails.

2. Contractvorming

2.1 Bij gebreke van een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Koper, zijn deze Voorwaarden van toepassing op elke aankoop van Goederen of Diensten door de Koper.

2.2 Een Order vormt een aanbod van de Koper om de Goederen of Diensten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. Een Contract komt tot stand op het moment dat de Order van de Koper schriftelijk wordt bevestigd door de Leverancier of op het moment dat de Leverancier aanvangt met de levering van de Goederen of de uitvoering van de Diensten die in een Order zijn vermeld. Elke aanvaarde Order wordt geacht een afzonderlijk bindend Contract tot stand te brengen waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen. Niets verplicht de Leverancier om een Order te aanvaarden.

2.3 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de aankoop van Goederen of Diensten, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Koper tracht op te leggen of op te nemen of die geïmpliceerd worden door handel, gewoonte, praktijk of verloop van handel. Alle voorwaarden en bepalingen die door de Koper worden voorgesteld of waarnaar wordt verwezen in een order of andere communicatie die door de Koper wordt verzonden, worden uitdrukkelijk door de Leverancier verworpen en de Koper doet er afstand van.

2.4 Alle door de Leverancier opgestelde catalogi, Productspecificaties, prijslijsten of soortgelijke documenten dienen uitsluitend ter informatie en gelden niet als offerte. De Leverancier is van mening dat deze documenten ten tijde van het ter perse gaan volledig en juist zijn. De Leverancier garandeert echter niet dat deze documenten volledig of vrij van fouten zijn. Hoewel alles in het werk is gesteld om te zorgen voor de nauwkeurigheid bij het samenstellen van de technische details in deze publicatie, veranderen specificaties en prestatiegegevens voortdurend. De Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade als gevolg van meetfouten, beschrijvingen, aanbevelingen voor gebruik op basis van dergelijke documenten en dergelijke.

3. Productspecificatie, garantie en aansprakelijkheid van de Leverancier voor gebreken

3.1 De Leverancier garandeert dat de Goederen vrij zijn van lasten, hypotheken, pandrechten of andere dergelijke rechten van derden.

3.2 Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een Contract, dienen Productspecificaties of catalogusbeschrijvingen uitsluitend ter informatie. De Leverancier heeft het recht om zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Koper wijzigingen aan te brengen in de Productspecificatie indien dergelijke wijzigingen nodig zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke, Hongaarse, EU- of Britse vereisten. In andere gevallen heeft de Leverancier het recht om wijzigingen aan te brengen in het ontwerp en de samenstelling van de Goederen indien dergelijke wijzigingen geen wezenlijke invloed hebben op de prestaties of de compatibiliteit van de Goederen.

3.3 De Koper is verantwoordelijk voor de selectie en geschiktheid van de Goederen voor een bepaald doel en de Leverancier geeft in dit opzicht geen garantie of verklaring.

3.4 Behalve met betrekking tot software, indien er een defect aan de Goederen is vastgesteld binnen de periode en onder de voorwaarden Indien de koper niet voldoet aan de garantiebepalingen van het Feilo Sylvania Garantiebeleid, zal de leverancier naar eigen goeddunken het defecte goed repareren of vervangen of de prijs van het defecte goed aan de koper terugbetalen en dit is het enige rechtsmiddel van de koper in dit verband. Met uitzondering van de garantie zoals gedefinieerd in het Feilo Sylvania Garantiebeleid, wordt er geen wettelijke of impliciete garantie gegeven. De startdatum van garanties is de datum van levering volgens de factuur van de leverancier aan de eerste koper.

3.5 De Leverancier is niet aansprakelijk voor gebreken of schade aan de Goederen indien deze het gevolg zijn van (i) door de Koper aangevraagde of verstrekte tekeningen, ontwerpen of specificaties (ii) opslag, behandeling, installatie of gebruik van de Goederen anders dan in overeenstemming met de instructies van de Leverancier; (iii) installatie, inbedrijfstelling, wijziging of poging tot reparatie van de Goederen door de Koper of een derde partij die namens de Koper optreedt; (iv) normale slijtage (met inbegrip van verbruiksgoederen of andere componenten van wegwerpartikelen) of cosmetische schade; of (v) Goederen die “gereviseerd” of “in de staat waarin ze verkeren” zijn verkocht, of in elk geval is de garantie anderszins uitgesloten in het geldende garantiebeleid van Feilo Sylvania.

3.6 Indien vereist voor inspectie, dient de Koper de defecte Goederen aan de Leverancier te retourneren. Indien dit niet mogelijk is of indien de Koper verzoekt om een inspectiebezoek ter plaatse, zal een dergelijke inspectie worden beschouwd als een Dienst en zullen de relevante bepalingen van artikel 3.7 van toepassing zijn. 4 van toepassing. Indien wordt vastgesteld dat Goederen of Diensten niet defect zijn, heeft de Leverancier het recht om een redelijke vergoeding in rekening te brengen voor verrichte werkzaamheden of bezoeken ter plaatse.

3.7 Leverancier zal zich in redelijkheid inspannen om de overdracht van fabrieksgarantie aan Koper te bewerkstelligen en indien de fabrikant instemt met de overdracht van een dergelijke garantie, zal Leverancier geen aansprakelijkheid hebben uit hoofde hiervan.

3.8 Tenzij anders overeengekomen, is de Koper alleen gerechtigd om de Goederen door te verkopen in het gebied dat in het Contract is gespecificeerd of (indien geen gebied is gespecificeerd) in het land waar de levering plaatsvindt, en de Koper zal een identieke verplichting opleggen aan zijn eigen klanten. De Koper vrijwaart de Leverancier volledig tegen vorderingen voor import/exportcontroles, belastingen, rechten, douane, vergoedingen, vorderingen van derden voor intellectuele eigendomsrechten, vorderingen van derden voor distributierechten of enige andere vordering die de Leverancier ontvangt met betrekking tot een schending van deze clausule. 3.8.

3.9 De Koper zal de Goederen niet hernoemen, herverpakken of op enige andere wijze wijzigen of namen, logo’s, waarschuwingsberichten, conformiteitsberichten, symbolen of instructies van de Goederen verwijderen.

3.10 Indien de Leverancier de Koper ervan in kennis stelt dat Goederen worden teruggeroepen of uit de handel worden genomen, dient de Koper zijn volledige medewerking te verlenen en alle bijstand te verlenen die de Leverancier kan verlangen. De Koper dient nauwkeurige boeken en bescheiden bij te houden om de traceerbaarheid van de Goederen in geval van een terugroeping te waarborgen

3.11 Behoudens voor zover bepaald in deze Voorwaarden of een Contract, worden alle garanties en voorwaarden die wettelijk geïmpliceerd zijn, in de ruimste mate uitgesloten.

3.12 Dit artikel 3 blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

3.13 In geval van discrepantie tussen deze Algemene Voorwaarden en het Feilo Sylvania Garantiebeleid, is in geval van garanties het Feilo Sylvania Garantiebeleid van toepassing.

4. Diensten

4.1 De Leverancier garandeert dat de Diensten zullen worden uitgevoerd met redelijke zorg en vakmanschap en in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten. De Leverancier zal zich in redelijkheid inspannen om de Diensten uit te voeren op de data of binnen de termijnen die zijn gespecificeerd en de Koper zal alleen met toestemming van de Leverancier kunnen verzoeken om uitstel van of wijzigingen in dergelijke uitvoeringsdata of -termijnen en – indien de Koper binnen 10 Werkdagen na aanvang van de Uitvoering om dergelijk uitstel of wijzigingen heeft verzocht – zal de Leverancier gerechtigd zijn om de Koper kosten in rekening te brengen op grond van artikel 4.2 van de Overeenkomst. 4.18.

4.2 De Leverancier heeft het recht om wijzigingen in de Diensten aan te brengen die noodzakelijk zijn om te voldoen aan toepasselijke wetgeving of veiligheidsvereisten, of die de aard of kwaliteit van de Diensten niet wezenlijk beïnvloeden, en de Leverancier zal de Koper in dergelijke gevallen op de hoogte stellen.

4.3 Leverancier is gerechtigd de uitvoering van de diensten uit te besteden aan een derde partij en Koper zal een dergelijke onderaannemer dezelfde rechten en bijstand verlenen als ware de onderaannemer Leverancier. Verwijzingen naar Leverancier in dit artikel 4 worden ook opgevat als verwijzingen naar onderaannemers of personeel van de Leverancier.

4.4 De Afnemer zal de uitvoering van de Diensten niet uitstellen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. Indien de Leverancier instemt met uitstel van de uitvoering van de Diensten op verzoek van de Afnemer, is de Leverancier ontslagen van de uitvoering van de Diensten waar, voor zover en zolang de Afnemer heeft verzocht om uitstel van de Diensten, en is de Leverancier gerechtigd de Afnemer de redelijke kosten in verband met het uitstel in rekening te brengen.

4.5 De Afnemer kan verzoeken dat de Diensten worden verleend aan de klant van de Afnemer. Een dergelijk verzoek is uitsluitend ter beoordeling van de Leverancier. Indien de Leverancier ermee instemt de Diensten te verlenen aan de klant van de Koper, draagt de Koper er zorg voor dat zijn klant voldoet aan de verplichtingen van de Koper op grond van dit artikel. 4 en alle verwijzingen naar de Koper zullen worden opgevat als verwijzingen naar de klant van de Koper. Een dergelijk verzoek van de Koper ontslaat de Koper niet van zijn verplichtingen als primaire schuldenaar onder een Contract.

4.6 Indien de Diensten op de locatie van de Afnemer dienen te worden verleend, draagt de Afnemer zorg voor veilige toegang tot de locatie en tot alle apparatuur (met inbegrip van persoonlijke beschermingsmiddelen), diensten of nutsvoorzieningen waarom de Leverancier redelijkerwijs kan verzoeken, en dient de Afnemer te voldoen aan alle redelijke instructies van de Leverancier om de uitvoering van de Diensten te vergemakkelijken. Voorts zal de Koper (doen) zorgen voor voldoende werkruimte en kantoorfaciliteiten (met inbegrip van telefoon en WIFI) voor gebruik door het personeel van de Leverancier.

4.7 Leverancier verleent installatiediensten op de Locatie van de door Leverancier geleverde apparatuur in overeenstemming met het bepaalde in de bijlage “Installatiediensten” bij deze Voorwaarden.

4.8 Indien Koper gezondheids-, veiligheids- of beveiligingsvereisten heeft, zal hij Leverancier hiervan op de hoogte stellen voordat Leverancier de locatie betreedt en Leverancier zal zich redelijkerwijs inspannen om hieraan te voldoen.

4.9 Koper zal een volledige risicobeoordeling van de locatie uitvoeren en deze niet minder dan 5 Werkdagen voordat Leverancier op de locatie aanwezig is aan Leverancier verstrekken. Indien Koper op de hoogte is van eventuele obstakels of gevaarlijke materialen op de locatie, dient hij deze onder de aandacht van Leverancier te brengen en dient hij er te allen tijde voor te zorgen dat Leverancier niet wordt blootgesteld aan gevaarlijke materialen of omgevingen waarop hij redelijkerwijs niet kon zijn voorbereid. De Koper zal de Leverancier in geen geval blootstellen aan asbesthoudende materialen en garandeert en verklaart dat hij een asbestonderzoek heeft uitgevoerd en een asbestbeheersplan heeft opgesteld.

4.10 De Koper zal niets doen, noch de Leverancier verzoeken of opdragen om handelingen te verrichten of op te houden met het verrichten van handelingen die, indien verricht of opgehouden, een risico zouden kunnen vormen voor de gezondheid, de veiligheid of het bestaan van enige persoon.

4.11 De Koper draagt er zorg voor dat hij alle vergunningen, licenties, toestemmingen, autorisaties of toestemmingen heeft verkregen die voor de Leverancier noodzakelijk kunnen zijn om de Diensten uit te voeren.

4.12 Indien de Leverancier bij de uitvoering van de Diensten zijn eigen gereedschappen en uitrusting ter plaatse brengt, draagt de Afnemer zorg voor de veiligheid en beveiliging van deze gereedschappen en uitrusting en verzekert hij deze voor de duur van de uitvoering van de Diensten.

4.13 De Koper zal te allen tijde tijdens de uitvoering van de Diensten een openbare aansprakelijkheidsverzekering ter waarde van £5 miljoen hebben, in stand houden en niets doen dat deze verzekering ongeldig maakt.

4.14 Indien binnen 12 maanden na aanvang van de uitvoering van de Diensten een gebrek in de Diensten wordt vastgesteld, zal de Leverancier, naar eigen goeddunken van de Leverancier, de Diensten opnieuw uitvoeren of een evenredig deel van de Prijs restitueren, en dit is het enige rechtsmiddel van de Koper in dit verband.

4.15 Indien de Diensten ontwerpdiensten omvatten, dient de Afnemer binnen 7 dagen na ontvangst van een door de Leverancier uitgewerkt voorstel of ontwerp, te bevestigen dat hij het voorstel of ontwerp aanvaardt of dient hij redenen op te geven voor een nieuw ontwerp of afwijzing. Bij gebreke van aanvaarding of afwijzing binnen die termijn van 7 dagen, is Leverancier gerechtigd het voorstel of ontwerp als aanvaard te beschouwen. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Koper om ervoor te zorgen dat de ontwerpen aan een bepaald doel voldoen en de Leverancier geeft in dit opzicht geen garantie of verklaring.

4.16 De Koper kan door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier verzoeken om een variatie in de omvang van de Diensten. Indien de Leverancier instemt met een wijziging van de omvang van de Diensten, zal de Prijs onderworpen zijn aan een billijke en redelijke aanpassing die schriftelijk tussen de Koper en de Leverancier wordt overeengekomen.

4.17 Indien de Koper niet tijdig volledige, nauwkeurige en waarachtige instructies aan de Leverancier verstrekt, kan de Leverancier naar eigen keuze de uitvoering van de Diensten opschorten of zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract als nagekomen beschouwen. Wanneer de Koper informatie verstrekt aan de Leverancier, garandeert de Koper dat deze informatie volledig, nauwkeurig en waar is en erkent hij dat de Leverancier gerechtigd is hierop te vertrouwen. Indien dergelijke informatie vervolgens onjuist, onnauwkeurig of onvolledig blijkt te zijn en dit voor de Leverancier extra werk met zich meebrengt om de Diensten aan te passen, heeft de Leverancier het recht om naar eigen keuze dit extra werk in rekening te brengen of om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract als nagekomen te beschouwen.

4.18 Indien de Leverancier niet in staat is om toegang te verkrijgen tot de locatie of indien de Leverancier vaststelt dat het niet veilig zou zijn om de Diensten uit te voeren, of indien de Leverancier om enige reden buiten zijn redelijke macht niet in staat is om de Diensten uit te voeren (met inbegrip van, maar niet beperkt tot gevallen waarin de Leverancier van de Koper heeft verlangd dat deze voorbereidende werkzaamheden op de locatie uitvoert volgens een aanvaardbare norm), worden de verplichtingen van de Leverancier om de Diensten uit te voeren opgeschort totdat de reden voor de opschorting is opgelost, en is de Leverancier gerechtigd om de Koper te belasten voor zijn tijd voor de duur van de opschorting en voor eventuele terugkeer naar de locatie.

4.19 Binnen vijf (5) dagen na kennisgeving aan Afnemer van de voltooiing van Diensten op locatie, zal Afnemer de door Leverancier geïnstalleerde Dienstenopstelling controleren en testen en Leverancier op de hoogte stellen van eventuele gebreken, bij gebreke waarvan Afnemer geacht wordt de Dienstenopstelling vijf (5) dagen na kennisgeving te hebben geaccepteerd.

4.20 Indien de Diensten de introductie door de Leverancier aan de Koper van financiële hulp van derden omvatten, staat elke overeenkomst tussen de Koper en een dergelijke derde volledig los van enig Contract. Leverancier biedt geen garantie of verklaring met betrekking tot de geschiktheid van een dergelijke financieringsovereenkomst en Koper gaat een dergelijke overeenkomst geheel uit eigen vrije wil en onderzoek aan. Elk Contract is niet afhankelijk van de voorwaarden van een financieringsovereenkomst en elk Contract blijft volledig van kracht, ongeacht of de Koper bereid of niet in staat is om de voorwaarden van een financieringsovereenkomst overeen te komen.

4.21 De Koper vrijwaart en stelt de Leverancier schadeloos voor alle verliezen, schade, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van juridische kosten) die voor de Leverancier direct of indirect voortvloeien uit een schending door de Koper van dit artikel. 4.

5. Software en slimme producten

5.1 Indien software wordt geleverd als onderdeel van de Goederen of de Diensten, verleent de Leverancier hierbij aan de Koper een licentie voor het gebruik van de software door de fabrikant of zal hij trachten deze te verkrijgen. De Koper zal de software uitsluitend gebruiken in overeenstemming met de voorwaarden van een dergelijke licentie en zal de Leverancier vrijwaren tegen elke schending van de licentie. Indien goedkeuring van een licentieovereenkomst voor eindgebruikers vereist is, zal Koper de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst goedkeuren of door de eindgebruiker laten goedkeuren. Afnemer (eindgebruiker) zal de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst te allen tijde naleven. In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst en de Algemene Voorwaarden hierin, zal de eindgebruikerslicentieovereenkomst van toepassing zijn op de gegeven termijn met betrekking tot de software, mits dit niet in het nadeel van Leverancier is. Software wordt in licentie gegeven en niet verkocht: er wordt geen intellectueel eigendom overgedragen of anderszins overgedragen aan Koper of de eindgebruiker. Dergelijke software zal Intellectueel Eigendom zijn voor de doeleinden van clausule 12.

5.2 De Koper stemt ermee in en erkent dat bepaalde Bluetooth modules die gebruikt worden in de Goederen niet geactiveerd zijn op het moment dat deze Goederen geleverd worden. De Koper stemt er verder mee in en erkent dat voordat dergelijke Bluetooth-modules geactiveerd kunnen worden, de modules gekwalificeerd en gedeclareerd moeten worden in overeenstemming met alle toepasselijke Bluetooth SIG-vereisten (of andere vergelijkbare vereisten) en een Gekwalificeerd Ontwerp Identificatienummer (de ” Vereisten”).
The Buyer shall give the Supplier two weeks’ prior written notice of any request for activation and upon receiving such notice the Supplier shall use commercially reasonable endeavours to fulfil the Requirements.
The Buyer agrees that it shall not proceed with activation unless the Requirements have been met.

5.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk uiteengezet door de Leverancier of de derde-fabrikant, wordt alle door de Leverancier geleverde software en bijbehorende documentatie, ongeacht of het software van de Leverancier of software van derden betreft, geleverd “as is”zonder enige garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de impliciete garanties van prestatie, verkoopbaarheid, nauwkeurigheid, volledigheid, geschiktheid voor een bepaald doel en niet-inbreuk met betrekking tot de software en het begeleidende schriftelijke materiaal. Desalniettemin ontslaat de voorgaande uitsluiting de Leverancier niet van zijn garantieverplichtingen conform Artikel 3.4 met betrekking tot enig product dat volledig defect raakt of enig onderdeel dat ernstig defect raakt als gevolg van het defect van de ingesloten software.

5.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.3 garandeert Leverancier, indien de software Leverancier-software is, dat deze vrij is van Trojaanse paarden, virussen of andere kwaadaardige code.

5.5 De Koper draagt er zorg voor dat hij beschikt over passende back-up-, beveiligings- en viruscontroleprocedures voor alle computerfaciliteiten waartoe de Leverancier toegang moet hebben (ter plaatse of op afstand) om de Diensten uit te voeren. De Koper is verantwoordelijk voor de beveiliging van zijn systemen om te voorkomen dat de systemen van de Leverancier via zijn eigen systeem worden gehackt.

5.6 De Leverancier sluit alle aansprakelijkheid uit voor enige inbreuk op de privacy of wetsovertredingen indien de Goederen of de Leverancierssoftware door de Koper worden gebruikt buiten de geldende gebruiksvoorwaarden of in strijd met de vereisten inzake gegevensbescherming of andere wettelijke vereisten die van toepassing zijn op het gebruik van de Goederen of de Leverancierssoftware op de plaats waar de Leverancierssoftware of de Goederen worden gebruikt (zoals de geldende wet inzake gegevensbescherming of toepasselijke wetgeving inzake de werking van beveiligingscamera’s).

5.7 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, biedt de Leverancier geen garantie voor compatibiliteit met de eigen software, systemen, netwerken of verbindingen van de Koper of voor de beschikbaarheid van netwerken of ontvangst, en de Koper dient zich hiervan voorafgaand aan het Contract te overtuigen.

5.8 Wanneer de Leverancier of een derde een update of patch uitbrengt, zal de Koper een dergelijke update zo snel als redelijkerwijs mogelijk is installeren en erkent dat wanneer hij dit niet doet, de Software van de Leverancier mogelijk niet werkt in overeenstemming met enige vermelde Specificatie en dat de Leverancier mogelijk niet in staat is om de ondersteunende diensten te verlenen, maar dit ontslaat de Koper niet van zijn verplichting om voor dergelijke Diensten te betalen.

5.9 Leverancier zal zich in redelijkheid inspannen om ervoor te zorgen dat de Leverancier Programmatuur vierentwintig uur per dag, zeven dagen per week beschikbaar is voor gebruik, behoudens voor eventuele onderhoudswerkzaamheden, echter Leverancier geeft geen garantie voor uptime of beschikbaarheid.

5.10 Waar de software gegevens genereert, wordt geen garantie gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid of betrouwbaarheid van dergelijke gegevens of dat de software überhaupt gegevens zal genereren.

5.11 Indien de software afhankelijk is van het uploaden van gegevens door de Koper, garandeert en verklaart de Koper dat dergelijke gegevens geen Trojaanse paarden, virussen of andere kwaadaardige gegevens zullen bevatten, en niet zo buitensporig zullen zijn dat de capaciteit van of de toegang tot systemen of netwerken van de Leverancier of van de Leverancier voor andere gebruikers wordt beperkt.

5.12 Indien Afnemer gegevens naar Leverancier uploadt of overdraagt, is Afnemer verantwoordelijk voor het maken en onderhouden van een back-up van de gegevens. Leverancier is niet verantwoordelijk voor verlies of beschadiging van gegevens en het enige en exclusieve rechtsmiddel van Afnemer jegens Leverancier is dat Leverancier commercieel redelijke inspanningen verricht om verloren of beschadigde gegevens te herstellen.

5.13 De Koper garandeert en verklaart dat hij de software alleen zal gebruiken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Wetgeving inzake Gegevensbescherming.

5.14 De Koper erkent dat bepaalde softwarefuncties alleen werken met bepaalde plaatsingen of configuraties van Goederen en dat eventuele wijzigingen hierin ertoe kunnen leiden dat de software faalt of slecht functioneert of anderszins de functionaliteit van de software beperkt en dat de garanties niet van toepassing zijn indien deze wijzigingen zijn aangebracht door een andere persoon dan de Leverancier (of een door de Leverancier aangewezen derde).De Leverancier behoudt zich het recht voor om de toegang tot de software te allen tijde op te schorten of uit te schakelen en de garanties, indien van toepassing, zijn niet van toepassing indien:

(a) De Koper in strijd handelt met de voorwaarden van een licentie;

(b) Er uitstaande bedragen zijn van de Koper uit hoofde van een Contract of anderszins;

(c) de Koper een Trojaans paard, virus of kwaadaardige code invoert in de software of op een systeem of netwerk dat door de Leverancier wordt beheerd;

(d) de Koper gegevens moet overdragen naar het systeem van de Leverancier en er sprake is van vertraging of onderbreking van deze overdracht;

(e) de Koper verzuimt een update of patch te installeren in overeenstemming met de instructies van de Leverancier;

(f) de Koper probeert de software te decompileren, te onderwerpen aan reverse-engineering of anderszins te wijzigen; de software te gebruiken met incompatibele software, besturingssystemen, netwerken, verbindingen, hardware of producten of anders dan in overeenstemming met de instructies of handleidingen

(g) The Buyer is in breach of clauses 5.1, 5.15 or 13; or

(h) De Koper gebruikt de software voor illegale, immorele of obscene doeleinden of om andere personen te bedreigen, lastig te vallen of te spammen;

(i) De externe fabrikant de toegang blokkeert of garantiediensten weigert op basis van schending van de licentieovereenkomst voor eindgebruikers of andere voorwaarden van de fabrikant door de Koper of eindgebruiker.

5.15 De licentie voor de Koper of de eindgebruiker, tenzij anders schriftelijk vastgelegd door Leverancier of de softwarefabrikant, omvat het gebruik van de software voor de normale werking van het Goed of de Dienst waar de software is ingebed. Wanneer enige Leverancierssoftware wordt geleverd met beperkingen op het aantal geautoriseerde gebruikers, zal de Koper geen gebruikersnamen of wachtwoorden delen, zodat het aantal gebruikers dat toegang zou kunnen krijgen tot de Leverancierssoftware het aantal geautoriseerde gebruikers overschrijdt.

5.16 Indien de Diensten ondersteunende diensten omvatten, zullen deze door de Leverancier op afstand worden verleend vanaf de bedrijfslocatie van de Leverancier en tijdens de normale werkuren van de Leverancier.

6. Prijs

6.1 De Prijs van de Goederen of Diensten is de prijs en de valuta die schriftelijk door de Koper en de Leverancier zijn overeengekomen. Indien een Contract een looptijd heeft van meer dan een jaar, wordt de Prijs jaarlijks herzien op de verjaardag van de datum van het Contract.

6.2 De Prijs is exclusief bedragen met betrekking tot belasting over de toegevoegde waarde (“BTW”), en tenzij anders overeengekomen of medegedeeld door Verkoper, eventuele invoerrechten, invoerrechten, productkosten, of rechten en heffingen met betrekking tot WEEE (Waste Electrical and Electronic Equipment), Uitgebreide Producentverantwoordelijkheid, of enige andere milieuheffingen, waarvoor Koper aansprakelijk is. Tenzij anders overeengekomen of medegedeeld door Verkoper, is Koper verantwoordelijk voor alle registratie, rapportage en andere taken met betrekking tot de invoer in het betreffende land met betrekking tot alle autoriteiten, met inbegrip van WEEE-autoriteiten.

6.3 Indien de Prijs wordt bepaald op basis van andere valuta dan de Euro en als gevolg van de fluctuatie van de wisselkoers leidt dit ertoe dat het Euro-equivalent minder is dan 95% van het Euro-equivalent van de Prijs op de datum van de Order, is de Leverancier gerechtigd om het niet-Euro-gedeelte van de Prijs te verhogen met een evenredig bedrag.

6.4 Indien de kosten van grondstoffen met meer dan 5% stijgen ten opzichte van die op de datum van de Bestelling of indien er een stijging is van de arbeidskosten of andere productiekosten met meer dan 5%, zal de Prijs evenredig stijgen.

6.5 Tenzij anders overeengekomen, zijn de prijzen franco en verpakking samen betaald voor leveringen per eenheid met een minimum netto waarde van 500 euro (exclusief BTW) of gelijkwaardig eenmalig per project. Voor elke bestelling onder dit bedrag exclusief btw worden bezorgkosten in rekening gebracht; voor elke volgende levering per project worden extra bezorgkosten in rekening gebracht. Voor alle verzoeken voor speciale logistieke diensten (speciale verpakking, verzending buiten de EMEA-regio) wordt een extra offerte in rekening gebracht. Voor elk verzoek om levering aan derden worden extra kosten in rekening gebracht.

7. Levering

7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal de levering van de Goederen worden voltooid in overeenstemming met de Incoterm zoals vermeld in de Overeenkomst en op de leveringsdatum en op de locatie zoals vermeld in de Overeenkomst. Indien op de order geen Incoterm is vermeld, geldt standaard de Incoterm Ex Works. Als er geen leveringsdatum is vermeld op de bestelling, zal de levering van de Goederen worden voltooid binnen 28 dagen na de datum van de bestelling, maar tijd voor levering is niet van wezenlijk belang.

7.2 In geval van levering Af Fabriek zal de Leverancier de Afnemer op de hoogte stellen wanneer de goederen beschikbaar zijn, op welk moment de levering heeft plaatsgevonden en de goederen volgens afspraak met de Leverancier binnen 7 dagen na kennisgeving dienen te worden afgehaald. Indien de goederen niet binnen deze termijn worden afgehaald, is de Leverancier gerechtigd opslagkosten in rekening te brengen en is hij gerechtigd om na 28 dagen vanaf de datum van kennisgeving naar eigen goeddunken over de Goederen te beschikken, zonder enige aansprakelijkheid.

7.3 Door de Leverancier medegedeelde of bevestigde data zijn slechts bij benadering, en de Leverancier is niet aansprakelijk voor, noch zal de Leverancier in gebreke zijn ten aanzien van zijn verplichtingen jegens de Koper, voor enige vertraging in de levering, op voorwaarde dat de Leverancier commercieel redelijke inspanningen zal leveren om aan dergelijke data te voldoen. In geval van vertraging zal de Leverancier commercieel redelijke inspanningen leveren om de Goederen te leveren binnen een periode die redelijkerwijs nodig is gezien de oorzaak van de vertraging, bij gebreke waarvan het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper zal bestaan uit het annuleren van de kooporder voor niet-geleverde Goederen.

7.4 De Koper is verantwoordelijk voor alle informatie, orders, instructies, materialen en handelingen die door de Koper zelf of door derden die door de Koper zijn ingeschakeld (met uitzondering van onderaannemers van de Leverancier) worden verstrekt of verricht in verband met de levering door de Leverancier van Goederen. De Leverancier is gerechtigd te vertrouwen op de juistheid en volledigheid van alle door de Koper verstrekte informatie. Op verzoek van de Leverancier zal de Koper onverwijld alle andere informatie, diensten of ondersteuning verstrekken waarover de Koper beschikt en die relevant zijn voor de uitvoering door de Leverancier krachtens het contract.

7.5 Alle retourneerbare verpakkingsmaterialen zullen op verzoek aan de Leverancier worden geretourneerd.

7.6 Claims in verband met verlies, beschadiging, tekort of mislukking van de levering moeten binnen 72 uur na het tijdstip van de door de Leverancier of de vervoerder van de Leverancier afgegeven afleverbon aan de Leverancier worden gemeld. Indien niet binnen 72 uur wordt gereclameerd, wordt aangenomen dat de levering van de juiste hoeveelheid heeft plaatsgevonden. De Leverancier heeft het recht om Goederen te inspecteren waarvan wordt beweerd dat zij bij of vóór de levering zijn beschadigd en indien wordt vastgesteld dat de Goederen bij of vóór de levering zijn beschadigd, heeft de Leverancier het recht om naar eigen keuze de beschadigde Goederen te herstellen of te vervangen of de Prijs voor de beschadigde Goederen te restitueren. De Partijen kunnen overeenkomen dat in geval van levering van Diensten in het kader van een project – zoals gespecificeerd in de overeenkomst tussen de Leverancier en de Koper – de eerste levering (d.w.z. verzending en verpakking) van Goederen per project kosteloos aan de Koper wordt aangeboden. Om twijfel te voorkomen: voor elk verzoek om levering aan een derde partij worden extra kosten in rekening gebracht.

8. Risico- en eigendomsovergang

8.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gaat het risico van de Goederen over op de Koper in overeenstemming met de Incoterm waarnaar in het Contract wordt verwezen. Indien niets is vermeld in het Contract, zal de Incoterm Ex Works (Incoterms 2010) standaard van toepassing zijn en zullen de Goederen voor risico van de Koper zijn na kennisgeving in overeenstemming met artikel 8 van het Contract. 7.2.

8.2 De Goederen blijven het exclusieve en absolute eigendom van de Leverancier tot het moment waarop de Koper de prijs volledig heeft betaald zonder verrekening of aftrek. Tot dat tijdstip houdt de Afnemer de goederen als bewaarnemer voor de Leverancier en zal hij de Goederen op zijn bedrijfsterrein gescheiden opslaan van de eigen goederen van de Afnemer of die van enige andere persoon en op een wijze waardoor deze gemakkelijk kunnen worden geïdentificeerd als Goederen van de Leverancier. De Koper verleent de Leverancier het recht van toegang tot elk terrein waar de Goederen zijn opgeslagen om het bezit ervan terug te vorderen.

8.3 Indien de Leverancier de Koper het recht verleent om de Goederen te verkopen voordat de eigendom daarvan is overgegaan op de Koper, doet de Koper dit als gevolmachtigde van de Leverancier en wordt de volledige opbrengst van de verkoop daarvan in trust gehouden voor de Leverancier.

9. Betaling

9.1 De betalingsvoorwaarden zijn zoals vermeld in het Contract en bij afwezigheid van dergelijke voorwaarden is betaling verschuldigd binnen 14 dagen na de factuurdatum, die vereist kan zijn voorafgaand aan de levering. Indien de Koper gebruik maakt van een derde partij financiering, zal de Koper al het nodige doen om ervoor te zorgen dat de financieringspartner tijdig betaalt als agent voor de Koper, met inbegrip van de afgifte van een certificaat van aanvaarding. Niets in een financieringsovereenkomst heeft invloed op de betalingsvoorwaarden hieronder en de Koper blijft primair aansprakelijk voor al zijn verplichtingen onder elk Contract.

9.2 Leverancier kan verlangen dat (i) betaling door de Koper op vaste betaaldagen; (ii) een vooruitbetaling van (een deel van) de Prijs; en/of (iii) facturering per afzonderlijke gespecificeerde fase, tijdsperiode of mijlpaal van de prestatie.

9.3 In geval van deelleveringen of gedeeltelijke levering van Goederen of Diensten is de Leverancier gerechtigd deelfacturen uit te reiken. Deelfacturen met betrekking tot Diensten kunnen worden opgemaakt voor Diensten geleverd vóór het einde van het boekjaar.

9.4 Indien de levering van Goederen of Diensten om welke reden dan ook wordt opgeschort of beëindigd, kan de Leverancier binnen zestig (60) dagen na de opschorting of beëindiging een factuur uitreiken voor de Goederen of Diensten die door de Leverancier zijn geleverd maar nog niet door de Leverancier zijn gefactureerd.

9.5 De Leverancier heeft het recht om de productie, levering of uitvoering van een Contract op te schorten of te beëindigen indien er na de betalingsdatum nog bedragen openstaan of indien de Leverancier redelijkerwijs van mening is dat betaling uitblijft.

9.6 Leverancier behoudt zich het recht voor om vertragingsrente in rekening te brengen tegen het in het Burgerlijk Wetboek vermelde tarief en betalingen naar eigen keuze in mindering te brengen op facturen en Contracten.

9.7 Indien en voor zover de Leverancier diensten dient te verrichten die een aanvulling vormen op Diensten die in een order zijn gespecificeerd, zal de Afnemer de kosten van de Leverancier betalen (tegen de dan geldende tarieven van de Leverancier) en alle kosten en uitgaven die de Leverancier lijdt of maakt voor dergelijke door de Leverancier verrichte diensten.

10. Overmacht

10.1 Geen van de partijen zal een Contract schenden of aansprakelijk zijn voor vertraging in de uitvoering of niet-nakoming van een van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract indien een dergelijke vertraging of niet-nakoming het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken buiten haar redelijke controle.

10.2 Indien zich een geval van overmacht voordoet, zal de getroffen partij de andere partij daarvan binnen 7 dagen in kennis stellen. In het geval van een geval van overmacht draagt elke partij haar eigen kosten die voortvloeien uit dit geval van overmacht.

10.3 Indien een geval van Overmacht de nakoming van de verplichtingen van een partij gedurende een aaneengesloten periode van meer dan 30 Dagen verhindert, belemmert of vertraagt, kan de andere partij een Contract beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de getroffen partij van ten minste 7 dagen.

10.4 Niets in deze clausule 10 zal enige verplichting tot het doen van betalingen onder een Contract verlichten of opschorten.

11. Duur en beëindiging

11.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op elk Contract vanaf de aanvaarding van de eerste Order door de Leverancier en zijn, behoudens enig recht op beëindiging, van toepassing op elk Contract daarna totdat de Leverancier alternatieve voorwaarden afgeeft.

11.2 In het geval van een wezenlijke schending door een partij, kan de andere partij de in gebreke blijvende partij 7 dagen van tevoren in gebreke stellen om de wezenlijke schending ongedaan te maken.

11.3 Indien de in gebreke blijvende partij nalaat de wezenlijke schending ongedaan te maken binnen de in artikel 11.2 vermelde termijn, zal de in gebreke blijvende partij de wezenlijke schending ongedaan maken. 11.2 of indien de wezenlijke schending niet hersteld kan worden, heeft de andere partij het recht om alle of een deel van de contracten met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een kennisgeving aan de in gebreke blijvende partij.

11.4 De Leverancier heeft het recht een Contract te beëindigen of de levering op te schorten of betaling voor de Goederen te eisen vóór de levering indien de Koper:

(a) de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten of niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of toegeeft niet in staat te zijn zijn schulden te betalen of insolvent is in de zin van Wet XLIX van 1991 betreffende de faillissements- en liquidatieprocedures;

(b) onderhandelingen aanvangt met alle of een groep van haar schuldeisers met het oog op een herschikking van een van haar schulden of een voorstel doet voor of een compromis of regeling aangaat met een van haar schuldeisers anders dan (zijnde een vennootschap) voor haar solvente wederopbouw;

(c) een verzoekschrift is ingediend, een kennisgeving is gedaan, een besluit is genomen of een beschikking is gegeven, voor of in verband met haar liquidatie;

(d) bij de rechtbank een verzoek is ingediend of een beschikking is gegeven voor de benoeming van een bewindvoerder, of een kennisgeving van voornemen tot benoeming van een bewindvoerder is gedaan of een bewindvoerder is benoemd;

(e) Heeft de houder van een in aanmerking komend variabel recht op zijn activa het recht gekregen om een administratief curator aan te stellen of heeft hij een administratief curator aangesteld;

(f) Heeft iemand het recht om een curator aan te stellen of heeft hij een curator aangesteld over een van zijn activa?

(g) (zijnde een natuurlijke persoon) het onderwerp wordt van een faillissementsaanvraag, -aanvraag of -beschikking;

(h) een schuldeiser of bezitter van de andere partij beslag laat leggen op of bezit laat nemen van, of beslag laat leggen of afdwingt tot beslaglegging, executie, inbeslagneming of soortgelijke procedure over haar activa;

(i) in enig rechtsgebied een gebeurtenis heeft plaatsgevonden of een procedure tegen haar is ingesteld die gelijkwaardig of vergelijkbaar is met een van de clausules (b) – (i) hierboven tegen haar is ingesteld; of

(j) Is onderhevig aan een wijziging in de zeggenschap.

11.5 Elke bepaling van deze Voorwaarden die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven bij of na beëindiging, blijft onverminderd van kracht. De beëindiging van een Contract heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die tot de datum van beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen voor een schending van een Contract die op of voor de datum van beëindiging bestond.

12. Intellectuele eigendomsrechten en eigendom van ontwerpen

12.1 Intellectuele Eigendom van de Leverancier omvat die Intellectuele Eigendom die door de Leverancier wordt gecreëerd bij het creëren van de Goederen en bij de uitvoering van de Diensten.

12.2 Alle rechten, aanspraken en belangen in het Intellectuele Eigendom van de Leverancier blijven eigendom van de Leverancier en mogen uitsluitend door de Koper worden gebruikt in verband met de verkoop of distributie van de Goederen of de uitvoering van de Diensten en in overeenstemming met enige door de Leverancier gegeven instructie.

12.3 De Koper erkent dat de Goederen of Diensten Intellectuele Eigendom van derden kunnen bevatten. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in het Contract, wordt geen enkele garantie, verklaring of vrijwaring gegeven met betrekking tot Intellectuele Eigendom van derden die in de Goederen of Diensten is opgenomen, noch wordt enige garantie, verklaring of vrijwaring gegeven dat de Goederen of Diensten geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendom van derden.

12.4 De Koper zal de Intellectuele Eigendom van de Leverancier of Intellectuele Eigendom van derden niet kopiëren, wijzigen, veranderen, ontsieren of verwijderen, noch zal hij de Intellectuele Eigendom van de Leverancier of Intellectuele Eigendom van derden deconstrueren, decompileren, onderwerpen aan reverse engineering, decoderen, decoderen of neutraliseren, of anderszins trachten enige ingebedde of verborgen Intellectuele Eigendom van de Leverancier of Intellectuele Eigendom van derden te identificeren anders dan zoals goedgekeurd door de Leverancier, noch zal de Koper toestaan dat hetzelfde gedaan wordt door enige andere persoon.

12.5 De Leverancier zal het recht op het gebruik van Intellectuele Eigendomsrechten niet toewijzen, overdragen, in onderlicentie geven, leasen, belasten, hypothekeren of op enige andere wijze vervreemden of trachten te delen, en zal dit ook aan geen enkele andere persoon toestaan.

12.6 De Koper zal niets doen, en niet toelaten dat gedaan wordt, dat de bescherming van de Intellectuele Eigendom van de Leverancier of van Intellectuele Eigendom van derden zou kunnen vernietigen, schaden, ondermijnen of op enige andere wijze verhinderen, noch zal de Koper enige claim doen gelden over, registreren of trachten te registreren, de registratie of eigendom aanvechten van, of op enige andere wijze de Intellectuele Eigendom van de Leverancier of Intellectuele Eigendom van derden aantasten.

12.7 De Koper zal het gebruik van enig Intellectueel Eigendom onmiddellijk staken indien de Leverancier hem daartoe opdracht geeft.

12.8 Indien de Koper een vordering ontvangt dat de Goederen inbreuk maken op Intellectuele Eigendom van derden, zal de Koper een dergelijke vordering niet schikken of compromitteren, maar zal hij de Leverancier hiervan onmiddellijk in kennis stellen en staat het de Leverancier vrij (met de hulp van de Koper indien vereist) om op kosten van de Leverancier via de eigen advocaten en deskundigen van de Leverancier alle onderhandelingen te voeren voor de schikking van dezelfde vordering. Indien de Leverancier aanvaardt dat de Goederen inbreuk maken op Intellectuele Eigendom van derden, heeft de Leverancier het recht om naar eigen goeddunken: (a) de inbreukmakende Goederen te vervangen door Goederen die geen inbreuk maken op het Intellectuele Eigendom van derden, of (b) de Diensten zodanig opnieuw uit te voeren dat deze geen inbreuk maken op het Intellectuele Eigendom van derden; of (c) terugbetaling van de Prijs die door de Koper is betaald voor de inbreukmakende Goederen of Diensten, met als strikte voorwaarde dat de Koper de Goederen niet blijft verkopen of gebruiken zodat de inbreuk voortduurt.

12.9 Indien de Koper Intellectuele Eigendomsrechten van de Koper aan de Leverancier verstrekt voor de vervaardiging van de Goederen of de verlening van de Diensten door de Leverancier, garandeert en verklaart de Koper hierbij dat hij de Intellectuele Eigendomsrechten bezit of het recht heeft om een licentie voor het gebruik van dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten aan de Leverancier te verlenen en verleent hij hierbij aan de Leverancier een wereldwijde, eeuwigdurende, overdraagbare, royaltyvrije licentie voor het gebruik van dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten, met inbegrip van het recht voor de Leverancier om een sublicentie voor de Intellectuele Eigendomsrechten te verlenen aan een leverancier of onderaannemer voor de vervaardiging van de Goederen of de verlening van de Diensten.

12.10 Indien de Leverancier in de loop van de verlening van Diensten nieuwe Intellectuele Eigendomsrechten creëert, hetzij met betrekking tot op maat gemaakte productontwerpdiensten of ontworpen installatiediensten of anderszins, zullen deze Intellectuele Eigendomsrechten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in het Contract, Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier zijn en zal niets van dien aard zijn dat de Intellectuele Eigendomsrechten aan de Koper worden overgedragen, erop worden gevestigd of anderszins voor de Koper worden gecreëerd zonder een specifieke akte van overdracht.

12.11 De Koper zal de Leverancier vrijwaren en schadeloos stellen voor alle verliezen, schade, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van juridische kosten) die voor de Leverancier direct of indirect voortvloeien uit een schending van deze clausule. 12.

13. Gegevens

13.1 De Koper erkent en stemt uitdrukkelijk in met de verzameling en het gebruik door de Leverancier van gegevens die worden verwerkt in verband met de levering van de Goederen of Diensten.

13.2 Behoudens het hierin of in een Contract bepaalde, erkennen de partijen dat het niet de bedoeling is dat de Leverancier Persoonsgegevens van de Koper verwerkt en dat de Koper geen Software van de Leverancier zal gebruiken om Persoonsgegevens te verwerken zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Leverancier.

13.3 Voor zover gegevens die door de Leverancier worden verzameld of gebruikt Persoonsgegevens zijn, zullen zowel de Koper als de Leverancier zich redelijkerwijs inspannen om deze gegevens te anonimiseren zodat deze geen Persoonsgegevens zijn, maar partijen erkennen dat dit niet mogelijk is. De Koper is te allen tijde de Gegevensverantwoordelijke voor dergelijke Persoonsgegevens.

13.4 Beide partijen zullen voldoen aan hun verplichtingen op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verplichtingen van de Koper tot het informeren van en het verkrijgen van toestemming van alle Betrokkenen van wie Persoonsgegevens door de Leverancier kunnen worden verwerkt.

13.5 Indien de Koper bij de uitvoering van de Diensten Persoonsgegevens aan de Leverancier dient over te dragen, draagt de Koper er zorg voor dat het netwerk dat hij gebruikt beveiligd is en dat de Persoonsgegevens versleuteld zijn.

13.6 Indien de Leverancier bij de uitvoering van de Diensten gebruik dient te maken van een derde voor de Verwerking van Persoonsgegevens, geeft de Koper hierbij toestemming aan de Leverancier om een dergelijke derde aan te wijzen als Verwerker van Persoonsgegevens en bevestigt de Leverancier dat hij een schriftelijke overeenkomst is aangegaan of zal aangaan die de vereisten van de Wet Bescherming Persoonsgegevens weerspiegelt en zal blijven weerspiegelen.

14. Vertrouwelijkheid

14.1 Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, Intellectuele Eigendom, monsters, ontwerpen, plannen, tekeningen, ideeën, concepten, analyses, processen, uitvindingen documenten, gegevens, processen, prognoses, initiatieven, bedrijfsvoering, prijzen, financiële prestaties, projecten, potentiële of bestaande klanten die van vertrouwelijke aard zijn en die door een partij (“Bekendmakende partij”) aan de andere partij (“Ontvangende partij”), haar werknemers, agenten of onderaannemers, wordt als bedrijfsgeheim strikt vertrouwelijk gehouden, met inbegrip van alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten, goederen en diensten van de Bekendmakende Partij, mondeling dan wel in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en al dan niet aangeduid als “vertrouwelijk”. De Ontvangende Partij mag dergelijke vertrouwelijke informatie alleen bekendmaken aan haar werknemers, agenten en onderaannemers die daarvan op de hoogte moeten zijn om de verplichtingen van de Ontvangende Partij uit hoofde van een Contract na te komen, en moet ervoor zorgen dat die werknemers, agenten en onderaannemers de in dit artikel omschreven verplichtingen nakomen alsof zij partij waren bij het Contract, maar de Ontvangende Partij blijft primair aansprakelijk. De Ontvangende Partij mag ook die vertrouwelijke informatie van de Bekendmakende Partij bekendmaken die op grond van de wet, een overheidsinstantie of regelgevende instantie of een bevoegde rechtbank bekend moet worden gemaakt, maar de Ontvangende Partij zal de Bekendmakende Partij daarvan in kennis stellen en haar bijstand verlenen om de geldigheid van een dergelijk verzoek aan te vechten, tenzij dit wettelijk verboden is.

14.2 Deze clausule 14 blijft van kracht na beëindiging van elk Contract en blijft van kracht nadat de partijen hebben opgehouden samen zaken te doen.

15. Impliciete voorwaarden

Behoudens het bepaalde in artikel 6:152 van het Burgerlijk Wetboek zijn alle voorwaarden en garanties, uitdrukkelijk of stilzwijgend, wettelijk of anderszins en alle andere verplichtingen en aansprakelijkheden van de Leverancier uit overeenkomst of onrechtmatige daad of anderszins uitgesloten.

16. Overdracht en uitbesteding

16.1 Koper mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van een Contract niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier, die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

16.2 Leverancier enschrijft elk Contract ten gunste van zichzelf en zijn Gelieerde Ondernemingen en Koper erkent dat Leverancier te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of een deel daarvan kan overdragen, overdragen, belasten, uitbesteden of op andere wijze kan behandelen aan een Gelieerde Onderneming.

17. Ethisch gedrag en bestrijding van omkoping

17.1 De Koper erkent dat hij op de hoogte is van het verbod op kinderarbeid en garandeert, verklaart en verbindt zich jegens de Leverancier dat zijn activiteiten en toeleverings- en verkoopketens in volledige overeenstemming met en met respect voor de mensenrechten worden uitgevoerd. Voorts zal de Koper ervoor zorgen dat geen van de Goederen of onderdelen of materialen daarvan worden verkocht of geleverd aan personen die woonachtig zijn in, opereren vanuit of anderszins geassocieerd zijn met een land dat voorkomt op een door de EU, het VK, de VS of de Verenigde Naties opgestelde lijst van gesanctioneerde of aan beperkingen onderworpen landen.

17.2 De Koper verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Leverancier dat bij de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden, noch de Koper, noch enige van zijn aandeelhouders, economische eigenaren, partners, functionarissen, directeuren, werknemers of agenten, direct of indirect, geld zullen aanbieden, betalen, beloven te betalen of de betaling daarvan zullen toestaan, of iets van waarde zullen aanbieden, geven, beloven te geven of toestaan te geven aan (a) een ambtenaar of werknemer van een regering of een departement, agentschap of instantie daarvan, (b) een politieke partij of functionaris daarvan, of aan een kandidaat voor een politiek ambt, of (c) een functionaris of werknemer van een publieke internationale organisatie, in elk geval met het doel om een handeling of beslissing van een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat te beïnvloeden of om een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat ertoe aan te zetten een handeling te doen of na te laten die in strijd is met de wettelijke plicht van een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat, of om een ongepast voordeel voor de Koper te verkrijgen of om op een andere manier de zakelijke belangen van de Koper in welk opzicht dan ook te bevorderen. Voorts garandeert, verklaart en verbindt Koper dat hij bij het plaatsen van bestellingen of contracten met zijn eigen leveranciers of klanten geen financiële stimulans of ander voordeel van de leverancier, klant of derde partij heeft ontvangen, gevraagd, aangeboden gekregen of verwacht te ontvangen. Leverancier kan, in aanvulling op zijn andere rechtsmiddelen, met onmiddellijke ingang een Contract beëindigen in het geval Leverancier informatie ontvangt die naar eigen goeddunken bewijst dat de Koper in strijd handelt met een verklaring, garantie, convenant of toezegging zoals uiteengezet in deze clausule. In geval van een dergelijke beëindiging is Leverancier niet aansprakelijk jegens Afnemer voor honoraria, vergoedingen of andere compensatie van welke aard dan ook, en Afnemer zal Leverancier verdedigen tegen en vrijwaren van verlies, kosten, vorderingen, boetes, straffen of schade aan derden als gevolg van de schending van deze clausule.

18. Aansprakelijkheid

18.1 Niets in deze voorwaarden zal aansprakelijkheid beperken of uitsluiten met betrekking tot:

(a) overlijden of persoonlijk letsel; of

(b) Opzettelijk wangedrag in overeenstemming met artikel 6:152 van het Burgerlijk Wetboek.

18.2 In geen geval is de Leverancier aansprakelijk voor bijzondere, gevolg- of indirecte schade, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving; verlies van omzet, zaken of kansen; verlies van verwachte besparingen; verlies van tijd of faciliteiten; verlies van gebruik of corruptie van software, gegevens of informatie; verlies van of schade aan goodwill; of schade aan eigendommen.

18.3 In geen geval zal de aansprakelijkheid van de Leverancier met betrekking tot een Contract de waarde van dat Contract overschrijden.

18.4 Elke claim voor schade of verlies moet door de Koper worden ingediend binnen 90 dagen na de datum van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een dergelijke claim en elke rechtszaak met betrekking tot een dergelijke claim moet worden ingediend binnen een jaar na de datum van de gebeurtenis. Vorderingen die niet in overeenstemming met deze clausule zijn ingediend 18.4is nietig..

19. Diverse

19.1 Een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel is alleen van kracht indien deze schriftelijk is gegeven en geen enkele verklaring van afstand door Leverancier van een schending van de voorwaarden van een Contract door Koper zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van een latere schending van dezelfde of enige andere bepaling, noch zal een vertraging in het afdwingen van de rechten van Leverancier uit hoofde van een Contract een verklaring van afstand inhouden.

19.2 Indien een bepaling van een Contract door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, blijft de geldigheid van de overige bepalingen van het Contract en het resterende gedeelte van de betreffende bepaling onaangetast.

19.3 Behalve zoals uiteengezet in een Contract, is geen enkele variatie, met inbegrip van de invoering van aanvullende voorwaarden of precontractuele aanbiedingen of verklaringen, van kracht tenzij deze schriftelijk is overeengekomen en ondertekend door de partijen. In het bijzonder worden alle voorwaarden die de Koper tracht op te leggen, hetzij door de gang van zaken, door verwijzing in een bestelling of andere communicatie, of anderszins, specifiek uitgesloten en afgewezen door de Koper.

19.4 De Koper en de Leverancier zijn onafhankelijke contractanten en niets in een Contract zal worden geïnterpreteerd als het creëren van een partnerschap of joint venture tussen hen.

19.5 Alle kennisgevingen die in verband met een Contract moeten worden gedaan, worden per eerste klas post of per e-mail verzonden naar het adres dat in de Bestelling of de Orderbevestiging is vermeld.

20. Uitsluiting van rechten van derden

Behalve zoals gespecificeerd in clausule 16.2heeft niemand anders dan de Koper en de Leverancier het recht om enige verplichting uit hoofde van een Contract af te dwingen.

21. Toepasselijk recht en jurisdictie

Op deze Overeenkomst is Hongaars recht van toepassing zonder toepassing van enig principe van conflicterend recht, echter met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of in verband met een Contract of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met Hongaars recht, en de partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Hongarije. Uitzondering moet worden toegepast in het geval Leverancier rechtstreeks aan een consument verkoopt, en de relevante consumentenwetgeving een ander toepasselijk recht en/of exclusieve jurisdictie voor de zaak specificeert.