TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA
TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DE BENS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Europa, Médio Oriente e África (EMEA)
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Chama a atenção e informa os seus empregados, agentes, clientes e outros representantes de que teremos de processar os seus dados pessoais para cumprir as nossas obrigações ao abrigo do presente acordo.
Geralmente, trata-se de nomes de contacto, endereços de correio eletrónico e números de telefone necessários para comunicar os detalhes do contrato e para gerir a nossa relação consigo.
Estes dados serão processados pela Feilo Sylvania International Group Kft. (22 Népfürdő utca, Torre Duna, H-1138 Budapeste, Hungria) ou uma das nossas filiais e serão processados na Hungria, no EEE ou no Reino Unido.
Em raras circunstâncias, poderemos ter de partilhar estes dados pessoais com terceiros ou transferi-los para uma das nossas filiais fora do EEE ou do Reino Unido. Nestas circunstâncias, entraremos em contacto contigo para te informar do motivo pelo qual tal é necessário.
Os titulares dos dados têm determinados direitos ao abrigo da legislação de proteção de dados em relação aos seus dados pessoais, incluindo o direito de receber uma cópia e o direito de apresentar uma queixa a qualquer momento à autoridade de controlo competente, na Hungria à Autoridade Nacional Húngara para a Proteção de Dados e Liberdade de Informação (NAIH) ( www.naih.hu).
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1. Definições
1.1 As definições que se seguem aplicam-se aos presentes termos e condições:
“Afiliado” – significa uma ou mais entidades legais
(i) direta ou indiretamente detidas ou controladas pelo Fornecedor;
(ii) direta ou indiretamente detidas ou controladas pelo Fornecedor; ou
(iii) direta ou indiretamente sob propriedade comum de uma entidade jurídica com o Fornecedor.
Para efeitos da presente definição, considera-se que uma entidade jurídica é proprietária e/ou controla outra entidade jurídica se mais de 50% (cinquenta por cento) das acções com direito de voto desta última entidade jurídica com direito de voto nas assembleias de acionistas dessa entidade (ou, se não existirem tais acções, mais de 50% (cinquenta por cento) da propriedade ou do controlo desta última entidade jurídica) for detida direta ou indiretamente pela entidade jurídica proprietária e/ou controladora;
“Dia Útil” – significa um dia que não seja um sábado, domingo ou feriado no país de entrega dos Bens ou de prestação dos Serviços;
“Comprador” – significa a parte a quem os Bens ou Serviços são fornecidos pelo Fornecedor;
“Código Civil” – Lei húngara V de 2013 sobre o Código Civil;
“Contrato” – significa o contrato entre o Fornecedor e o Comprador para a aquisição de Bens e/ou Serviços após a aceitação pelo Fornecedor da Encomenda do Comprador e incorporando estes Termos;
“Legislação em matéria de proteção de dados” – significa a legislação húngara relativa à proteção de dados e o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados ((UE) 2016/679) a legislação de proteção de dados do Reino Unido e quaisquer outros regulamentos diretamente aplicáveis da União Europeia ou regulamentos locais relativos à privacidade, e, Controlador de dados, Processador de dados, Titular de dados, Dados pessoais e Processo/Processamento têm o significado que lhes é atribuído pela legislação relativa à proteção de dados;
“Entrega” – tem o significado dado na cláusula 7;
“Evento de força maior” – significa um acontecimento que escapa ao controlo razoável de uma parte e que não está relacionado com a sua culpa ou negligência, incluindo, mas não se limitando às seguintes circunstâncias (desde que, em cada caso, essa circunstância seja de facto invulgar e imprevisível e esteja fora da esfera de influência da parte)
(i) tempestades, inundações, secas, terramotos ou outras catástrofes naturais;
(ii) epidemias ou pandemias;
(iii) sabotagem, ataques terroristas, guerra civil, comoção civil, rebelião ou insurreição, guerra, ameaça de guerra ou preparação para a guerra, conflito armado, imposição de sanções, embargo, rutura de relações diplomáticas, interferência na cadeia de produção ou na cadeia de abastecimento por parte de autoridades civis ou militares (quer se trate de uma situação legal ou de facto)
(iv) contaminação nuclear, química ou biológica;
(v) desmoronamento de edifícios, incêndio, explosão
(vi) ciberataques;
(vii) interrupção ou falha de serviços públicos;
(viii) greves e lockouts legais;
(ix) incapacidade de obter ou adquirir fornecimentos, mão de obra ou meios de transporte de um terceiro, se essa incapacidade for causada por um evento fora do controlo do terceiro que, se tivesse acontecido à parte, constituiria um caso de força maior;
“Mercadorias” – significa as mercadorias (ou seja, produtos acabados ou componentes) adquiridas pelo Comprador ao Fornecedor de acordo com estes Termos, que podem incluir software (quer incorporado nos produtos, instalado, acedido ou entregue através de uma rede, separadamente ou em conjunto);
“Legislação húngara em matéria de proteção de dados” – significa qualquer legislação em matéria de proteção de dados em vigor na Hungria, incluindo a Lei CXII de 2011 relativa ao direito de autodeterminação informativa e à liberdade de informação ou qualquer legislação que lhe suceda.
“Propriedade intelectual” – significa quaisquer patentes ou invenções patenteáveis, produtos ou tecnologias, modelos de utilidade, direitos sobre invenções, processos e métodos de execução de processos, desenhos, direitos de autor e direitos conexos, código de software, quer esteja incorporado nos Bens ou alojado por uma parte ou por terceiros, direitos morais, marcas registadas e marcas de serviço, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de imagem, goodwill e o direito de intentar uma ação judicial por falsificação ou concorrência desleal, direitos sobre desenhos, direitos sobre bases de dados, direitos de utilização e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo saber-fazer e segredos comerciais), direitos de topografia de semicondutores e todos os outros direitos de propriedade intelectual, registados ou não registados, incluindo todos os pedidos e direitos de requerer e ser concedido, renovações ou extensões e direitos de reivindicar a prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou venham a subsistir agora ou no futuro em qualquer parte do mundo e o direito de fazer valer tais protecções;
“Violação material” – significa qualquer infração que não seja mínima ou trivial nas suas consequências para o Fornecedor, incluindo a obrigação de efetuar pagamentos;
“Encomenda” – significa a encomenda do Comprador dos Bens e/ou Serviços, tal como consta da ordem de compra escrita do Comprador, devidamente assinada pelos seus representantes autorizados;
“Preço” – os preços especificados no Contrato, que podem ser alterados ou modificados em conformidade com a cláusula 5.1;
“Especificação do Produto” – significa a especificação relativa aos Produtos fornecida pelo Fornecedor;
“Serviços” – significa os serviços a serem prestados pelo Fornecedor ao Comprador, conforme estabelecido no Contrato, que podem incluir serviços de instalação, serviços de design personalizados e o fornecimento de suporte contínuo de software;
“Fornecedor” – significa Feilo Sylvania International Group Kft.
(sede social: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapeste, Hungria; número de registo da empresa: 01-09-304993) ou a sua Filial que efetivamente fornece os Bens ou executa os Serviços;
“Software para fornecedores” – significa qualquer software fornecido ao abrigo do presente contrato que tenha sido criado por ou especificamente para o Fornecedor e, por conseguinte, não é software de terceiros.
O Software do Fornecedor pode ser incorporado nos Bens, instalado no equipamento do Comprador ou alojado no Fornecedor (ou num subcontratante do Fornecedor) e acedido através da Internet e pode envolver qualquer combinação destes.
“Termos” – significa os termos e condições estabelecidos no presente documento, com as alterações que lhe forem introduzidas periodicamente;
“Legislação de proteção de dados do Reino Unido” significa qualquer legislação de proteção de dados periodicamente em vigor no Reino Unido, incluindo as Leis de Proteção de Dados de 1998 e 2018 e qualquer legislação sucessora.
1.2 No presente Acordo, aplicam-se as seguintes regras de interpretação:
(a) Uma pessoa inclui uma pessoa singular, uma pessoa colectiva ou um organismo não constituído em sociedade (com ou sem personalidade jurídica própria);
(b) A referência a uma parte inclui os seus representantes pessoais, sucessores ou cessionários autorizados;
(c) Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a essa lei ou disposição na sua versão alterada ou reescrita.
Uma referência a uma lei ou disposição legal inclui qualquer legislação subordinada feita ao abrigo dessa lei ou disposição legal, tal como alterada ou reintroduzida;
(d) Qualquer frase introduzida pelos termos “incluindo”, “inclusive”, “nomeadamente”, “em particular” ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada a título meramente ilustrativo e não limita o sentido das palavras que precedem esses termos;
(e) Uma referência a escrito ou escrito inclui faxes e correio eletrónico.
2. Formação de contratos
2.1 Na ausência de um acordo escrito em contrário celebrado entre o Fornecedor e o Comprador, estes Termos aplicar-se-ão a todas as compras de Bens ou Serviços pelo Comprador.
2.2 Uma Encomenda constitui uma oferta do Comprador para adquirir os Bens ou Serviços de acordo com os presentes Termos.
O Contrato é celebrado no momento em que a Encomenda do Comprador é confirmada por escrito pelo Fornecedor ou quando o Fornecedor inicia o fornecimento dos Bens ou a prestação dos Serviços indicados numa Encomenda.
Cada Encomenda aceite será considerada como criando um Contrato vinculativo separado que incorpora estes Termos.
Nada obrigará o Fornecedor a aceitar qualquer Encomenda.
2.3 As presentes Condições aplicam-se à aquisição de Bens ou Serviços, com exclusão de quaisquer outras condições que o Comprador pretenda impor ou incorporar ou que estejam implícitas no comércio, no costume, na prática ou no decurso da negociação. Quaisquer termos e condições propostos pelo Comprador ou contidos ou referidos em qualquer encomenda ou outra comunicação enviada pelo Comprador são expressamente rejeitados pelo Fornecedor e renunciados pelo Comprador.
2.4 Todos os catálogos, especificações de produtos, listas de preços ou documentos semelhantes elaborados pelo Fornecedor são exclusivamente para fins informativos e não devem ser considerados como uma oferta.
O Fornecedor é de opinião que estes documentos estão completos e corretos no momento da sua publicação.
No entanto, o Fornecedor não garante que estes documentos estejam completos ou isentos de erros.
Embora tenham sido feitos todos os esforços para garantir a exatidão na compilação dos detalhes técnicos desta publicação, as especificações e os dados de desempenho estão em constante mudança.
O Fornecedor não aceita qualquer responsabilidade por danos resultantes de erros de medição, descrições, recomendações de utilização baseadas nestes documentos ou similares.
3. Especificação do produto, garantia e responsabilidade do fornecedor por defeitos
3.1 O Fornecedor garante que os Bens estão isentos de quaisquer encargos, hipotecas, ónus ou outros direitos de terceiros.
3.2 Salvo indicação expressa num Contrato, quaisquer Especificações de Produtos ou descrições de catálogos servem apenas de orientação.
O Fornecedor tem o direito de efetuar quaisquer alterações às Especificações do Produto sem notificação prévia por escrito ao Comprador, sempre que tais alterações sejam necessárias para cumprir quaisquer requisitos legais, húngaros, da UE ou do Reino Unido aplicáveis.
Caso contrário, o Fornecedor terá o direito de efetuar alterações à conceção e composição dos Produtos, sempre que tais alterações não tenham um impacto material no desempenho ou na compatibilidade dos Produtos.
3.3 O Comprador será responsável pela seleção e adequação dos Produtos para qualquer fim específico, não sendo dada qualquer garantia ou representação pelo Fornecedor a este respeito.
3.4 Exceto no que diz respeito ao software, se existir algum defeito nos Bens identificado dentro do período e nas condições Se a garantia do Bem defeituoso não estiver definida na Política de Garantia da Feilo Sylvania em vigor, o Fornecedor deverá, a seu critério exclusivo, reparar ou substituir o Bem defeituoso ou reembolsar o Preço do Bem defeituoso ao Comprador e este será o único recurso do Comprador a este respeito.
Exceto a garantia definida na Política de Garantia da Feilo Sylvania, não é fornecida qualquer garantia legal ou implícita.
A data de início das garantias será a data de entrega de acordo com a fatura do Fornecedor ao primeiro comprador.
3.5 O Fornecedor não será responsável por quaisquer defeitos ou danos nas Mercadorias quando estes se devam a
(i) desenhos, projectos ou especificações solicitados ou fornecidos pelo Comprador;
(ii) armazenamento, manuseamento, instalação ou utilização dos Bens de outra forma que não seja de acordo com as instruções do Fornecedor;
(iii) qualquer instalação, colocação em funcionamento, modificação ou tentativa de reparação dos Bens por parte do Comprador ou de um terceiro agindo em nome do Comprador;
(iv) desgaste normal (incluindo quaisquer consumíveis ou outros componentes de natureza consumível) ou danos cosméticos; ou
(v) Bens vendidos “recondicionados” ou “tal como estão”, ou em qualquer caso a garantia está excluída na Política de Garantia da Feilo Sylvania em vigor.
3.6 Quando necessário para inspeção, o Comprador deverá devolver os Produtos defeituosos ao Fornecedor.
Se tal não for possível ou se o Comprador solicitar uma visita ao local para inspeção in situ, tal inspeção será considerada um Serviço e as disposições relevantes da cláusula 4 aplica-se.
Se os Bens ou Serviços não apresentarem defeitos, o Fornecedor terá o direito de cobrar uma taxa razoável por qualquer trabalho efectuado ou visita ao local.
3.7 O Fornecedor envidará todos os esforços razoáveis para obter a transferência para o Comprador de qualquer garantia do fabricante e, quando o fabricante consentir na transferência de tal garantia, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade ao abrigo da mesma.
3.8 Salvo acordo em contrário, o Comprador apenas terá direito a revender os Bens no território especificado no Contrato ou (quando não for especificado um território) no país em que a entrega é efectuada, e o Comprador imporá uma obrigação idêntica aos seus próprios clientes.
O Comprador indemnizará o Fornecedor na totalidade por quaisquer reclamações relativas a controlos de importação/exportação, impostos, direitos, alfândegas, taxas, reclamações de direitos de propriedade intelectual de terceiros, reclamações de direitos de distribuição de terceiros ou qualquer outra reclamação recebida pelo Fornecedor relativamente a qualquer violação desta cláusula 3.8.
3.9 O Comprador não poderá renomear, reembalar ou de qualquer outra forma modificar os Produtos ou remover quaisquer nomes, logótipos, avisos de aviso, avisos de conformidade, símbolos ou instruções dos Produtos.
3.10 Sempre que o Fornecedor informar o Comprador de que quaisquer Mercadorias estão sujeitas a recolha ou retirada, o Comprador deverá cooperar plenamente e prestar toda a assistência que o Fornecedor possa requerer.
O Comprador deverá manter livros e registos precisos para assegurar a rastreabilidade dos Produtos em caso de recolha de produtos.
3.11 Salvo o disposto nas presentes Condições ou num Contrato, todas as garantias e condições implícitas na lei são excluídas na sua máxima extensão.
3.12 A presente cláusula 3 subsistirá à cessação do Acordo.
3.13 Em caso de discrepância entre os presentes Termos e Condições e a Política de Garantia da Feilo Sylvania, na questão das garantias, será aplicável a Política de Garantia da Feilo Sylvania.
4. Serviços
4.1 O Fornecedor garante que os Serviços serão executados com cuidado e competência razoáveis e de acordo com todos os requisitos estatutários e regulamentares aplicáveis.
O Fornecedor envidará todos os esforços razoáveis para executar os Serviços nas datas ou dentro dos prazos especificados e o Comprador só poderá solicitar atrasos ou alterações a essas datas ou prazos de execução com o consentimento do Fornecedor e – quando o Comprador tiver solicitado esses atrasos ou alterações no prazo de 10 dias úteis a contar do início da execução – o Fornecedor terá o direito de cobrar ao Comprador ao abrigo da cláusula 4.18.
4.2 O Fornecedor terá o direito de fazer quaisquer alterações aos Serviços que sejam necessárias para cumprir qualquer lei aplicável ou requisito de segurança, ou que não afectem materialmente a natureza ou qualidade dos Serviços, e o Fornecedor deverá notificar o Comprador em qualquer caso.
4.3 O Fornecedor terá o direito de subcontratar a execução dos serviços a qualquer terceiro e o Comprador concederá a esse subcontratante os mesmos direitos e assistência como se o subcontratante fosse o Fornecedor.
Referências ao Fornecedor na presente cláusula 4 deve também ser interpretada como referência a qualquer subcontratado ou a qualquer membro do pessoal do fornecedor.
4.4 O Comprador não adiará a execução dos Serviços exceto com o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.
Quando o Fornecedor concordar em adiar a execução dos Serviços a pedido do Comprador, o Fornecedor fica dispensado de executar os Serviços onde, na medida e enquanto o Comprador tiver solicitado o adiamento dos Serviços e o Fornecedor terá o direito de cobrar ao Comprador os custos razoáveis relacionados com o adiamento.
4.5 O Comprador pode solicitar que os Serviços sejam prestados ao cliente do Comprador.
Qualquer pedido deste género fica ao critério exclusivo do Fornecedor.
Se o Fornecedor concordar em prestar os Serviços ao cliente do Comprador, o Comprador deverá assegurar que o seu cliente cumpra as obrigações do Comprador ao abrigo da presente cláusula 4 e quaisquer referências ao Comprador devem ser interpretadas como referências ao cliente do Comprador.
Qualquer pedido deste tipo por parte do Comprador não o isentará das suas obrigações enquanto devedor principal ao abrigo de um Contrato.
4.6 Quando os Serviços forem prestados no local do Comprador, este deverá obter acesso seguro ao local e a qualquer equipamento (incluindo equipamento de proteção pessoal), serviços ou utilidades que possam ser razoavelmente solicitados pelo Fornecedor e cumprir qualquer instrução razoável do Fornecedor para facilitar a execução dos Serviços.
Além disso, o Comprador deve fornecer ou providenciar o fornecimento de espaço de trabalho adequado e instalações de escritório (incluindo telefone e WIFI) para utilização pelo pessoal do Fornecedor.
4.7 O Fornecedor deve prestar serviços de instalação no Local do equipamento fornecido pelo Fornecedor, de acordo com as disposições do anexo “Serviços de Instalação” a estes Termos.
4.8 Se o Comprador tiver quaisquer requisitos de saúde, segurança ou proteção, deve informar o Fornecedor dos mesmos antes de o Fornecedor aceder ao local e o Fornecedor deve envidar todos os esforços razoáveis para os cumprir.
4.9 O Comprador deve efetuar uma avaliação de risco completa do local e fornecer a mesma ao Fornecedor, pelo menos, 5 dias úteis antes da presença do Fornecedor no local.
Sempre que o Comprador tiver conhecimento de quaisquer obstáculos ou materiais perigosos no local, deverá chamar a atenção do Fornecedor para os mesmos e deverá assegurar sempre que o Fornecedor não seja exposto a quaisquer materiais ou ambientes perigosos para os quais não possa razoavelmente ter sido preparado.
O Comprador não deve, em circunstância alguma, expor o Fornecedor a quaisquer materiais à base de amianto e garante e declara que efectuou um estudo sobre o amianto e preparou um plano de gestão do amianto.
4.10 O Comprador não fará nada, nem solicitará ou instruirá o Fornecedor a realizar quaisquer acções ou a deixar de realizar quaisquer acções que, se realizadas ou deixadas de realizar, possam constituir um risco para a saúde, segurança ou existência de qualquer pessoa.
4.11 O Comprador deverá assegurar que obteve as autorizações, licenças, permissões, autorizações ou consentimentos que possam ser necessários para o Fornecedor executar os Serviços.
4.12 Quando, na execução dos Serviços, o Fornecedor trouxer para o local as suas próprias ferramentas e equipamentos, o Comprador deverá garantir a segurança e proteção de tais ferramentas e equipamentos e deverá, durante a execução dos Serviços, assegurar os mesmos.
4.13 O Comprador deverá, em todos os momentos durante a execução dos Serviços, ter, manter e não fazer nada para invalidar o seguro de responsabilidade pública no valor de 5 milhões de libras.
4.14 Sempre que exista qualquer defeito nos Serviços identificado no prazo de 12 meses após o início da prestação dos Serviços, o Fornecedor deverá, segundo o seu critério exclusivo, voltar a prestar os Serviços ou reembolsar uma proporção respectiva do Preço, sendo este o único recurso do Comprador a este respeito.
4.15 Quando os Serviços incluírem serviços de conceção, o Comprador deverá, no prazo de 7 dias após a apresentação de uma proposta ou conceção preparada pelo Fornecedor, confirmar a aceitação da proposta ou conceção ou justificar a sua reformulação ou rejeição.
Na ausência de qualquer aceitação ou rejeição dentro desse período de 7 dias, o Fornecedor terá o direito de considerar a proposta ou desenho como aceite.
O Comprador é o único responsável por assegurar que os desenhos cumprem qualquer objetivo específico e o Fornecedor não dá qualquer garantia ou representação a este respeito.
4.16 O Comprador pode, mediante notificação escrita ao Fornecedor, solicitar uma variação do âmbito dos Serviços.
No caso de o Fornecedor concordar com qualquer variação no âmbito dos Serviços, o Preço estará sujeito a um ajuste justo e razoável a ser acordado por escrito entre o Comprador e o Fornecedor.
4.17 A falha do Comprador em fornecer instruções completas, exactas e verdadeiras ao Fornecedor em tempo útil permitirá ao Fornecedor, por opção deste, suspender a execução dos Serviços ou considerar as suas obrigações ao abrigo do Contrato como cumpridas.
Quando o Comprador fornece qualquer informação ao Fornecedor, o Comprador garante que essa informação é completa, exacta e verdadeira e reconhece que o Fornecedor tem o direito de confiar nela.
Se tais informações se revelarem subsequentemente falsas, inexactas ou incompletas e isso causar ao Fornecedor trabalho adicional para adaptar os Serviços, o Fornecedor terá o direito, à sua escolha, de cobrar por esse trabalho adicional ou de considerar as suas obrigações ao abrigo do Contrato como cumpridas.
4.18 Quando o Fornecedor for incapaz de obter acesso ao local ou quando o Fornecedor determinar que não seria seguro executar os Serviços ou quando o Fornecedor for, por qualquer motivo fora do seu controlo razoável, incapaz de executar os Serviços (incluindo, mas não se limitando a, quando o Fornecedor tiver exigido que o Comprador execute qualquer trabalho preparatório no local a um padrão aceitável), as obrigações do Fornecedor de executar os Serviços serão suspensas até que o motivo da suspensão seja resolvido e o Fornecedor terá o direito de cobrar ao Comprador pelo seu tempo durante a suspensão e por qualquer regresso ao local.
4.19 No prazo de cinco (5) dias após a notificação ao Comprador da finalização dos Serviços no local, o Comprador deverá verificar e testar a configuração do Serviço instalada pelo Fornecedor e, notificar o Fornecedor de qualquer defeito, na ausência do qual o Comprador será considerado como tendo aceite a configuração do Serviço cinco (5) dias após a notificação.
4.20 Quando os Serviços incluírem a introdução pelo Fornecedor ao Comprador de qualquer assistência financeira de terceiros, qualquer acordo entre o Comprador e esses terceiros será inteiramente separado de qualquer Contrato.
O Fornecedor não oferece qualquer garantia ou representação quanto à adequação de tal acordo financeiro e o Comprador celebra qualquer acordo desse tipo inteiramente por sua própria vontade e investigação.
Qualquer Contrato não será condicionado pelos termos de qualquer acordo financeiro e qualquer Contrato continuará a manter-se em pleno vigor, independentemente do facto de o Comprador não querer ou não poder acordar os termos de um acordo financeiro.
4.21 O Comprador indemnizará e isentará o Fornecedor de todas e quaisquer perdas, danos, penalidades, multas, custos e despesas (incluindo despesas legais) incorridas pelo Fornecedor decorrentes direta ou indiretamente de qualquer violação pelo Comprador desta cláusula 4.
5. Software e produtos inteligentes
5.1 Quando qualquer software é fornecido como parte dos Bens ou dos Serviços, o Fornecedor concede ou procurará obter para o Comprador uma concessão de uma licença para utilizar o software pelo fabricante.
O Comprador apenas utilizará o software em conformidade com os termos da referida licença e indemnizará o Fornecedor por qualquer violação da licença.
Se for necessária a aprovação de um acordo de licença de utilizador final, o Comprador aprovará ou fará com que o utilizador final aprove as condições do referido acordo.
O Comprador (utilizador final) deverá cumprir sempre os termos do referido acordo.
Em caso de discrepância entre os termos de tal acordo e os Termos e Condições aqui contidos, o acordo de licença de utilizador final aplicar-se-á no termo em questão no que diz respeito ao software, desde que não seja em desvantagem para o Fornecedor.
Qualquer software é licenciado e não vendido: nenhuma propriedade intelectual é atribuída ou de outra forma transferida para o Comprador ou para o utilizador final.
Qualquer software será considerado Propriedade Intelectual para efeitos da cláusula 12.
5.2 O Comprador concorda e reconhece que determinados módulos Bluetooth utilizados nas Mercadorias não foram activados aquando da entrega das mesmas.
O Comprador concorda e reconhece ainda que, antes de tais módulos Bluetooth poderem ser activados, os módulos têm de ser qualificados e declarados de acordo com todos os requisitos Bluetooth SIG aplicáveis (ou outros requisitos semelhantes) e que lhes deve ser atribuído um Número de Identificação de Design Qualificado (o ” Requisitos”).
The Buyer shall give the Supplier two weeks’ prior written notice of any request for activation and upon receiving such notice the Supplier shall use commercially reasonable endeavours to fulfil the Requirements.
The Buyer agrees that it shall not proceed with activation unless the Requirements have been met.
5.3 Exceto se especificamente estabelecido por escrito pelo Fornecedor ou pelo fabricante terceiro, todo e qualquer software e respectiva documentação fornecida pelo Fornecedor, quer seja Software do Fornecedor ou software de terceiros, é fornecido “como está”O Fornecedor é responsável por garantir que o software incorporado é utilizado de forma correta, sem qualquer garantia, incluindo, sem limitação, as garantias implícitas de desempenho, comercialização, exatidão, integridade, adequação a um determinado fim e não infração relativamente ao software e aos materiais escritos que o acompanham.
Não obstante, a exclusão anterior não exonera o Fornecedor das suas obrigações de garantia, de acordo com a Secção 3.4, relativamente a qualquer produto que apresente uma falha total ou qualquer componente que apresente um mau funcionamento significativo devido ao defeito do software incorporado.
5.4 Não obstante as disposições da cláusula 5.3, quando o software é do Fornecedor, o Fornecedor garante que está livre de cavalos de Troia, vírus ou outro código malicioso.
5.5 O Comprador deverá assegurar que possui procedimentos adequados de back-up, segurança e verificação de vírus para quaisquer instalações informáticas a que o Fornecedor necessite de aceder (no local ou remotamente) para efetuar os Serviços.
O Comprador é responsável pela proteção dos seus sistemas para evitar a pirataria dos sistemas do Fornecedor através do seu próprio sistema.
5.6 O Fornecedor exclui toda e qualquer responsabilidade por qualquer violação de privacidade ou violação da lei quando os Produtos ou o Software do Fornecedor são operados pelo Comprador fora dos termos de utilização prevalecentes ou contra os requisitos de privacidade de dados ou outros requisitos legais aplicáveis à utilização dos Produtos ou do Software do Fornecedor no local onde o Software do Fornecedor ou os Produtos são utilizados (tais como a lei de privacidade de dados prevalecente ou as leis aplicáveis à operação de câmaras de segurança).
5.7 Exceto quando especificamente previsto, o Fornecedor não oferece qualquer garantia de compatibilidade com o software, sistemas, redes ou ligações do próprio Comprador ou de qualquer disponibilidade de rede ou receção e o Comprador deve certificar-se do mesmo antes do Contrato.
5.8 Sempre que o Fornecedor ou terceiros emitam qualquer atualização ou correção, o Comprador instalará essa atualização assim que razoavelmente possível e reconhece que, se não o fizer, o Software do Fornecedor poderá não funcionar de acordo com qualquer Especificação declarada e que o Fornecedor poderá não ser capaz de fornecer os serviços de apoio, no entanto, tal não aliviará o Comprador da sua obrigação de pagar por esses Serviços.
5.9 O Fornecedor deve envidar esforços razoáveis para garantir que o Software do Fornecedor está disponível para utilização vinte e quatro horas por dia, sete dias por semana, exceto para qualquer trabalho de manutenção, no entanto, o Fornecedor não fornece qualquer garantia de tempo de funcionamento ou disponibilidade.
5.10 Quando o software gera quaisquer dados, não é dada qualquer garantia quanto à exatidão, integridade ou fiabilidade de tais dados ou de que o software irá gerar quaisquer dados.
5.11 Quando o software depende do carregamento de quaisquer dados pelo Comprador, este garante e declara que tais dados não incluirão qualquer Trojan, vírus ou outros dados maliciosos, nem serão tão excessivos que reduzam a capacidade ou o acesso a quaisquer sistemas ou redes pelo Fornecedor ou ao Fornecedor para outros utilizadores.
5.12 Quando o Comprador carrega ou transfere dados para o Fornecedor, o Comprador será responsável por criar e manter uma cópia de segurança dos dados.
O Fornecedor não será responsável por qualquer perda ou corrupção de dados e o único e exclusivo recurso do Comprador contra o Fornecedor será o de o Fornecedor envidar esforços comercialmente razoáveis para restaurar os dados perdidos ou corrompidos.
5.13 O Comprador garante e declara que apenas utilizará o software em conformidade com a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando à Legislação de Proteção de Dados.
5.14 O Comprador reconhece que determinadas funções do software apenas funcionarão com determinadas colocações ou configurações de Produtos e que quaisquer alterações efectuadas às mesmas poderão causar falhas ou mau funcionamento do software ou limitar a funcionalidade do mesmo e que as garantias não se aplicarão quando estas alterações forem efectuadas por qualquer pessoa que não o Fornecedor (ou um terceiro nomeado pelo Fornecedor):
(a) O Comprador violar os termos de qualquer licença;
(b) Existem quaisquer montantes pendentes do Comprador, quer ao abrigo de um Contrato ou de outra forma;
(c) O Comprador introduza qualquer Trojan, vírus ou código malicioso no software ou em qualquer sistema ou rede controlada pelo Fornecedor;
(d) O Comprador tiver de transferir quaisquer dados para o sistema do Fornecedor e houver qualquer atraso ou interrupção nessa transferência;
(e) O Comprador não instalar qualquer atualização ou correção de acordo com as instruções do Fornecedor;
(f) O Comprador tentar descompilar, efetuar engenharia inversa ou alterar o software de qualquer outra forma; utilizar o software com software, sistemas operativos, redes, ligações, hardware ou produtos incompatíveis ou de outra forma que não de acordo com quaisquer instruções ou manuais
(g) O Comprador estiver a violar as cláusulas 5.1, 5.15 ou 13; ou
(h) O Comprador utiliza o software para fins ilegais, imorais ou obscenos ou para ameaçar, assediar ou enviar spam a qualquer outra pessoa;
(i) O fabricante terceiro desactiva o acesso ou recusa os serviços de garantia com base na violação do contrato de licença de utilizador final ou de outros termos do fabricante por parte do comprador ou do utilizador final.
5.15 A licença para o Comprador ou o utilizador final, salvo disposição em contrário por escrito do Fornecedor ou do fabricante do software, inclui a utilização do software para o funcionamento normal do Bem ou Serviço onde o software está incorporado.
Quando qualquer Software do Fornecedor for fornecido com limites para o número de utilizadores autorizados, o Comprador não partilhará nomes de utilizador ou palavras-passe de modo a que o número de utilizadores que possam aceder ao Software do Fornecedor exceda o número de utilizadores autorizados.
5.16 Quando os Serviços incluírem serviços de apoio, estes serão prestados remotamente pelo Fornecedor a partir das instalações do Fornecedor e durante o horário normal de trabalho do Fornecedor.
6. Preço
6.1 O Preço dos Bens ou dos Serviços será o preço e a moeda acordados por escrito entre o Comprador e o Fornecedor.
Quando qualquer Contrato tiver uma duração superior a um ano, o Preço será objeto de revisão anual no aniversário da data do Contrato.
6.2 O Preço exclui os montantes relativos ao imposto sobre o valor acrescentado (“IVA”) e, salvo acordo ou comunicação em contrário por parte do Vendedor, quaisquer direitos aduaneiros de importação, direitos de importação, taxas de produtos ou direitos e taxas relacionados com REEE (Resíduos de Equipamentos Eléctricos e Electrónicos), Responsabilidade Alargada do Produtor ou quaisquer outros direitos ambientais, que serão da responsabilidade do Comprador.
Salvo acordo em contrário ou comunicação do Vendedor, o Comprador será responsável por todos os registos, relatórios e outras tarefas relacionadas com a importação para o país em questão no que respeita a todas as autoridades, incluindo as autoridades de REEE.
6.3 Se o preço for determinado por referência a outra moeda que não o Euro e, em resultado da flutuação da taxa de conversão da moeda, o equivalente em Euro for inferior a 95% do equivalente em Euro do preço à data da encomenda, o Fornecedor terá o direito de aumentar a parte do preço que não é Euro num montante proporcional.
6.4 Se o custo das matérias-primas aumentar em mais de 5% em relação ao custo à data da encomenda ou se houver um aumento do emprego ou de outros custos de produção em mais de 5%, o preço aumentará proporcionalmente.
6.5 Salvo acordo em contrário, os preços correspondem ao transporte e embalagem pagos em conjunto para entregas unitárias com um valor líquido mínimo de 500 euros (sem IVA) ou equivalente, uma única vez por projeto.
Qualquer encomenda inferior a este valor, excluindo o IVA, implica uma taxa de entrega; quaisquer entregas subsequentes por projeto implicam uma taxa de entrega adicional.
Todos os pedidos de serviços logísticos especiais (embalagem especial, envio para fora da região EMEA) estarão sujeitos a um orçamento adicional.
Qualquer pedido de entrega a terceiros estará sujeito a um custo adicional
7. Entrega
7.1 Salvo acordo escrito em contrário, a entrega dos Bens será efectuada de acordo com o Incoterm indicado no Contrato e na data de entrega e no local especificados no Contrato.
Se o Incoterm não for mencionado na encomenda, aplica-se, por defeito, o Incoterm Ex Works.
Se não for indicada qualquer data de entrega na encomenda, a entrega dos Bens deverá ser efectuada no prazo de 28 dias a contar da data da encomenda, mas o prazo de entrega não será determinante.
7.2 Quando a entrega ocorre Ex Works o Fornecedor notificará o Comprador quando as mercadorias estiverem disponíveis, altura em que a entrega terá ocorrido e a recolha deverá ser feita por acordo com o Fornecedor no prazo de 7 dias após a notificação.
Se a recolha não for efectuada dentro deste prazo, o Fornecedor terá o direito de cobrar pelo armazenamento e, após 28 dias a contar da data da notificação, terá o direito de dispor dos bens como entender, sem qualquer responsabilidade.
7.3 As datas comunicadas ou reconhecidas pelo Fornecedor são apenas aproximadas, e o Fornecedor não será responsável, nem violará as suas obrigações para com o Comprador, por qualquer atraso na entrega, desde que o Fornecedor envide esforços comercialmente razoáveis para cumprir essas datas.
Em caso de atraso, o Fornecedor envidará esforços comercialmente razoáveis para entregar os Bens num prazo que seja razoavelmente necessário, tendo em conta a causa do atraso, sem o que o único e exclusivo recurso do Comprador será cancelar a ordem de compra para os Bens não entregues.
7.4 O Comprador é responsável por todas as informações, encomendas, instruções, materiais e acções fornecidas ou executadas pelo Comprador diretamente ou por terceiros contratados pelo Comprador (excluindo subcontratantes do Fornecedor) em relação à entrega pelo Fornecedor de quaisquer Mercadorias.
O Fornecedor terá o direito de confiar na exatidão e integridade de toda a informação fornecida pelo Comprador.
A pedido do Fornecedor, o Comprador deve fornecer prontamente quaisquer outras informações, serviços ou apoio sob o controlo do Comprador e relevantes para o desempenho do Fornecedor ao abrigo do contrato.
7.5 Todos os materiais de embalagem retornáveis serão devolvidos ao Fornecedor, se solicitado.
7.6 Qualquer reclamação por perda, dano, falta ou falha na entrega deve ser comunicada ao Fornecedor no prazo de 72 horas a contar da data da nota de entrega emitida pelo Fornecedor ou pela transportadora do Fornecedor.
Se não for apresentada qualquer reclamação no prazo de 72 horas, considera-se que foi aceite a entrega da quantidade correta.
O Fornecedor terá o direito de inspecionar todos os Bens que alegadamente tenham sido danificados durante ou antes da entrega e, se for identificado que os Bens foram danificados durante ou antes da entrega, terá o direito de, à sua escolha, reparar ou substituir os Bens danificados ou reembolsar o Preço dos Bens danificados.
As Partes podem acordar que, no caso da prestação de Serviços no âmbito de um projeto – tal como especificado no acordo entre o Fornecedor e o Comprador – a primeira entrega (ou seja, expedição e embalagem) de Bens por projeto será oferecida ao Comprador gratuitamente.
Para evitar dúvidas, qualquer pedido de entrega a um terceiro estará sujeito a um custo adicional
8. Transferência do risco e do título
8.1 Salvo acordo em contrário por escrito, todos os riscos dos Bens serão transferidos para o Comprador de acordo com o Incoterm referido no Contrato.
Se nada for mencionado no Contrato, o Incoterm Ex Works (Incoterms 2010) aplicar-se-á por defeito e os Bens ficarão por conta e risco do Comprador, uma vez notificados de acordo com a cláusula 7.2.
8.2 As Mercadorias permanecerão propriedade única e absoluta do Fornecedor até ao momento em que o Comprador tenha pago o preço na totalidade, sem compensação ou dedução.
Até essa altura, o Comprador detém os bens como fiador do Fornecedor e armazenará os Bens nas suas instalações separadamente dos bens próprios do Comprador ou de qualquer outra pessoa e de uma forma que os torne facilmente identificáveis como Bens do Fornecedor.
O Comprador concede ao Fornecedor o direito de entrar em qualquer local onde os Bens estejam armazenados para recuperar a sua posse.
8.3 Quando o Fornecedor concede ao Comprador o direito de vender os Produtos antes de o título ter sido transferido para o Comprador, o Comprador fá-lo na qualidade de fiador do Fornecedor e a totalidade do produto da venda é mantida em confiança para o Fornecedor.
9. Pagamento
9.1 As condições de pagamento serão as estabelecidas no Contrato e, na ausência de tais condições, o pagamento é devido no prazo de 14 dias a contar da data da fatura, que pode ser exigida antes da entrega.
Se o Comprador estiver a utilizar um terceiro fornecedor de financiamento, o Comprador deverá fazer tudo o que for necessário para garantir que o parceiro financeiro efectua o pagamento atempadamente como agente do Comprador, incluindo a emissão de qualquer certificado de aceitação. Nada no âmbito de qualquer acordo de financiamento afectará as condições de pagamento aqui previstas e o Comprador continuará a ser o principal responsável por todas as suas obrigações ao abrigo de cada Contrato.
9.2 O Fornecedor pode exigir
(i) ao Comprador que pague em dias de pagamento fixos;
(ii) um pagamento antecipado do (parte do) Preço; e/ou
(iii) faturação por fase especificada separada, período de tempo ou marco de desempenho.
9.3 No caso de entregas parciais ou fornecimento parcial de Bens ou Serviços, o Fornecedor tem o direito de emitir facturas parciais.
Poderão ser emitidas facturas parciais relativas a Serviços prestados antes do final do exercício financeiro.
9.4 Se o fornecimento de Bens ou Serviços for suspenso ou terminado por qualquer motivo, o Fornecedor pode emitir uma fatura no prazo de sessenta (60) dias após a suspensão ou cessação relativamente aos Bens ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor mas ainda não facturados pelo Fornecedor.
9.5 O Fornecedor terá o direito de suspender ou terminar a produção, a entrega ou a execução de qualquer Contrato quando existirem montantes pendentes após a data de pagamento ou quando o Fornecedor acreditar razoavelmente que o pagamento não será efectuado.
9.6 O Fornecedor reserva-se o direito de cobrar juros sobre os montantes em atraso à taxa especificada no Código Civil e de aplicar os pagamentos contra facturas e contratos à sua escolha.
9.7 Se e na medida em que, o Fornecedor é obrigado a realizar serviços que são além de quaisquer serviços especificados em uma ordem, o Comprador deverá pagar os encargos do Fornecedor (a taxas então prevalecentes do Fornecedor) e todos os custos e despesas sofridas ou incorridas pelo Fornecedor para tais serviços realizados pelo Fornecedor.
10. Força maior
10.1 Nenhuma das partes violará um Contrato nem será responsável por atrasos no cumprimento ou incumprimento de qualquer das suas obrigações decorrentes do mesmo, se tais atrasos ou incumprimentos resultarem de eventos, circunstâncias ou causas fora do seu controlo razoável.
10.2 Em caso de ocorrência de um Evento de Força Maior, a parte afetada deverá notificar a outra parte no prazo de 7 dias.
No caso de um Evento de Força Maior, cada parte suportará os seus próprios custos decorrentes deste Evento de Força Maior.
10.3 Se um Evento de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento das obrigações de uma das partes por um período contínuo superior a 30 dias, a outra parte pode rescindir um Contrato mediante um aviso prévio por escrito à parte afetada com uma antecedência não inferior a 7 dias.
10.4 Nada na presente cláusula 10 atenuará ou suspenderá qualquer obrigação de efetuar pagamentos ao abrigo de um Contrato.
11. Duração e cessação
11.1 Estes Termos aplicar-se-ão a cada Contrato na aceitação da primeira Encomenda pelo Fornecedor e, sujeito a qualquer direito de rescisão, aplicar-se-ão a cada Contrato subsequente até que sejam emitidos termos alternativos pelo Fornecedor.
11.2 Em caso de incumprimento material por uma parte, a outra parte pode notificar a parte em falta com 7 dias de antecedência para corrigir o incumprimento material.
11.3 Se a parte em falta não corrigir a violação material dentro do prazo estabelecido na cláusula 11.2 ou se o Incumprimento Material não for passível de reparação, a outra parte tem o direito de rescindir qualquer ou todos os Contratos, em parte ou na totalidade, com efeito imediato, mediante notificação à parte em falta.
11.4 O Fornecedor terá o direito de rescindir um Contrato ou de suspender a entrega ou exigir o pagamento dos Bens antes da entrega quando o Comprador
(a) Suspende ou ameaça suspender o pagamento das suas dívidas ou é incapaz de pagar as suas dívidas à medida que estas se vencem ou admite a sua incapacidade de pagar as suas dívidas ou é insolvente na aceção da Lei XLIX de 1991 relativa aos processos de falência e liquidação;
(b) Inicia negociações com todos ou qualquer classe dos seus credores com vista ao reescalonamento de qualquer das suas dívidas ou faz uma proposta ou entra em qualquer compromisso ou acordo com qualquer dos seus credores, exceto (sendo uma empresa) para a sua reconstrução solvente;
(c) Tiver uma petição apresentada, uma notificação feita, uma resolução aprovada ou uma ordem tomada, para ou em relação à sua dissolução;
(d) Tiver apresentado um pedido ao tribunal, ou tiver sido ordenada a nomeação de um administrador, ou tiver sido notificada a intenção de nomear um administrador ou tiver sido nomeado um administrador;
(e) O titular de uma garantia flutuante qualificada sobre os seus activos tem o direito de nomear ou nomeou um liquidatário administrativo;
(f) Qualquer pessoa tem o direito de nomear ou nomeou um administrador judicial para qualquer dos seus activos;
(g) (sendo uma pessoa singular) for objeto de um pedido, requerimento ou decisão de falência;
(h) Se um credor ou credor da outra parte penhorar ou tomar posse dos seus bens, ou se interpuser ou executar uma penhora, execução, sequestro ou outro processo semelhante, sobre os seus bens;
(i) Tiver ocorrido qualquer acontecimento ou processo contra si em qualquer jurisdição que seja equivalente ou semelhante a qualquer uma das cláusulas (b) – (i) acima tomadas contra ti; ou
(j) Está sujeito a uma mudança de controlo.
11.5 Qualquer disposição dos presentes Termos que, expressa ou implicitamente, se destine a entrar ou a continuar em vigor na data ou após a cessação permanecerá em pleno vigor e efeito.
A rescisão de um Contrato não afectará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que se tenham acumulado até à data da rescisão, incluindo o direito de reclamar uma indemnização por danos relativamente a qualquer violação de um Contrato que existia na data ou antes da data da rescisão.
12. Direitos de propriedade intelectual e propriedade de desenhos e modelos
12.1 A Propriedade Intelectual do Fornecedor inclui as Propriedades Intelectuais criadas pelo Fornecedor na criação dos Bens e na prestação dos Serviços.
12.2 Todos os direitos, títulos e interesses na Propriedade Intelectual do Fornecedor permanecem propriedade do Fornecedor e só podem ser utilizados pelo Comprador em relação à venda ou distribuição dos Produtos ou à prestação dos Serviços e de acordo com qualquer instrução dada pelo Fornecedor.
12.3 O Comprador reconhece que os Bens ou os Serviços podem conter Propriedade Intelectual de terceiros.
Salvo quando especificamente indicado no Contrato, não é dada qualquer garantia, representação ou indemnização relativamente a qualquer Propriedade Intelectual de terceiros incorporada nos Bens ou nos Serviços, nem é dada qualquer garantia, representação ou indemnização de que os Bens ou Serviços não infringem qualquer Propriedade Intelectual de terceiros.
12.4 O Comprador não copiará, modificará, alterará, desfigurará ou removerá a Propriedade Intelectual do Fornecedor ou qualquer Propriedade Intelectual de terceiros, nem desconstruirá, descompilará, efectuará engenharia inversa, descodificará, descodificará ou neutralizará quaisquer medidas de segurança ou tentará de outra forma identificar qualquer Propriedade Intelectual do Fornecedor ou Propriedade Intelectual de terceiros incorporada ou oculta, exceto conforme aprovado pelo Fornecedor, nem permitirá que o mesmo seja feito por qualquer outra pessoa.
12.5 O Fornecedor não deve e não deve permitir que qualquer outra pessoa ceda, transfira, sublicencie, alugue, cobre, hipoteque ou, de qualquer outra forma, disponha ou procure partilhar o direito de utilizar quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual.
12.6 O Comprador não fará e não permitirá que seja feito nada que possa destruir, prejudicar, minar ou de qualquer outra forma impedir a proteção da Propriedade Intelectual do Fornecedor ou de qualquer Propriedade Intelectual de terceiros, nem deverá o Comprador fazer valer qualquer reivindicação sobre, registar ou tentar registar, contestar o registo ou a propriedade de, ou de qualquer outra forma atacar a Propriedade Intelectual do Fornecedor ou a Propriedade Intelectual de terceiros.
12.7 O Comprador deixará imediatamente de utilizar qualquer Propriedade Intelectual se receber instruções do Fornecedor para o fazer.
12.8 Quando o Comprador receber qualquer reclamação de que os Produtos infringem qualquer Propriedade Intelectual de terceiros, o Comprador não deverá resolver ou comprometer tal reclamação, mas deverá notificar o Fornecedor imediatamente e o Fornecedor terá a liberdade (com a assistência do Comprador, se necessário), às custas do Fornecedor, de conduzir, através dos advogados e peritos do próprio Fornecedor, todas as negociações para a resolução da mesma.
Quando for aceite pelo Fornecedor que qualquer um dos Bens infringe qualquer Propriedade Intelectual de terceiros, o Fornecedor terá o direito, à sua discrição, de:
(a) substituir os Bens em infração por Bens que não infrinjam a Propriedade Intelectual de terceiros, ou
(b) executar novamente os Serviços de modo a que não infrinjam a Propriedade Intelectual de terceiros; ou
(c) reembolsar o Preço pago pelo Comprador apenas pelos Bens ou Serviços em infração, estando esse reembolso estritamente sujeito ao facto de o Comprador não continuar a vender ou utilizar os Bens de forma a que a infração continue.
12.9 Quando o Comprador fornece quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual do Comprador ao Fornecedor para que este crie os Bens ou preste os Serviços, o Comprador garante e declara que detém os Direitos de Propriedade Intelectual ou tem o direito de conceder uma licença de utilização desses Direitos de Propriedade Intelectual ao Fornecedor e concede pelo presente ao Fornecedor uma licença mundial, perpétua, transferível e isenta de royalties para utilizar esses Direitos de Propriedade Intelectual, licença essa que inclui o direito de o Fornecedor sublicenciar os Direitos de Propriedade Intelectual a qualquer fornecedor ou subcontratante para criar os Bens ou prestar os Serviços.
12.10 Sempre que, no decurso da prestação de Serviços, o Fornecedor criar quaisquer novos Direitos de Propriedade Intelectual, quer no que diz respeito a Serviços de conceção de produtos personalizados ou Serviços de instalação concebidos ou de outra forma, tais Direitos de Propriedade Intelectual serão, salvo acordo específico em contrário no Contrato, Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor e nada deverá funcionar para atribuir, adquirir ou de outra forma criar quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual para o Comprador sem uma escritura específica de atribuição.
12.11 O Comprador indemnizará e isentará o Fornecedor de todas e quaisquer perdas, danos, penalidades, custos e despesas (incluindo custos legais) incorridos pelo Fornecedor decorrentes direta ou indiretamente de qualquer violação desta cláusula 12.
13. Dados
13.1 O Comprador reconhece e consente expressamente a recolha e utilização pelo Fornecedor dos dados processados no âmbito do fornecimento dos Bens ou Serviços.
13.2 Salvo o disposto no presente documento ou em qualquer Contrato, as partes reconhecem que não se pretende que o Fornecedor processe quaisquer Dados Pessoais do Comprador e que o Comprador não deverá utilizar o Software do Fornecedor para processar Dados Pessoais sem a autorização expressa do Fornecedor.
13.3 Na medida em que quaisquer dados recolhidos ou utilizados pelo Fornecedor constituam Dados Pessoais, tanto o Comprador como o Fornecedor envidarão esforços razoáveis para tornar esses dados anónimos, de modo a que não constituam Dados Pessoais, embora as partes reconheçam que tal pode não ser possível.
O Comprador será sempre o Controlador de Dados de tais Dados Pessoais.
13.4 Ambas as partes devem cumprir as suas obrigações ao abrigo da Legislação de Proteção de Dados, incluindo, mas não se limitando às obrigações do Comprador de informar e obter o consentimento de quaisquer Titulares de Dados cujos Dados Pessoais possam ser processados pelo Fornecedor.
13.5 Quando, na execução dos Serviços, o Comprador tiver de transferir quaisquer Dados Pessoais para o Fornecedor, o Comprador deverá garantir que qualquer rede que utilize é segura e que os Dados Pessoais são encriptados.
13.6 Quando, na execução dos Serviços pelo Fornecedor, este necessitar de utilizar um terceiro para processar quaisquer Dados Pessoais, o Comprador consente que o Fornecedor nomeie esse terceiro como Processador de Dados e o Fornecedor confirma que celebrou ou celebrará um acordo escrito que reflecte e continuará a refletir os requisitos da Legislação de Proteção de Dados.
14. Confidencialidade
14.1 Todas as informações não públicas, confidenciais ou exclusivas, incluindo, entre outras, conhecimentos técnicos ou comerciais, especificações, invenções, propriedade intelectual, amostras, projectos, planos, desenhos, ideias, conceitos, análises, processos, documentos de invenções, dados, processos, previsões, iniciativas, operações comerciais, preços, desempenho financeiro, projectos, clientes potenciais ou existentes que sejam de natureza confidencial e tenham sido divulgados por uma parte (“Parte divulgadora”) à outra parte (“Parte que recebe”), os seus empregados, agentes ou subcontratantes serão mantidos, como segredo comercial, em estrita confidencialidade, incluindo quaisquer outras informações confidenciais relativas à atividade da Parte divulgadora, aos seus bens e serviços, transmitidas oralmente ou por escrito, eletronicamente ou sob qualquer outra forma ou meio, e identificadas ou não como “confidenciais”.
A Parte recetora apenas divulgará essas informações confidenciais aos seus empregados, agentes e subcontratantes que necessitem de as conhecer para efeitos de cumprimento das obrigações da Parte recetora ao abrigo de um Contrato e assegurará que esses empregados, agentes e subcontratantes cumpram as obrigações estabelecidas na presente cláusula como se fossem uma parte do Contrato; no entanto, a Parte recetora continuará a ser a principal responsável.
A Parte recetora pode igualmente divulgar as informações confidenciais da Parte divulgadora que lhe sejam exigidas por lei, por qualquer autoridade governamental ou regulamentar ou por um tribunal de jurisdição competente; no entanto, a Parte recetora notificará e ajudará a Parte divulgadora a contestar a validade de tal pedido, exceto se tal for impedido por lei.
14.2 Esta cláusula 14 subsistirá à rescisão de qualquer Contrato e manter-se-á em vigor após as partes terem deixado de ter relações comerciais entre si.
15. Termos implícitos
Exceto nos casos previstos no artigo 6:152 do Código Civil, estão excluídas todas as condições e garantias, expressas ou implícitas, legais ou outras, e todas as outras obrigações e responsabilidades do Fornecedor, quer sejam contratuais, extracontratuais ou outras.
16. Cessão e subcontratação
16.1 O Comprador não pode ceder nenhum dos seus direitos ou obrigações ao abrigo de um Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, o qual não será negado de forma irrazoável.
16.2 Fornecedor entra em cada Contrato em seu benefício e em benefício das suas Afiliadas e o Comprador reconhece que o Fornecedor pode, a qualquer momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou alguns dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato com uma Afiliada.
17. Comportamento ético e anti-suborno
17.1 O Comprador reconhece que está ciente da proibição do trabalho infantil e garante, representa e acorda com o Fornecedor que as suas actividades e cadeias de fornecimento e vendas são conduzidas em total conformidade e respeito pelos direitos humanos.
Para além disso, o Comprador deverá assegurar que nenhum dos Bens ou quaisquer componentes ou materiais dos mesmos são vendidos ou fornecidos a qualquer pessoa residente ou que opere a partir de, ou de outra forma associada a, qualquer país constante de qualquer lista sancionada ou restrita da UE, Reino Unido, EUA ou Nações Unidas.
17.2 O Comprador representa, garante e acorda com o Fornecedor que, no desempenho das suas responsabilidades, nem o Comprador, nem qualquer um dos seus acionistas, proprietários beneficiários, sócios, diretores, administradores, funcionários ou agentes, deverá, direta ou indiretamente, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de qualquer dinheiro, ou oferecer, dar, prometer dar ou autorizar a entrega de qualquer coisa de valor a
(a) qualquer funcionário ou empregado de qualquer governo, ou de qualquer departamento, agência ou instrumento do mesmo,
(b) qualquer partido político ou seu funcionário, ou a qualquer candidato a cargo político, ou
(c) qualquer funcionário ou empregado de qualquer organização pública internacional, em cada caso com o objetivo de influenciar qualquer ato ou decisão de tal funcionário, empregado, partido ou candidato ou induzir tal funcionário, empregado, partido ou candidato a fazer ou omitir fazer qualquer ato em violação do dever legal de tal funcionário, empregado, partido ou candidato, ou assegurar qualquer vantagem imprópria para o Comprador ou de outra forma promover os interesses comerciais do Comprador em qualquer aspeto.
O Comprador garante ainda, representa e acorda que, ao efetuar quaisquer encomendas ou contratos com os seus próprios fornecedores ou clientes, não recebeu, solicitou, lhe foi oferecido ou espera receber qualquer incentivo financeiro ou outro benefício do fornecedor, cliente ou qualquer terceiro.
O Fornecedor pode, para além dos seus outros recursos, rescindir imediatamente qualquer Contrato no caso de o Fornecedor receber informação que determine, a seu exclusivo critério, ser prova de uma violação por parte do Comprador de qualquer representação, garantia, acordo ou compromisso estabelecido nesta cláusula.
No caso de tal rescisão, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Comprador por quaisquer taxas, reembolsos ou outras compensações, e o Comprador defenderá e indemnizará o Fornecedor por quaisquer perdas, custos, reclamações, multas, penalidades ou danos de terceiros resultantes da violação desta cláusula.
18. Responsabilidade civil
18.1 Nada nestes termos limitará ou excluirá a responsabilidade relativamente a:
(a) Morte ou ferimentos pessoais; ou
(b) Falta intencional nos termos da secção 6:152 do Código Civil.
18.2 Em nenhuma circunstância o Fornecedor será responsável por quaisquer perdas especiais, consequentes ou indirectas, incluindo, mas não se limitando a, perda de lucros; perda de vendas, negócios ou oportunidades; perda de poupanças antecipadas; perda de tempo ou instalações; perda de utilização ou corrupção de software, dados ou informações; perda ou danos à boa vontade; ou danos à propriedade.
18.3 Em nenhuma circunstância a responsabilidade do Fornecedor em relação a qualquer Contrato excederá o valor desse Contrato.
18.4 Qualquer reclamação por quaisquer danos ou perdas deve ser apresentada pelo Comprador no prazo de 90 dias a contar da data do evento que deu origem a essa reclamação e qualquer ação judicial relativa a essa reclamação deve ser apresentada no prazo de um ano a contar da data do evento.
Quaisquer reclamações que não tenham sido apresentadas de acordo com esta cláusula 18.4 não tem efeito.
19. Diversos
19.1 A renúncia de qualquer direito ou recurso só será efectiva se for feita por escrito e nenhuma renúncia pelo Fornecedor de qualquer violação dos termos de qualquer Contrato pelo Comprador será considerada como uma renúncia de qualquer violação subsequente da mesma ou de qualquer outra disposição, nem qualquer atraso na aplicação de qualquer dos direitos do Fornecedor ao abrigo de um Contrato constituirá uma renúncia.
19.2 Se qualquer disposição de um Contrato for considerada inválida ou inexequível, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, a validade das outras disposições do Contrato e o restante da disposição em questão não serão afectados.
19.3 Exceto conforme estabelecido num Contrato, nenhuma variação, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais ou ofertas ou representações pré-contratuais, será efectiva a menos que seja acordada por escrito e assinada pelas partes.
Em particular, quaisquer termos que se pretenda impor pelo Comprador, seja por curso de negociação, por referência em qualquer encomenda ou outra comunicação, ou de outra forma, são especificamente excluídos e renunciados pelo Comprador.
19.4 O Comprador e o Fornecedor são contratantes independentes e nada num Contrato será interpretado de forma a criar uma parceria ou joint venture entre eles.
19.5 Qualquer notificação relativa a um Contrato deverá ser enviada por correio de primeira classe ou por correio eletrónico para o endereço estipulado na Encomenda ou na confirmação da Encomenda.
20. Exclusão de direitos de terceiros
Exceto nos casos especificados na cláusula 16.2nenhuma outra pessoa, para além do Comprador e do Fornecedor, terá qualquer direito de fazer cumprir qualquer obrigação ao abrigo de um Contrato.
21. Direito aplicável e jurisdição
O presente Contrato rege-se pela legislação húngara, sem aplicar quaisquer princípios ou conflitos de leis, excluindo, contudo, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.
Qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionado com um Contrato ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais), será regido e interpretado de acordo com a legislação húngara e as partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais da Hungria.
A exceção deve ser aplicada no caso de o Fornecedor vender diretamente a um consumidor e a lei do consumidor relevante especificar outra lei aplicável e/ou jurisdição exclusiva para o caso.